祥鑫科技股份有限公司                                         董事会秘书工作制度




                         祥鑫科技股份有限公司
                           董事会秘书工作制度


                                 第一章    总则

     第一条     为规范祥鑫科技股份有限公司（下称“公司”）董事会秘书的行为，
保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《祥鑫科技股
份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

     第二条     公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。

     第三条     公司董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之
间的指定联络人。公司指定董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义
向深交所办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

                        第二章   任职资格、选任与解聘

     第四条     董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。

     第五条     下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

     （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

     （二）自受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最近一次
行政处罚未满三年的；

     （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

     （四）公司现任监事；

     （五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。



                                       1
祥鑫科技股份有限公司                                       董事会秘书工作制度


     第六条     公司董事会应当在公司首次公开发行股票后三个月内，或原任董事
会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

     第七条     公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将
该董事会秘书的有关材料报送深交所，深交所自收到有关材料之日起五个交易日
内未提出异议的，董事会可以聘任。

     第八条     公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董

事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。

     证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘
书资格证书。

     第九条     公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。

     董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个
人陈述报告。

     第十条     董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月
内解聘董事会秘书：

     （一）出现本制度第五条所规定情形之一的；

     （二）连续三个月以上不能履行职责的；

     （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；

     （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交
所其他相关规定或者《公司章程》，给投资者造成重大损失的。

     第十一条     董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公
司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。




                                      2
祥鑫科技股份有限公司                                       董事会秘书工作制度


     第十二条     公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

     第十三条     董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘
书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

                                第三章    职责

     第十四条     董事会秘书履行如下职责：

     （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

     （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

     （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

     （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深交所报告并公告；

     （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有
问询；

     （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

     （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、

深交所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；

     （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

     第十五条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息
披露方面的工作。

                                      3
祥鑫科技股份有限公司                                       董事会秘书工作制度


     第十六条     董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。

     第十七条     董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以
直接向深交所报告。

     第十八条     公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在

任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。

     第十九条     董事会秘书及证券事务代表当按照法律、法规及深交所要求参加
相应的培训与考核。

                                第四章    附则

     第二十条     本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文

件和《公司章程》的规定执行。

     第二十一条 本制度所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。

     第二十二条 本制度经公司董事会会议通过后生效。

     第二十三条 本制度由董事会负责解释、修改。




                                                        祥鑫科技股份有限公司

                                                                   年   月   日




                                      4