祥鑫科技股份有限公司              董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度



                           祥鑫科技股份有限公司

     董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度



                                 第一章 总则

     第一条     为加强对祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规、规范性文件，以
及《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

     第二条     本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东及本制度规定的其他自然人、法人或组织所持本公司股份及其变
动的管理。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的

所有本公司股份。

     公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履
行相关询问和报告义务。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，
视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

     第三条     本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、
操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

     第四条     公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券

的融资融券交易。

                       第二章 买卖本公司股票行为的申报

     第五条     董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网
上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
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     公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司
向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、
子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、

离任职时间等）：

     （一）公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上
市时；

     （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后
二个交易日内；

     （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

     （四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；

     （五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信

息发生变化后的二个交易日内；

     （六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日
内；

     （七）深交所要求的其他时间。

     第六条     以上申报数据视为公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表
向深交所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申
请。

     第七条     公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记

结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记
的本公司股份予以锁定。

     公司上市未满一年时，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司
股份，按 100%自动锁定。

     公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购
买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按
75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
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     第八条     董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结
算公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账
户分别做锁定、解锁等相关处理。

     第九条     公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事、高级管理

人员和证券事务代表及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

     第十条     公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向
深交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公
布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

                         第三章 买卖本公司股票的规定

     第十一条     公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配
偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会
秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为

可能存在不当情形，董事会秘书应当及时以书面通知拟进行买卖的董事、监事、
高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

     第十二条     公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本公
司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会在深交所指定网站上进行
披露。披露内容包括：


     （一）本次变动前持股数量；


     （二）本次股份变动的日期、数量、价格；


     （三）本次变动后的持股数量；


     （四）深交所要求披露的其他事项。

                       第四章 禁止买卖本公司股票的规定

     第十三条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不

得转让：

     （一）公司股票上市交易之日起一年内；
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     （二）董事、监事和高级管理人员离职后六个月内；

     （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并
在该期限内；

     （四）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

和深交所规定的其他情形。

     第十四条     公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配
偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

     （一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算至最终公告前一日；

     （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

     （三）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露后二个交易日内；

     （四）中国证监会和深交所规定的其他期间。

     公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规
定，并承担相应责任。

     第十五条     公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其
所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司
董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：

     （一）相关人员违规买卖股票的情况；

     （二）公司采取的处理措施；

     （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

     （四）深交所要求披露的其他事项。

     上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

     第十六条     公司通过章程对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其
配偶等转让其所持有本公司股份规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者
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附加其他限制转让条件的，应当及时向深交所申报，登记结算公司按照深交所确
定的锁定比例锁定股份。

     第十七条     公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

     （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

     （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

     （三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

     （四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知
内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

     上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制
度第十二条的规定执行。

                       第五章 限制买卖本公司股票的规定

                       第一节 在任期期间限制买卖的规定

     第十八条     具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减持
股份：

     （一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的。

     （二）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公

开谴责未满三个月的。

     （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会和深交所业
务规则规定的其他情形。

     第十九条     公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终
止上市或者恢复上市前，公司董事、监事、高级管理人员不得减持其持有的公司
股份：
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     （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

     （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。

     公司董事、监事、高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。

     第二十条     公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

     本公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。

     第二十一条 每年的第一个交易日，登记结算公司以董事、监事和高级管理
人员在上一年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的公司股份作为基
数，按基数的 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在

本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

     当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。

     因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。

     第二十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受
让等方式年内新增的公司无限售条件股份，当年可转让 25%；新增有限售条件的

股份计入次年可转让股份的计算基数。

     因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。

     第二十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对
董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩
考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等
手续时，向深交所和登记结算公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本
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公司股份登记为有限售条件的股份，新增的有限售条件的股份计入次年可转让股
份的计算基数。

     第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交

所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对公司董事、监
事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁
定。

     第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价
交易减持股份，应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告并预先披露减持
计划，由深交所予以备案。

     公司董事、监事、高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持
股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间

应当符合深交所的规定。

     每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在预先披露的减持时间区间内，
董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进
展情况。减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在二个交易日内
向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持
计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，
并予公告。

                       第二节 离任之后限制买卖的规定

     第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在
其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

     （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

     （二）离职半年内，不得转让其所持本公司股份；

     （三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

                          第六章 股份锁定及解锁

     第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息
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后，登记结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以
全部锁定。

     第二十八条 离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深
交所和登记结算公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按 50%比例计算该人

员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，
同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解
锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足
1000 股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

     因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做
相应变更。

     第二十九条 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，
离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。

     第三十条     离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月
后的十二个月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向深交所和中国
结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以
解锁，其余股份予以锁定。

                               第七章 其他规定

     第三十一条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

     第三十二条 对涉嫌违规交易的公司董事、监事和高级管理人员，登记结算

公司根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

     第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

     第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵
守相关规定并向深交所申报。

     第三十五条 董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董
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事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买
卖公司股票的情况予以披露。

                           第八章 法律责任及处罚

     第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员及相关人员违反本制度规定买

卖本公司股票的，所获收益收归公司所有，并处以一定数量的罚款或采取其他惩
罚性措施；给公司造成重大不良影响或损失的，公司将免除其职务并可要求其承
担相应的经济赔偿责任。

     第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员及相关人员违反本制度规定的
行为如同时违反法律法规的，按照法律法规规定处理；如触犯国家刑事法律的，
公司依法移送司法机关，追究其刑事责任。

                                 第九章 附则

     第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有

关规定执行。

     第三十九条 本制度解释权归公司董事会。

     第四十条     本制度经公司董事会审议通过后实施。



                                                           祥鑫科技股份有限公司

                                                                        年    月   日