祥鑫科技：独立董事谢沧辉2019年度述职报告2020-03-21
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独立董事谢沧辉 2019 年度述职报告
2019 年 05 月 23 日至 2019 年 12 月 31 日（以下统称“报告期间”），本人作
为公司第三届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独
立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，出
席了报告期间公司召开的相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的观点
和意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发
挥独立董事的独立作用。现将本人报告期间履职情况报告如下：
一、出席会议情况
本人报告期间，公司合计召开股东大会 1 次、董事会 5 次。本人出席了股东
大会会议 1 次、董事会会议 5 次，并组织召开了董事会提名委员会会议 1 次，参
加了董事会审计委员会会议 5 次、董事会战略委员会会议 4 次、董事会薪酬与考
核委员会会议 2 次。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认
真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见；作出独立判断时，不
受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。报告期间，本
人积极行使投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。
（一）出席股东大会会议具体情况
报告期间公司股东大会召开会议次数 1
以现场方式召开会议次数 1
其中
以通讯方式召开会议次数 0
独立董 应出席 现场出 通讯方式参 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名 次数 席次数 加会议次数 席次数 次数 亲自出席会议
谢沧辉 1 1 0 0 0 否
（二）出席董事会会议具体情况
报告期间公司董事会召开会议次数 5
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以现场方式召开会议次数 5
其中
以通讯方式召开会议次数 0
独立董 应出席 现场出 通讯方式参 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名 次数 席次数 加会议次数 席次数 次数 亲自出席会议
谢沧辉 5 5 0 0 0 否
（三）召集、参加董事会各专门委员会以及履职情况
1、本人在第三届董事会各专门委员会的任职情况
独立董事：谢沧辉
任职情况
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会
第三届董事会 委员 委员 主任委员 委员
2、召集、参加公司董事会各专门委员会情况
报告期间，根据董事会专门委员会工作细则，本人主持了董事会提名委员会
会议 1 次，参加了董事会审计委员会会议 5 次、董事会战略委员会会议 4 次、董
事会薪酬与考核委员会会议 2 次。本人均亲自出席了各次专门委员会会议，为董
事会科学决策提供专业意见和咨询。
二、发表独立意见情况
报告期间，按照公司独立董事工作制度的要求，本人恪尽职守，在认真学习
监管政策、加强调查研究的基础上，对提交公司审议的重大事项，独立、公正地
发表独立意见 4 项。具体如下：
1、关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的独立董事意
见
2019 年 11 月 08 日，经全面、仔细审阅《关于设立募集资金专项账户并签
订募集资金三方监管协议的议案》及相关文件资料，本人认为：根据公司募投项
目实施主体实际情况，分别在中国银行股份有限公司东莞分行、兴业银行股份有
限公司深圳分行，上海浦东发展银行股份有限公司广州分行，中国银行股份有限
公司番禺支行设立募集资金专项账户，并授权公司董事长陈荣先生及其授权人员
办理募集资金专项账户设立及与上述募集资金存放银行、保荐机构签署《募集资
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金三方监管协议》，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金
管理制度》的规定。
因此，本人同意该事项。
2、关于使用募集资金对全资子公司进行增资的独立董事意见
2019 年 11 月 08 日，经全面、仔细审阅《关于使用募集资金对全资子公司
进行增资的议案》及相关文件资料，本人认为：公司分别以募集资金人民币
3.038755 亿元、1 亿元对全资子公司祥鑫科技（广州）有限公司、常熟祥鑫汽配
有限公司进行增资，可以有效管理募集资金并促进募投项目“大型精密汽车模具
及汽车部件生产基地建设项目”、 “ 广州研发中心建设项目”以及常熟“汽车
部件常熟生产基地二期扩建项目”顺利实施。本次增资事项不构成关联交易，亦
不构成重大资产重组，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《公司章程》、公司《对外投资管理制
度》等相关规定。
因此，本人同意该事项。
3、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的
独立董事意见
2019 年 11 月 08 日，经全面、仔细审阅《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》及相关文件资料，本人认为：公司
本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用，没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。
因此，本人同意该事项。
4、关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的独立董事意见
2019 年 11 月 08 日，经全面、仔细审阅《关于使用自有资金及闲置募集资
金进行现金管理的议案》及相关文件资料，本人认为：公司使用暂时闲置募集资
金、自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、风险性低、发行主体
为商业银行的投资理财产品，或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形
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式存放，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，
不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资
金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能进一步
提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。
因此，本人同意公司使用合计不超过 5.5 亿元闲置募集资金和不超过 2 亿
元自有资金进行现金管理。
三、报告期间日常工作
（一）公司治理方面
报告期间，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》）、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规范
性文件的要求，结合本公司的具体情况，健全和完善了《公司章程》和各内部控
制制度，发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善董事会的职能和专业化
程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，不断完善本公司法人治理结构和内
控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司独立董事认真审读了相
关制度，并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥独立董事作用，
协助提高了公司治理的规范运作水平。
（二）审计工作方面
在公司审计工作方面，本人保证有足够时间和精力尽职，对公司做到审计前
后及时与会计师沟通。本人认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计机
构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审计
工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、财务工作负责人和审计
机构关于公司 2019 年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
（三）保护中小股东合法权益方面
报告期间，本人听取了相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇报,
并通过主动调查获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解公司的日常经营状
况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料，会上充分发表个人意
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见，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的
合法权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈
利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，不存在损害中小股东合
法权益的行为。
四、其他事项
报告期间，本人作为独立董事，未对董事会议案及其他议案提出异议，没有
单独提议召开董事会会议，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；依据公司
各专门委员会实施细则履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。
以上是本人在报告期间履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，本人将
按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，
利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、客观
意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股东合
法权益。
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独立董事：__________
谢沧辉
2020 年 03 月 20 日
