祥鑫科技股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

       根据《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《祥鑫科技股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，作为公司的独立董事，
基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如
下：

       一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司

证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司各项条件满足现行法律法规中
关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
       因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

       二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见

       本次公司公开发行可转换公司债券方案合理，方案中关于证券类型、发行规
模、票面金额、发行价格、可转债期限、票面利率、还本付息的期限和方式、转

股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格的向下修正、转股股数确定方式以
及转股时不足一股金额的处理方法、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、
发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募
集资金用途、募集资金存管及存放账户、担保事项、本次发行可转债方案的有效
期限，符合相关法律法规中关于公开发行可转换公司债券的有关规定。本次发行

方案具有可行性，符合公司战略，有利于公司的持续发展,符合公司及全体股东
的共同利益。
       因此，我们一致同意《公开发行可转换公司债券方案》，并同意将其提交公
司股东大会进行审议。

       三、关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案的独立意见

       公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于公
司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的利益。
    因此，我们一致同意《公开发行可转换公司债券预案》，并同意将其提交公

司股东大会进行审议。

    四、关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》
的议案的独立意见

    公司编制的《祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性
等做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行可转换公司债券的用途

进行全面的了解。
    公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目符合国家相关的产
业政策及公司所处行业现状和未来发展趋势，项目实施后将有利于提升公司盈利
能力，优化业务结构，符合公司的实际情况和发展需要，符合公司长远发展计划
和全体股东的利益。

    因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

    五、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案的独立意见

    公司编制的《祥鑫科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、

准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的使

用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规

定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使

用违规的情形。

    六、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相

关承诺的议案的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]10 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求，公司就本次公
开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公
司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司填补回
报措施的切实履行做出了承诺，有利于保障全体股东的权益，特别是中小股东的
合法权益。

    因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

    七、关于公司《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的议案的独立
意见

    公司编制的《祥鑫科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理
保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规
定。
    因此，我们一致同意《可转换公司债券持有人会议规则》，并同意将其提交
公司股东大会进行审议。

    八、关于公司《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》的议案的独

立意见

    公司制定的《未来三年(2020 年-2022 年)股东分红回报规划》，充分考虑了
公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、
积极、合理的分红政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
    因此，我们一致同意公司《未来三年(2020 年-2022 年)股东分红回报规划》，
并同意将其提交公司股东大会进行审议。

    九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券

相关事宜的议案的独立意见

    公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债

券相关事宜，有利于保证合法、高效地完成发行工作，符合相关法律、法规和规
范性文件的有关规定。
    因此，我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意将其提交公司股东大会审议。
                                                 独立董事：刘伟、谢沧辉
                                                       2020 年 06 月 01 日
（本页无正文，为《祥鑫科技股份有限公司独立董事意见》签署页）




   独立董事（签名）




          刘   伟                谢沧辉