股票简称：祥鑫科技 股票代码：002965
祥鑫科技股份有限公司
（东莞市长安镇建安路 893 号）
公开发行可转换公司债券预案
二〇二〇年六月
0
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司
债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
1
释义
祥鑫科技、发行人、公
指 祥鑫科技股份有限公司
司、本公司
本次发行 指 本次公司公开发行可转换公司债券的行为
本预案 指 祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
可转债、可转换公司债
指 祥鑫科技股份有限公司公开发行的可转换公司债券
券
可转债募集说明书、募 祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
指
集说明书 书
股东大会、董事会、监
指 祥鑫科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会
事会
公司章程 指 祥鑫科技股份有限公司章程
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
保荐人、保荐机构、
指 国金证券股份有限公司
主承销商、国金证券
发行人会计师、天衡所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
报告期、报告期内、报
告期各期、最近三年及一 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月
期
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31
报告期各期末 指
日及 2020 年 3 月 31 日
报告期末 指 2020 年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
2
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券
条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经董事会对祥鑫科技股
份有限公司的实际情况进行自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性
文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券
的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转换公司债券总规模不超过人民币 64,700.54 万元（含 64,700.54 万元），具体发
行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，
结合本次可转债的发行规模及公司的发展规划等情况，本次发行可转债的存续期
限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
关于本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，将提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状
3
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
4
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况，则转股价格按照监管机构的规则进行相应调整（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正条件与修正幅度
5
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当发行人股票在任意连续 30 个交
易日中有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后
的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为
一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司
债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
6
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期间，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公
司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公
司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
7
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其
持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有
人可以在公司届时公告的回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关
内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
8
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，向原 A 股股
东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确
定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之
外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《祥鑫科技股份有限公司章程》的规定转让、
赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付
本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
9
（3）公司发生减资（因股权激励、发行股份购买资产相关的业绩承诺或为
维护公司价值及股东权益进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）募集资金用途
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 64,700.54 万元（含 64,700.54
万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
拟使用本次募集
序号 项目名称 项目投资总额
资金额
1 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 31,717.96 31,717.96
祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件
2 22,182.58 22,182.58
技改项目
3 补充流动资金 10,800.00 10,800.00
合计 64,700.54 64,700.54
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，
不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
10
（十九）募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存
放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股
东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最
终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期财务报表
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2017 年度、
2018 年度和 2019 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益
变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告。公司 2020 年 1-3 月财务数据未经审计。
最近三年及一期公司资产负债表、利润表和现金流量表数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
货币资金 28,916.90 19,073.05 19,495.82 20,454.39
交易性金融资产 53,058.27 58,972.52 - -
应收票据 9,321.79 7,603.64 6,362.73 3,844.46
应收账款 35,735.02 48,691.34 37,082.70 29,502.15
预付款项 1,016.70 598.65 471.83 484.33
其他应收款 704.19 808.84 1,249.61 1,302.43
存货 36,558.95 35,736.73 23,478.92 19,101.44
其他流动资产 1,611.78 2,008.91 920.71 387.23
流动资产合计 166,923.60 173,493.67 89,062.31 75,076.43
可供出售金融资产 - - 4.21 85.50
11
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
长期股权投资 - - - 665.87
固定资产 33,529.69 33,857.04 34,617.69 31,345.99
在建工程 10,858.11 6,905.53 448.50 1,297.77
无形资产 12,315.39 12,392.30 9,251.12 6,931.82
长期待摊费用 1,679.61 1,676.15 2,160.13 2,933.99
递延所得税资产 1,016.49 1,135.21 899.01 515.93
其他非流动资产 2,884.59 5,893.06 2,977.47 3,087.70
非流动资产合计 62,283.89 61,859.29 50,358.13 46,864.56
资产总计 229,207.49 235,352.96 139,420.44 121,940.99
短期借款 1,500.00 1,500.00 4,500.00 1,500.00
应付票据 14,588.96 16,721.37 11,054.31 14,336.06
应付账款 36,441.78 43,626.11 33,687.00 32,299.38
预收款项 6,965.06 7,198.87 7,818.07 6,245.78
应付职工薪酬 2,085.36 2,482.53 2,407.17 1,946.62
应交税费 760.37 889.60 1,583.37 1,433.30
其他应付款 87.95 98.42 24.04 20.84
流动负债合计 62,429.48 72,516.90 61,073.97 57,781.97
预计负债 210.51 258.83 169.53 163.47
递延收益 324.52 336.31 238.59 144.46
非流动负债合计 535.04 595.14 408.12 307.93
负债合计 62,964.52 73,112.04 61,482.08 58,089.90
股本 15,070.00 15,070.00 11,302.00 11,302.00
资本公积 79,182.04 79,182.04 13,771.25 13,771.25
盈余公积 7,718.74 7,349.88 5,987.37 4,542.67
未分配利润 64,272.19 60,638.99 46,877.75 34,235.18
归属于母公司所有
166,242.97 162,240.92 77,938.36 63,851.09
者权益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 166,242.97 162,240.92 77,938.36 63,851.09
负债和所有者权益
229,207.49 235,352.96 139,420.44 121,940.99
总计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 35,178.42 159,712.16 147,782.30 141,676.74
其中：营业收入 35,178.42 159,712.16 147,782.30 141,676.74
二、营业总成本 31,533.69 142,360.28 129,841.13 125,071.22
12
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
其中：营业成本 27,282.96 120,318.31 110,066.96 106,025.41
税金及附加 93.47 899.05 1,178.91 894.32
销售费用 894.46 4,689.11 4,459.87 4,084.66
管理费用 2,134.38 11,124.71 9,596.39 8,793.22
研发费用 1,170.42 5,476.51 4,633.46 4,316.01
财务费用 -41.99 -147.41 -94.45 957.61
其中：利息费用 18.97 182.77 148.27 26.32
利息收入 68.86 223.26 165.86 162.01
加：其他收益 88.67 231.49 342.96 454.61
投资收益（损失以“-”
2.80 8.79 -1,347.81 13.84
号填列）
其中：对联营企业和
- - -208.87 -33.89
合营企业的投资收益
公允价值变动收益
499.74 307.14 - -
(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失
570.58 -538.12 - -
以“-”号填列)
资产减值损失(损失
-135.66 -129.68 -670.34 -941.93
以“-”号填列)
资产处置收益(损失
- 2.51 - 14.06
以“-”号填列)
三、营业利润（亏损以
4,670.87 17,234.01 16,265.98 16,146.10
“-”号填列）
加：营业外收入 - 101.41 5.79 33.08
减：营业外支出 - 6.00 - 123.00
四、利润总额（亏损
4,670.87 17,329.42 16,271.76 16,056.18
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 668.81 2,204.69 2,184.49 2,149.34
五、净利润（净亏损以
4,002.06 15,124.73 14,087.27 13,906.83
“-”号填列）
（一）按持续经营性分
0.00 0.00 0.00 0.00
类
1、持续经营净利润 4,002.06 15,124.73 14,087.27 13,906.83
2、终止经营净利润 - - - -
（二）按所有权归属分
类
1、归属于母公司所有
4,002.06 15,124.73 14,087.27 13,906.83
者的净利润
2、少数股东损益 - - - -
六、其他综合收益的
- - - -
税后净额
七、综合收益总额 4,002.06 15,124.73 14,087.27 13,906.83
归属于母公司所有者
4,002.06 15,124.73 14,087.27 13,906.83
的综合收益总额
13
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于少数股东的综
- - - -
合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益
0.27 1.27 1.25 1.23
（元）
（二）稀释每股收益
0.27 1.27 1.25 1.23
（元）
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收到
48,026.62 154,632.95 150,801.38 143,356.63
的现金
收到的税费返还 685.16 1,388.36 1,124.98 854.52
收到其他与经营活动有
336.64 792.25 668.43 755.22
关的现金
经营活动现金流入小计 49,048.42 156,813.56 152,594.79 144,966.38
购买商品、接受劳务支付
31,578.01 101,831.77 97,546.79 92,052.31
的现金
支付给职工以及为职工
7,786.34 31,213.77 28,768.41 24,318.22
支付的现金
支付的各项税费 1,089.71 7,206.30 8,378.07 5,907.61
支付其他与经营活动有
2,544.02 10,953.15 9,956.47 11,150.48
关的现金
经营活动现金流出小计 42,998.08 151,204.99 144,649.74 133,428.62
经营活动产生的现金流
6,050.34 5,608.57 7,945.05 11,537.76
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 56,216.80 737.69 32.44 -
取得投资收益收到的现
- 8.79 75.95 47.73
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 - 4.25 - 2,453.23
的现金净额
处置子公司及其他营业
- - - -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
- - 76.88 -
关的现金
投资活动现金流入小计 56,216.80 750.74 185.27 2,500.95
购建固定资产、无形资
2,464.19 15,579.19 7,149.42 15,421.79
产和其他长期资产支付
14
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
的现金
投资支付的现金 49,800.00 58,800.00 - 450.00
取得子公司及其他营业
- - - -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
- - 1,508.05 -
关的现金
投资活动现金流出小计 52,264.19 74,379.19 8,657.47 15,871.79
投资活动产生的现金流
3,952.61 -73,628.45 -8,472.20 -13,370.83
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 - 74,945.52 - -
其中：子公司吸收少数
- - - -
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 - 1,500.00 4,500.00 1,500.00
收到其他与筹资活动有
- - - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 - 76,445.52 4,500.00 1,500.00
偿还债务支付的现金 - 4,500.00 1,500.00 -
分配股利、利润或偿付
18.97 186.94 144.21 3,414.72
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
- - - -
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
- 5,927.79 174.53 -
关的现金
筹资活动现金流出小计 18.97 10,614.73 1,818.74 3,414.72
筹资活动产生的现金流
-18.97 65,830.79 2,681.26 -1,914.72
量净额
四、汇率变动对现金及
15.88 212.60 -58.79 -1,015.80
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
9,999.86 -1,976.50 2,095.33 -4,763.59
增加额
加：期初现金及现金等价
15,493.89 17,469.58 15,374.25 20,137.84
物余额
六、期末现金及现金等价
25,493.75 15,493.08 17,469.58 15,374.25
物余额
4、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
货币资金 21,620.37 12,354.69 15,823.37 15,114.39
交易性金融资产 27,186.03 31,092.51 - -
应收票据 3,101.09 2,727.56 3,650.46 2,012.69
15
项目 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收账款 28,256.76 36,181.74 28,331.15 27,472.95
预付账款 842.10 501.62 263.27 408.43
其他应收款 2,212.71 2,365.36 2,543.57 341.49
存货 27,340.84 26,566.73 17,842.50 14,603.26
其他流动资产 6.47 854.21 3.29 -
流动资产合计 110,566.37 112,644.41 68,457.60 59,953.22
可供出售金融资产 - - 4.21 85.50
长期股权投资 77,047.55 77,047.55 36,660.00 29,325.87
固定资产 17,090.47 17,456.42 18,831.28 18,193.95
在建工程 1,018.17 973.31 316.79 1,000.99
生产性生物资产 - - - -
无形资产 4,358.50 4,392.30 1,078.72 1,197.80
长期待摊费用 1,323.37 1,287.69 1,857.49 2,523.87
递延所得税资产 279.18 361.39 304.77 254.22
其他非流动资产 1,096.19 928.97 838.29 2,160.35
非流动资产合计 102,213.43 102,447.63 59,891.54 54,742.54
资产总计 212,779.80 215,092.04 128,349.15 114,695.77
短期借款 1,500.00 1,500.00 4,500.00 1,500.00
应付票据 10,895.63 13,200.94 9,532.86 11,894.14
应付账款 29,480.78 31,648.85 25,789.82 30,421.70
预收款项 5,432.29 6,488.95 7,187.10 6,059.93
应付职工薪酬 1,031.32 1,294.53 1,247.28 890.79
应交税费 495.83 647.18 1,189.97 1,173.52
其他应付款 82.80 90.00 1,609.01 9.79
流动负债合计 48,918.66 54,870.45 51,056.05 51,949.86
预计负债 188.25 225.47 160.30 157.40
递延收益 186.37 198.17 97.28 -
非流动负债合计 374.63 423.64 257.58 157.40
负债合计 49,293.29 55,294.09 51,313.63 52,107.26
股本（实收资本） 15,070.00 15,070.00 11,302.00 11,302.00
资本公积 79,182.04 79,182.04 13,771.25 13,771.25
盈余公积 7,718.74 7,349.88 5,987.37 4,542.67
未分配利润 61,515.73 58,196.03 45,974.90 32,972.59
所有者权益合计 163,486.51 159,797.95 77,035.51 62,588.51
负债和所有者权益总
212,779.80 215,092.04 128,349.15 114,695.77
计
5、母公司利润表
16
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 28,697.01 124,170.52 128,091.02 131,982.68
减：营业成本 22,207.01 93,685.21 95,559.04 100,057.06
税金及附加 36.06 604.39 925.53 664.23
销售费用 661.69 3,618.63 3,674.64 3,631.69
管理费用 1,189.01 6,542.23 5,977.75 5,693.86
研发费用 930.27 4,545.21 3,958.83 4,316.01
财务费用 -40.71 -107.69 -116.39 940.06
其中：利息费用 18.97 182.77 148.27 26.32
利息收入 41.36 164.49 150.47 151.35
加：其他收益 67.06 128.14 273.55 385.21
投资收益（损失以“-”
1.45 8.14 -1,369.07 13.84
号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收 - - -208.87 -33.89
益
公允价值变动收益
269.85 177.53 - -
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失
331.34 -329.89 - -
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-122.77 -111.71 -294.18 -788.28
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
- 2.51 - 14.06
以“-”号填列）
二、营业利润（亏损
4,260.61 15,157.26 16,721.92 16,304.60
以“-”号填列）
加：营业外收入 - 101.41 4.30 29.15
减：营业外支出 - 3.00 - 118.00
三、利润总额（亏损
4,260.61 15,255.67 16,726.22 16,215.74
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 572.06 1,671.06 2,279.22 2,154.90
四、净利润（净亏损
3,688.55 13,584.61 14,447.01 14,060.85
以“-”号填列）
（一）持续经营净利润 3,688.55 13,584.61 14,447.01 14,060.85
（二）终止经营净利润 - - - -
五、其他综合收益的
- - - -
税后净额
六、综合收益总额 3,688.55 13,584.61 14,447.01 14,060.85
6、母公司现金流量表
17
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
36,623.10 121,693.72 136,375.37 137,446.24
收到的现金
收到的税费返还 670.21 1,259.49 1,046.23 818.21
收到其他与经营活动
286.03 11,004.87 8,581.50 4,130.69
有关的现金
现金流入小计 37,579.34 133,958.09 146,003.10 142,395.14
购买商品、接受劳务
24,483.44 85,983.48 96,513.79 94,598.84
支付的现金
支付给职工以及为
4,771.04 19,021.53 18,120.54 14,176.86
职工支付的现金
支付的各项税费 751.00 4,909.39 6,438.67 3,836.83
支付其他与经营活动
1,642.85 19,995.87 15,101.74 12,726.38
有关的现金
现金流出小计 31,648.33 129,910.26 136,174.74 125,338.92
经营活动产生的现
5,931.01 4,047.83 9,828.36 17,056.21
金流量净额
二、投资活动产生的
- - - -
现金流量：
收回投资收到的现金 26,677.77 688.10 32.44 -
取得投资收益收到
- 8.14 54.68 47.73
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 - 4.25 - 2,453.23
产收回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 - - - -
金净额
收到其他与投资活动
- - 76.88 -
有关的现金
现金流入小计 26,677.77 700.48 164.00 2,500.95
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 609.13 4,173.68 1,332.47 4,537.65
产支付的现金
投资支付的现金 22,500.00 71,387.55 - 450.00
取得子公司及其他
营业单位支付的现 - - 8,000.00 19,080.00
金净额
支付其他与投资活动
- - 1,233.05 -
有关的现金
现金流出小计 23,109.13 75,561.23 10,565.52 24,067.65
投资活动产生的现 3,568.64 -74,860.75 -10,401.52 -21,566.70
18
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金流量净额
三、筹资活动产生的
- - - -
现金流量：
吸收投资收到的现金 - 74,945.52 - -
取得借款收到的现金 - 1,500.00 4,500.00 1,500.00
收到其他与筹资活动
- - - -
有关的现金
现金流入小计 - 76,445.52 4,500.00 1,500.00
偿还债务支付的现金 - 4,500.00 1,500.00 -
分配股利、利润或偿
18.97 186.94 144.21 3,414.72
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
- 5,927.79 174.53 -
有关的现金
现金流出小计 18.97 10,614.73 1,818.74 3,414.72
筹资活动产生的现
-18.97 65,830.79 2,681.26 -1,914.72
金流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影 28.83 163.92 -44.22 -1,010.63
响
五、现金及现金等价
9,509.51 -4,818.21 2,063.88 -7,435.84
物净增加额
加：期初现金及现金
9,088.92 13,906.32 11,842.45 19,278.29
等价物余额
六、期末现金及现金
18,598.43 9,088.11 13,906.32 11,842.45
等价物净余额
（二）合并报表范围的变化情况
2017 年度，因新设而纳入合并范围的子公司为祥鑫（天津）汽车配件有限
公司和祥鑫科技（广州）有限公司。
2018 年度，因新设而纳入合并范围的子公司为祥鑫（宁波）汽车部件有限
公司。
2019 年度，合并范围未发生变化；
2020 年 1-3 月，因新设而纳入合并范围的子公司祥鑫科技(香港)有限公司。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
19
券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计
算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净 每股收益（元/股）
年度 报告期利润 资产收益率
（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 2.41 0.27 0.27
2020 年
1-3 月 扣除非经常性损益后归属于公司
2.15 0.23 0.23
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 15.59 1.27 1.27
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
15.05 1.22 1.22
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 19.87 1.25 1.25
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
20.83 1.31 1.31
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 24.08 1.23 1.23
2017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
23.47 1.20 1.20
普通股股东的净利润
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期内，公司的资产结构情况如下表所示：
单位：万元
2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 166,923.60 72.83% 173,493.67 73.72% 89,062.31 63.88% 75,076.43 61.57%
非流动资产 62,283.89 27.17% 61,859.29 26.28% 50,358.13 36.12% 46,864.56 38.43%
资产总额 229,207.49 100.00% 235,352.96 100.00% 139,420.44 100.00% 121,940.99 100.00%
报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司资产总额持续增长。其中，
流动资产占资产总额的比例分别为 61.57%、63.88%、73.72%和 72.83%，公司资
产流动性较好。2019 年 10 月，公司收到首次公开发行股票募集资金净额 69,178.79
万元，导致期末流动资产总额及占资产总额的比例有所上升。公司的资产结构与
公司业务模式和生产模式基本相符。
（1）流动资产分析
20
单位：万元
2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 28,916.90 17.32% 19,073.05 10.99% 19,495.82 21.89% 20,454.39 27.24%
交易性金融
53,058.27 31.79% 58,972.52 33.99% - - - -
资产
应收票据 9,321.79 5.58% 7,603.64 4.38% 6,362.73 7.14% 3,844.46 5.12%
应收账款 35,735.02 21.41% 48,691.34 28.07% 37,082.70 41.64% 29,502.15 39.30%
预付款项 1,016.70 0.61% 598.65 0.35% 471.83 0.53% 484.33 0.65%
其他应收款 704.19 0.42% 808.84 0.47% 1,249.61 1.40% 1,302.43 1.73%
存货 36,558.95 21.90% 35,736.73 20.60% 23,478.92 26.36% 19,101.44 25.44%
其他流动资
1,611.78 0.97% 2,008.91 1.16% 920.71 1.03% 387.23 0.52%
产
流动资产合计 166,923.60 100.00% 173,493.67 100.00% 89,062.31 100.00% 75,076.43 100.00%
报告期各期末，公司流动资产余额分别为 75,076.43 万元、89,062.31 万元、
173,493.67 万元和 166,923.60 万元，占资产总额的比例分别为 61.57%、63.88%、
73.72%和 72.83%。从流动资产结构可以看出，货币资金、交易性金融资产、应
收账款和存货构成了流动资产的主要部分。2018 年末，公司流动资产余额同比
增加 13,985.88 万元，增幅为 18.63%，主要由于经营规模扩大导致应收账款和存
货规模增加。2019 年末，流动资产余额较上年末增加 84,431.36 万元，增幅为
94.80%，主要由于公司当年收到首次公开发行股票募集资金净额 69,178.79 万元
所致。
（2）非流动资产情况分析
单位：万元
2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金
- - - - 4.21 0.01% 85.50 0.18%
融资产
长期股权投资 - - - - - - 665.87 1.42%
固定资产 33,529.69 53.83% 33,857.04 54.73% 34,617.69 68.74% 31,345.99 66.89%
在建工程 10,858.11 17.43% 6,905.53 11.16% 448.50 0.89% 1,297.77 2.77%
21
2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
无形资产 12,315.39 19.77% 12,392.30 20.03% 9,251.12 18.37% 6,931.82 14.79%
长期待摊费
1,679.61 2.70% 1,676.15 2.71% 2,160.13 4.29% 2,933.99 6.26%
用
递延所得税
1,016.49 1.63% 1,135.21 1.84% 899.01 1.79% 515.93 1.10%
资产
其他非流动
2,884.59 4.63% 5,893.06 9.53% 2,977.47 5.91% 3,087.70 6.59%
资产
非流动资产
62,283.89 100.00% 61,859.29 100.00% 50,358.13 100.00% 46,864.56 100.00%
合计
报告期各期末，公司非流动资产余额分别为 46,864.56 万元、50,358.13 万元、
61,859.29 万元和 62,283.89 万元，呈逐年持续上升趋势。从非流动资产结构看，
固定资产、在建工程及无形资产是公司非流动资产的主要组成部分。报告期各期
末，上述几项资产合计金额占非流动资产余额的比例分别为 84.45%、88.00%、
85.93%和 91.04%。
2、负债分析
报告期各期末，发行人负债结构如下：
单位：万元
2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 1,500.00 2.38% 1,500.00 2.05% 4,500.00 7.32% 1,500.00 2.58%
应付票据 14,588.96 23.17% 16,721.37 22.87% 11,054.31 17.98% 14,336.06 24.68%
应付账款 36,441.78 57.88% 43,626.11 59.67% 33,687.00 54.79% 32,299.38 55.60%
预收款项 6,965.06 11.06% 7,198.87 9.85% 7,818.07 12.72% 6,245.78 10.75%
应付职工薪酬 2,085.36 3.31% 2,482.53 3.40% 2,407.17 3.92% 1,946.62 3.35%
应交税费 760.37 1.21% 889.60 1.22% 1,583.37 2.58% 1,433.30 2.47%
其他应付款 87.95 0.14% 98.42 0.13% 24.04 0.04% 20.84 0.04%
流动负债合计 62,429.48 99.15% 72,516.90 99.19% 61,073.97 99.34% 57,781.97 99.47%
预计负债 210.51 0.33% 258.83 0.35% 169.53 0.28% 163.47 0.28%
22
2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
递延收益 324.52 0.52% 336.31 0.46% 238.59 0.39% 144.46 0.25%
非流动负债合计 535.04 0.85% 595.14 0.81% 408.12 0.66% 307.93 0.53%
负债合计 62,964.52 100.00% 73,112.04 100.00% 61,482.08 100.00% 58,089.90 100.00%
报告期各期末，公司流动负债余额占负债总额的比例分别为 99.47%、99.34%、
99.19%和 99.15%，为负债的主要构成部分。流动负债主要以经营活动产生的应
付票据和应付账款为主。
报告期各期末，公司流动负债余额分别为 57,781.97 万元、61,073.97 万元、
72,516.90 万元和 62,429.48 万元。随着公司经营规模的快速扩大，公司因采购原
材料形成的应付账款和应付票据余额也呈上升趋势，与公司业务发展情况相符。
3、公司偿债及资产周转能力分析
（1）偿债能力
报告期内，与公司偿债能力相关的主要财务指标如下：
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 2.67 2.39 1.46 1.30
速动比率（倍） 2.09 1.90 1.07 0.97
资产负债率（母公司） 23.17% 25.71% 39.98% 45.43%
资产负债率（合并） 27.47% 31.06% 44.10% 47.64%
上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.30、1.46、2.39 和 2.67，速动比率分
别为 0.97、1.07、1.90 和 2.09，流动比率和速动比率持续上升，表明公司财务状
况较好，短期偿债能力不断增强。
报告期内，公司合并资产负债率分别为 47.64%、44.10%、31.06%和 27.47%，
逐年降低。2019 年 10 月，公司收到首次公开发行股票募集资金净额 69,178.79
23
万元使得所有者权益有所增加，导致 2019 年末及 2020 年 3 月末的资产负债率显
著降低。
报告期内，公司实施了稳健的财务政策，保持了合理的资产负债率水平。截
至报告期末，公司财务状况良好，合并资产负债率为 27.47%，不存在可能对公
司生产经营产生重大影响的偿债风险。
（2）营运能力
报告期内，与公司资产周转能力相关的主要财务指标如下：
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次/年） 0.79 3.54 4.21 4.93
存货周转率（次/年） 0.75 4.06 5.15 6.35
上述财务指标计算公式如下：
1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；
2、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；
报告期各期，公司应收账款周转率分别为 4.93 次/年、4.21 次/年、3.54 次/
年和 0.79 次/年。公司已建立严格的信用审核体系，根据客户资质执行差异化的
信用政策，有效控制了应收账款的总体规模，确保应收账款及时回收，使得应收
账款周转率保持在较好的水平。
报告期各期，公司存货周转率分别为 6.35 次/年、5.15 次/年、4.06 次/年和
0.75 次/年。2018 年度存货周转率低于 2017 年度，主要由于当年承接的模具订单
较多，与金属结构件产品相比，模具产品的生产周期较长，周转率相对较低。2019
年度公司存货周转率下降主要由于当年末存货增加较多，公司根据订单产品交付
计划排产，在年末时点尚未完工的在产品和已发出尚未达到确认收入条件的发出
商品增加较多。公司将持续加强生产计划管理，优化存货结构，提升存货周转率。
（五）公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 35,178.42 159,712.16 147,782.30 141,676.74
营业成本 27,282.96 120,318.31 110,066.96 106,025.41
营业利润 4,670.87 17,234.01 16,265.98 16,146.10
24
利润总额 4,670.87 17,329.42 16,271.76 16,056.18
净利润 4,002.06 15,124.73 14,087.27 13,906.83
归属于母公司股东的净利润 4,002.06 15,124.73 14,087.27 13,906.83
公司主要从事精密冲压模具和金属结构件的研发、生产和销售，为汽车、通
信、办公及电子等行业客户提供精密冲压模具和金属结构件。报告期各期，公司
营业收入分别为 141,676.74 万元、147,782.30 万元、159,712.16 万元和 35,178.42
万元，归属于母公司股东的净利润分别为 13,906.83 万元、14,087.27 万元、
15,124.73 和 4,002.06 万元。受益于公司的技术优势、业务规模优势和不断拓展
的良好客户群体优势，报告期内公司的年度销售规模与归属于母公司股东的净利
润保持稳定增长。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 64,700.54 万元（含 64,700.54
万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
拟使用本次募集
序号 项目名称 项目投资总额
资金额
1 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 31,717.96 31,717.96
祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件
2 22,182.58 22,182.58
技改项目
3 补充流动资金 10,800.00 10,800.00
合计 64,700.54 64,700.54
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，
不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。募集资金投资项目具体情况详
见公司同日公告的《祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运
用的可行性研究报告》。
五、公司的利润分配政策及利润分配情况
（一）公司的利润分配政策
25
根据《公司章程》第一百五十八条规定，公司的利润分配政策如下：
“（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和
维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法
规的相关规定。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以
在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）现金分红的条件和比例
在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，公司优先采取
现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的百分之三十。
（四）现金分红的时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（五）股票股利分配的条件
26
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案
之外，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别
是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必
要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后
提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润
分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
27
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中
小股东参与股东大会表决。
7、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过
后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（七）公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方
案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完
备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行
调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公
司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”
（二）最近三年公司利润分配情况
1、公司近三年利润分配情况
单位：万元
合并报表下归属于上 现金分红金额占合并报表中
分红年度 现金分红金额① 市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净利
② 润比例① /②
2019 年 4,671.70 15,124.73 30.89%
2018 年 - 14,087.27 -
2017 年 - 13,906.83 -
最近三年累计现金分配合计 4,671.70
最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润 14,372.94
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 32.50%
注：公司于 2019 年 10 月挂牌上市，上市以来的现金分红比例符合要求。
（三）公司近三年未分配利润使用情况
28
最近三年，公司滚存未分配利润用于公司营运资金需要，以支持公司发展战
略的实施及可持续发展。
（四）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续
性与稳定性。
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
祥鑫科技股份有限公司董事会
二〇二〇年六月一日
29
