祥鑫科技：关联交易管理制度（2020年6月）2020-06-02
祥鑫科技股份有限公司 对外投资管理制度
祥鑫科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管
理，明确管理职责和分工，维护公司全体股东和债权人的合法利益，特别是中小投
资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公
允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《祥鑫科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订
本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）除法律另有规定外，关联股东应当在股东大会上就相关的关联交易事项回避
表决；
（三）除法律另有规定外，关联董事应当在董事会上就相关的关联交易事项回避表
决；
（四）董事会应当客观判断关联交易的公允性，必要时应当聘请专业评估机构、独
立财务顾问等；
（五）关联交易信息披露应当规范。
第二章 关联人及关联交易认定
第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
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第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者由关联
自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
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公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第八条 公司的关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司关联人之间发
生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项及深圳证券交易所认
定的其他交易。
第三章关联交易的决策权限
第九条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提
供担保除外），应提交公司董事会审议并及时披露。
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第十条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应提交公司董事
会审议并及时披露。
第十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议并及时披露：
（一）交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生前述重大关
联交易的，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.7
条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
或者审计。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或
者评估。
（二）公司为关联人提供担保。
第十二条 公司发生的关联交易涉及第八条第（一）至（十）项规定的“提供财
务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的
类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十五条、第十六条和第十七条
标准的，适用第九条、第十条和第十一条第（一）项的规定。
已按照第九条、第十条和第十一条第（一）项规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用第九条、第十条和第十一条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已经按照第九条、第十条和第十一条第（一）项履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
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第十四条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第四章关联交易的审议程序及披露
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第十六条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
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（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或者自然人。
第十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有
关的其他特定事项；
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若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.15 条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十九条 公司与关联人进行第八条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条、第十条和第十一条第（一）项的
规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会
审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相
关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关
联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条、第十条和第十一条第（一）
项的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东
大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第九条、第十条和第十一条第（一）
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项的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，
公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金
额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第九条、第十条和第十一条
第（一）项的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十八条规定
履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
年根据相关规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十二条 因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公
司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务
第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章附则
第二十四条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数；“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。
第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
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章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为
准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之
日起实施。
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年 月 日
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