国金证券股份有限公司
关于祥鑫科技股份有限公司
首次公开发行前部分限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）接受祥鑫科技
股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）聘请担任其 2020 年公开发行可
转换公司债券的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，祥鑫科技首次公开发行股票并上市的保荐机构国信证券股份有限公
司未完成的持续督导工作将由国金证券承接，国金证券成为祥鑫科技首次公开发
行股票并上市的持续督导机构。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关规定，经审慎核查，就祥鑫科技部分首次公开发行前已发行股份
上市流通事项核查如下：
一、本次限售股上市类型
公司首次公开发行前总股本为 113,020,000 股，经中国证券监督管理委员会
《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2019]1782 号）核准，并经深圳证券交易所《关于祥鑫科技股份有限公司人民币
普通股股票上市的通知》（深证上[2019]658 号）同意，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票 37,680,000 股并于 2019 年 10 月 25 日起在深圳证券交易
所中小板上市，本次公开发行后，公司总股本增至 150,700,000 股。
公司上市至今未发生因利润分配、资本公积转增股本等导致股本数量变化的
事项。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 150,700,000 股，其中尚未解除限售
的股份数量为 113,020,000 股，均为首发前限售股，占公司总股本的 75.0000%。
1
二、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东共 6 名，分别为郭京平、朱祥、翁明合、东莞
市崇辉股权投资企业（有限合伙）（以下简称“崇辉投资”）、东莞市昌辉股权投
资企业（有限合伙）（以下简称“昌辉投资”）、东莞市上源实业投资有限公司
（以下简称“上源投资”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》和
《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致，具体内容如下：
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
股份流通限
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让本人直接或间接
郭京平 制及自愿锁
持有的公司本次发行前已发行的股份。
定承诺
1、如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中
国证监会、证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股
东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资
本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后
逐步减持；2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、
规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方
式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、本人在锁定期满
后 2 年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发
公开发行前 行股票的发行价（因公司上市后派发现金红利、送股、转增
持股 5%以上 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易
郭京平 股东的持股 所的有关规定作除权除息处理）；4、本人减持公司股份
意向及减持 前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则
承诺 及时、准确地履行信息披露义务；但本人持有公司股份低于
5%以下时除外；5、如果本人违反法律、法规及相关承诺减
持股份，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上
公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉。
本人承诺在持有公司股份期间，尽可能避免直接或者间接与
公司及关联公司之间的关联交易；对于不可避免的关联交
关于规范和
易，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章
郭京平 减少关联交
程》和《关联交易决策制度》的有关规定，按照市场公允价
易的承诺
格并遵照一般市场交易规则依法进行，按照有关规定的程序
履行决策和信息披露程序，不损害公司和其他股东的利益。
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让本人直接或间
接持有的公司本次发行前已发行的股份。2、担任公司董
事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接
股份流通限 和间接所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让
朱祥 制及自愿锁 其直接和间接所持有的公司股份。3、所持股票在锁定期满
定承诺 后两年内减持的，减持价格不低于公司股票首次公开发行的
价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。自
2
公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价
格及收盘价等将相应进行调整；（2）上述股份锁定的承诺
不因其职务变更、离职等原因而终止。
公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净
资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施（公司召开董
事会会议，启动投资者交流和沟通方案）；若公司股票连续
稳定股价的 二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资
朱祥
预案的承诺 产，则立即依次启动本预案第二（公司回购股票）、第三
（公司控股股东、实际控制人增持公司股票）、第四（在公
司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员
增持公司股票）阶段措施。
1、如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中
国证监会、证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股
东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资
本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后
逐步减持；2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、
规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方
公开发行前 式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、本人在锁定期满
持股 5%以上 后 2 年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发
朱祥 股东的持股 行股票的发行价（因公司上市后派发现金红利、送股、转增
意向及减持 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易
承诺 所的有关规定作除权除息处理）；4、本人减持公司股份
前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则
及时、准确地履行信息披露义务；但本人持有公司股份低于
5%以下时除外；5、如果本人违反法律、法规及相关承诺减
持股份，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上
公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉。
承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人
员的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与本
关于填补被 人履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委
摊薄即期回 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
朱祥
报措施的承 钩；承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励
诺 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺在持有公司股份期间，尽可能避免直接或者间接与
公司及关联公司之间的关联交易；对于不可避免的关联交
关于规范和
易，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章
朱祥 减少关联交
程》和《关联交易决策制度》的有关规定，按照市场公允价
易的承诺
格并遵照一般市场交易规则依法进行，按照有关规定的程序
履行决策和信息披露程序，不损害公司和其他股东的利益。
股份流通限
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让本人直接或间接
翁明合 制及自愿锁
持有的公司本次发行前已发行的股份。
定承诺
公开发行前 1、如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中
翁明合
持股 5%以上 国证监会、证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股
3
股东的持股 东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资
意向及减持 本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后
承诺 逐步减持；2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、
规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方
式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、本人在锁定期满
后 2 年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发
行股票的发行价（因公司上市后派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理）；4、本人减持公司股份
前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则
及时、准确地履行信息披露义务；但本人持有公司股份低于
5%以下时除外；5、如果本人违反法律、法规及相关承诺减
持股份，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上
公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉。
本人承诺在持有公司股份期间，尽可能避免直接或者间接与
公司及关联公司之间的关联交易；对于不可避免的关联交
关于规范和
易，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章
翁明合 减少关联交
程》和《关联交易决策制度》的有关规定，按照市场公允价
易的承诺
格并遵照一般市场交易规则依法进行，按照有关规定的程序
履行决策和信息披露程序，不损害公司和其他股东的利益。
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让本企业直接或
股份流通限 间接持有的公司本次发行前已发行的股份。2、担任公司董
崇辉投资 制及自愿锁 事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接
定承诺 和间接所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让
其直接和间接所持有的公司股份。
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让本企业直接或
股份流通限 间接持有的公司本次发行前已发行的股份。2、担任公司董
昌辉投资 制及自愿锁 事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接
定承诺 和间接所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让
其直接和间接所持有的公司股份。
股份流通限
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让本企业直接或间
上源投资 制及自愿锁
接持有的公司本次发行前已发行的股份。
定承诺
（二）截至本核查意见出具日，除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股
东不存在有后续追加承诺、法定承诺和其他承诺等与限售股份上市流通有关的承
诺的情形。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了
做出的上述承诺。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经
营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
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三、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 45,520,000 股；
本次限售股上市流通日期为 2020 年 10 月 26 日（星期一）；
首次公开发行股票部分限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
序 持有限售股 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
号 数量 公司总股本比例 数量 数量
1 郭京平 14,000,000 9.29% 14,000,000 0
2 朱祥 11,000,000 7.30% 11,000,000 0
3 翁明合 9,244,470 6.13% 9,244,470 0
4 崇辉投资 4,079,203 2.71% 4,079,203 0
5 昌辉投资 3,707,387 2.46% 3,707,387 0
6 上源投资 3,488,940 2.32% 3,488,940 0
合计 45,520,000 30.21% 45,520,000 0
注 1：公司股东郭京平先生持有公司首发前限售股份 14,000,000 股，其中 8,600,000 股
尚处于质押状态，被司法冻结 50,980 股，该部分股份在解除质押冻结后，方可上市流通。
注 2：公司董事朱祥先生持有公司首发前限售股份 11,000,000 股，其中 7,700,000 股尚处
于质押状态，该部分股份在解除质押冻结后，方可上市流通。
注 3：公司董事长陈荣先生，监事阳斌先生及李春成先生，副总经理陈景斌先生、陈振
海先生（兼任公司董事会秘书）、刘进军先生，通过崇辉投资间接持有公司首发前限售股份。
注 4：公司副董事长兼总经理谢祥娃女士，副总经理谢洪鑫先生，财务负责人李燕红女
士，通过昌辉投资间接持有公司首发前限售股份。
四、股本变动结构表
本次限售股上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 11,275,530 11,275,530 0
限售流通股 2、境内自然人持有股份 101,744,470 34,244,470 67,500,000
限售条件流通股合计 113,020,000 45,520,000 67,500,000
5
A股 37,680,000 45,520,000 83,200,000
无限售流通股
无限售条件流通股合计 37,680,000 45,520,000 83,200,000
股份总额 37,680,000 0 150,700,000
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通
符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；公司本次解禁限售的股份持
有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，
公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司
本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司首次公开
发行前部分限售股上市流通的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：______________ ________________
戴光辉 卫明
、
国金证券股份有限公司
2020 年 10 月 21 日
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