股票代码： 002965             股票简称：祥鑫科技             公告编号：2020-079


                           祥鑫科技股份有限公司

                    第三届董事会第十三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于 2020 年

11 月 26 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知已于 2020 年 11 月 25 日以电

话、电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加表决董事 5 名，实际表决董事 5 名，

会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议并表决，形成了如下决议：

    （一）、逐项审议通过了《关于明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

    公司已于 2020 年 10 月 19 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准祥鑫

科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2620 号），核准公

司向社会公开发行面值总额 647,005,400 元可转换公司债券。根据公司第三届董事会第

九次会议和公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事

会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会基于股东大会

的授权，按照相关法律、法规的规定和证券监管部门的要求，结合公司实际情况和市场

状况，明确本次公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：

    1.1 发行规模

    本次可转债的发行总额为人民币 64,700.54 万元，发行数量为 6,470,054 张。

    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，

    1.2 票面利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为 0.4%，第二年为 0.6%， 第三年
为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年为 2.5%，第六年为 3.0%。

    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.3 初始转股价格

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 37.28 元/股，不低于募集说明书公

告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引

起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计

算）和前一个交易日公司股票交易均价。

    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该

二十个交易日公司 A 股股票交易总量。

    前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公

司 A 股股票交易总量。

    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.4 到期赎回条款

    本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含最后一期

利息）的价格赎回未转股的可转债。

    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.5 发行方式及发行对象

    本次发行的可转债向股权登记日（2020 年 11 月 30 日）收市后中国结算深圳分公司

登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配

售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足

64,700.54 万元的部分由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司进行包销。

    本次可转换公司债券的发行对象为：

    （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年 11 月 30 日，

T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

    （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、

证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。

    （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.6 向原股东配售的安排

    原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020 年 11 月 30 日，T-1 日）

收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 4.2933 元可转债的比例计算可配售

可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位。

    发行人现有 A 股总股本 150,700,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可

优先配售的可转债上限总额约 6,470,003 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9992%。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行

人业务指南》中配股业务相关规则执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量

大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，

循环进行直至全部配完，最终优先配售总数可能略有差异。原股东除可参加优先配售外，

还可参加优先配售后余额的申购。

    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

    （二）、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

    根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及公司 2020 年第二次临时股东大

会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，办理本次可转换公司债券

在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理前

述具体事项。

    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

    （三）、审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并

签订募集资金监管协议的议案》

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深

圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管
理制度》的相关规定，为了规范公司本次公开发行可转换债券募集资金的存放、使用与

管理，切实保护投资者权益，公司需开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券

募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集

资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会同意授权董事

长及其授 权的指定人员负责办理签署募集资金监管协议等具体事宜。

    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件

    1、祥鑫科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

     特此公告。




                                                  祥鑫科技股份有限公司董事会

                                                      2020 年 11 月 27 日