祥鑫科技：北京市中伦律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的法律意见书2020-11-27
北京市中伦律师事务所
关于祥鑫科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二〇年八月
法律意见书
目 录
一、本次发行的批准和授权........................................................................................5
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................6
三、本次发行的实质条件............................................................................................7
四、发行人的设立......................................................................................................12
五、发行人的独立性..................................................................................................12
六、发起人和股东（实际控制人）..........................................................................12
七、发行人的股本及其演变......................................................................................12
八、发行人的附属企业.............................................................................................. 13
九、发行人的业务......................................................................................................13
十、关联交易及同业竞争..........................................................................................13
十一、发行人的主要财产..........................................................................................16
十二、发行人的重大债权债务..................................................................................16
十三、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................17
十四、发行人章程的制定与修改..............................................................................17
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................17
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................18
十七、发行人的税务..................................................................................................18
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................19
十九、发行人募集资金的运用..................................................................................19
二十、发行人业务发展目标......................................................................................19
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................20
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价..........................................................20
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法律意见书
二十三、律师认为需要说明的其他问题..................................................................21
二十四、结论意见......................................................................................................21
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于祥鑫科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：祥鑫科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为祥鑫科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，就发行人拟申请公开发行
可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《上市公
司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”），以及中国证监会、司法
部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
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法律意见书
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适
用的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和
规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备
核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的《律师工作报告》作为
发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审
核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
本所出具的《北京市中伦律师事务所关于为祥鑫科技股份有限公司公开发行
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法律意见书
可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意
见书。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查
和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
2020 年 6 月 1 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关
于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关
于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司<公开发行可
转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司<未来三年（2020-2022 年）
股东分红回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开
发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次公开发行
可转换公司债券事项提供服务的议案》、《关于提请召开公司 2020 年第二次临时
股东大会的议案》等议案，并提请股东大会批准。
（二）发行人监事会的批准
2020 年 6 月 1 日，发行人召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关
于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关
于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司<公开发行可
转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司<未来三年（2020-2022 年）
股东分红回报规划>的议案》等议案，并提请股东大会批准。
（三）发行人股东大会的批准
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法律意见书
发行人于 2020 年 6 月 17 日召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议
案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议
案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司<公
开 发 行 可 转 换 公 司 债券 持 有 人 会 议 规 则 >的 议 案 》、《 关 于 公 司 < 未 来 三 年
（2020-2022 年）股东分红回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，同意发行人本
次公开发行可转换公司债券。
发行人 2020 年第二次临时股东大会就发行人符合公开发行可转换公司债券
条件、本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券
利率、付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下
修正、转股股数确定方式、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发
行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人及债券持有人会议有关条
款、本次募集资金的用途、担保事项、募集资金管理及专项账户、本次发行方案
的有效期以及授权董事会办理本次发行相关事宜等事项作出了决议。
经核查，本所认为：
（一） 发行人 2020 年第二次临时股东大会已作出批准发行人本次公开发行
可转换公司债券的决议，股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
（二） 发行人 2020 年第二次临时股东大会已授权董事会办理有关本次公开
发行可转换公司债券的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规
定，合法有效。
（三） 根据《公司法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次公开
发行可转换公司债券已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次公开发
行可转换公司债券尚须取得中国证监会的核准。发行人本次公开发行可转换公司
债券上市尚须取得深圳证券交易所的同意。
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二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所认为：
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票已在深圳证券交易
所上市。发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定应当终止的情形。发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次
公开发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
公司本次发行符合《证券法》、《管理办法》规定的上市公司公开发行可转换
公司债券的以下各项条件：
（一） 本次发行符合《证券法》规定的有关条件
1. 经查验发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事
会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、
董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书、
等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》及《募集说明书》，发行人最近三个会计年度实现的年
均可分配利润为 14,372.94 万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3. 根据公司第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会第八次会议决议
及 2020 年第二次临时股东大会决议，公司本次拟发行的债券总额不超过
64,700.54 万元，募集资金拟投资于宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目、
祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目及补充流动资金，该等项目
共需投入资金 64,700.54 万元，募集资金数额不超过项目所需要的投入资金，本
次发行募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资项目，并非直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，亦非用于弥补亏损或非生产性支出，符合《证券法》第十五条
第二款的规定。
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（二） 公司本次发行符合《管理办法》规定的有关条件
1. 公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定
（1） 经核查，公司现行有效的《公司章程》系依照中国证监会发布的《上
市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公司实际情
况制定，合法有效；公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度，经本所律师核查，公司的相关机构和人员能够依法有效履行职责。
（2） 根据公司的确认，并经本所律师查验公司现行有效的内部控制制度，
公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告
的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。天衡向发
行人出具了《内部控制鉴证报告》，其认为发行人按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（3） 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺并经本
所律师核查，前述人士均具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违
反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月
内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开
谴责。
（4） 发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理（具体参见本法律意见书正文之“五、发行人的独立
性”）。
（5） 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在
违规对外提供担保的行为。
2. 发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定。
（1） 根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，2017 年度、
2018 年度及 2019 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较
低者为计算依据）分别为 13,551.16 万元、14,087.27 万元及 14,599.25 万元，符
合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2） 发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实
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际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3） 根据发行人的确认并基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判
断，发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4） 发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生
重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5） 发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法且能够持续使
用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项
的规定。
（6） 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响其
持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）
项的规定。
（7） 发行人于 2019 年 10 月首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，
最近二十四个月内不存在其他公开发行证券的情况；根据《审计报告》，发行当
年发行人的营业利润为 17,234.01 万元，相较于上年同比增长 5.95%，不存在发
行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第
（七）项的规定。
3. 发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定。
（1） 根据发行人的陈述，发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一
会计制度的规定。经审阅《审计报告》，天衡未在《审计报告》中提出与发行人
前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符合《管理办法》第八条第（一）项的
规定。
（2） 发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（3） 根据发行人的确认及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响，
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符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（4） 根据公司的陈述，发行人的经营成果真实，现金流量正常；营业收入
和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准
备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。经审阅《审计报告》，天衡未在
《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符合《管
理办法》第八条第（四）项的规定。
（5） 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度归属于
母公司所有者的净利润分别为 13,906.83 万元、14,087.27 万元及 15,124.73 万元，
年均可分配利润为 14,372.94 万元。根据发行人 2019 年度股东大会决议，发行人
2019 年度以现金方式分配利润 4,671.70 万元，最近三年以现金方式累计分配利
润 4,671.70 万元，不少于最近三年实现的年均可分配利润 14,372.94 万元的 30%
即 4,311.88 万元。据此，发行人符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
4. 发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大
违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
（1） 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2） 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3） 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5. 发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定。
（1） 根据发行人第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会第八次会议
决议及 2020 年第二次临时股东大会决议，公司本次拟发行的债券总额不超过
64,700.54 万元，募集资金拟投资于宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目、
祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目及补充流动资金，该等项目
共需投入资金 64,700.54 万元，募集资金数额不超过项目所需要的投入资金，符
合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2） 发行人本次发行的募集资金投资项目均符合国家产业政策和有关环境
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保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项
的规定。
（3） 根据发行人的确认，本次发行募集资金投资项目并非为持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且不直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）
项的规定。
（4） 根据《可转换公司债券预案》，本次募集资金投资项目实施后，不会与
发行人的控股股东、实际控制人产生同业竞争，亦不会影响发行人生产经营的独
立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5） 经核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存
储制度。根据《募集资金管理制度》及发行人第三届董事会第九次会议决议、第
三届监事会第八次会议决议、2020 年第二次临时股东大会决议，本次发行募集
资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项
的规定。
6. 根据发行人出具的承诺或确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理
办法》第十一条规定的以下情形：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2） 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3） 最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4） 发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5） 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7. 本次发行符合《管理办法》第十四条第一款的规定。
（1） 根据天衡出具的《关于祥鑫科技股份有限公司最近三年加权平均净资
产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（天衡专字（2020）01244 号），发行人 2017
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年度、2018 年度及 2019 年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据）分别为 23.47%、19.87%、15.05%，平均为 19.46%，
不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据《审计报告》及《可转换公司债券预案》，截至 2020 年 3 月 31
日，公司合并后的净资产额为 166,242.97 万元，发行人本次拟发行的债券总额为
不超过 64,700.54 万元。本次发行后累计公司债券余额最高占发行人最近一期末
净资产额的比例为 38.92%，不超过 40%，符合《管理办法》第十四条第一款第
（二）项的规定。
（3） 根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润
为 14,372.94 万元，不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第
一款第（三）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为，发行人设立的方式、程序、资格及条件等符合法律、法
规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为，发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和
机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的
业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公
平的关联交易，发行人具有独立性。
六、主要股东及实际控制人
1．截至 2020 年 3 月 31 日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主
要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
2．截至本法律意见书出具之日，根据中登公司出具的查询结果，除郭京平
所持发行人 8,600,000 股股份、朱祥所持发行人 7,700,000 股股份被质押之外，持
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法律意见书
有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在其他质押、冻结的情形。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所认为：
（一）发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、
有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人上市及上市后历次股本变动符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，真实、有效。
八、发行人的附属企业
经核查，本所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的境内附属公司均合法存续，不
存在依据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；
（二）根据《境外法律意见书》，香港祥鑫合法设立，并仍有效存续。
九、发行人的业务
经核查，本所认为：
（一） 发行人及其境内附属公司均在其经核准的经营范围内从事业务，发
行人及其境内附属公司已取得经营所需的资质，发行人的经营范围符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人设立以来，经营范围未发生重大变更，主营业务未发生变化。
（三） 发行人的主营业务突出。
（四） 根据发行人的说明及《境外法律意见书》，香港祥鑫目前尚未开展实
际经营活动。
（五） 报告期内，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营
的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
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法律意见书
经核查，发行人的关联方主要包括：
1. 控股股东及实际控制人陈荣、谢祥娃。
2. 持有发行人 5%以上股份的股东郭京平、朱祥及翁明合。
3. 发行人的董事、监事、高级管理人员。
4. 与陈荣、谢祥娃、郭京平、朱祥、翁明合及发行人的董事、监事及高级
管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5. 除发行人及附属公司外，公司实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、
公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级
管理人员的其他企业。
（二）关联交易
1. 关联采购及接受劳务
报告期内，发行人关联采购及接受劳务的具体情况如下：
单位：万元
关联方名
交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年度 2017 年度
称
采购铝带、铝
东阳光优 -- -- -- 764.23
箔
盈宝生 外协模具 -- -- 230.18 435.38
关联采购金额合计 0.00 0.00 230.18 1,199.61
注：2017 年 12 月 16 日起，东阳光科不再为发行人的关联方，其控股子公司东阳光优
此后与发行人发生的交易不属于关联交易。2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月，公司向
东阳光优采购金额分别为 830.53 万元、348.58 万元和 238.94 万元，不属于关联交易。
2. 关联销售
报告期内，发行人向宏升鑫销售模具和少量金属结构件，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年度 2017 年度
模具 -- -- -- 359.56
宏升鑫
金属结构件 -- -- 2.36 --
关联销售金额合计 0.00 0.00 2.36 359.56
（三）独立董事对关联交易的独立意见
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根据发行人独立董事于 2018 年 1 月 8 日出具了《关于公司 2015 年至 2017
年关联交易情况的独立意见》以及《关于公司 2018 年预测日常关联交易情况的
独立意见》。
（四）关联交易的决策程序
经核查，发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》规定了关联股东、关联
董事在关联交易表决中的回避程序，明确规定了关联交易的决策程序。
本所认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易决策
的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实
施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。发行人董事会和股东大会对有关
关联交易事项进行表决时，依照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定
履行了相应的批准程序，关联方回避表决；发行人与关联方之间发生的关联交易
合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（五）发行人涉及的同业竞争问题
发行人的主营业务为精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售。经核查，
报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业为香港佳乐与东
莞佳乐。根据香港佳乐、东莞佳乐出具的说明，并经本所律师实地走访东莞佳乐
及访谈香港佳乐及东莞佳乐的实际控制人卓秋平，报告期内，香港佳乐及东莞佳
乐实际主要从事精密注塑件的销售。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人不存在经营与发行人相同或相类似业务的情况。
（六）避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇已出具《避免同业竞争的承
诺函》，本所认为上述承诺已对发行人的实际控制人、控股股东构成合法和有效
的义务，可有效减少和规范其控制的其他企业与发行人之间可能发生的同业竞
争。根据发行人 2019 年年度报告及发行人的确认，承诺方关于上述承诺履行情
况良好，上述承诺继续有效。
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法律意见书
（七）关联交易和同业竞争的披露
经核查，发行人已对有关关联交易及避免同业竞争的承诺和措施进行了充分
披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
综上所述，本所认为：
1. 报告期内发行人与关联方之间的关联交易定价公允，不存在损害发行人
及其他股东利益的情况；
2. 发行人已在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序；
3. 发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争；
4. 发行人的实际控制人及持股 5%以上股东已承诺采取有效措施避免同业
竞争；
5. 发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
经核查，本所认为：
（一）发行人拥有的主要财产包括土地使用权、房产、租赁房屋、注册商标、
专利及主要生产经营设备等，发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要资产不存在设定抵押、
质押或者其他第三方权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议；发行人对其主要资
产所有权、使用权的行使不受任何第三方权利的限制；
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司的部分房屋租赁存
在产权瑕疵，但不会对发行人生产经营产生重大不利影响，亦不会对发行人本次
发行构成实质性法律障碍。
十二、发行人的重大债权债务
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人及其附属公司正在履行的重大合同的形式、内容符合有关法律、
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法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同的履行
不存在法律上的障碍。
（二）报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（三）报告期内，除本法律意见书正文之“十、关联交易及同业竞争”披露
之外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况（发
行人与其控股子公司相互提供担保除外）；截至 2020 年 3 月 31 日，不存在关联
方占用发行人资金的情形。
（四）发行人截至 2020 年 3 月 31 日金额较大的其他应收、应付款系因正常
的生产经营活动发生。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，除《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”
披露的股本变动以外，发行人报告期内不存在重大资产重组、合并、分立、增资
扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产
剥离、资产出售等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
2013 年 5 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《祥
鑫科技股份有限公司章程》。
（二）发行人章程近三年的修改
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近三年发行人章程的修改情况
如下：
1. 2018 年 3 月 16 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在中小企业板上市后适用的
<公司章程（草案）>的议案》，为发行上市之目的，制定了上市后适用的《公司
章程（草案）》。
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法律意见书
2. 2019 年 11 月 25 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，对公司章程中关于公司类型、
注册资本、股份总数、股份回购等相关条款进行了修订。
（三）经核查，本所认为：
1. 发行人章程的制定及最近三年的修改均经股东大会审议批准，已经履
行了法定程序。
2. 公司章程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及相关
规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人近三年股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所认为：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、
法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的
法律程序。
（三）发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
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法律意见书
十七、发行人的税务
经核查，本所认为：
（一）发行人及境内附属公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规
及规范性文件的要求，发行人及附属公司报告期内不存在因违反税务方面的法
律、法规而被处罚的情形。
（二）发行人享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规和规范性文
件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机关或其
它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有
效。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求；
（二）报告期内，发行人及其附属公司不存在因违反有关环境保护、产品质
量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情形。
十九、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
（一）本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，已经有权部门批准，
并取得建设项目环评批复；
（二）发行人募集资金投资项目已经 2020 年第二次临时股东大会批准，已
取得项目立项，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍；
（三）根据发行人董事会会议决议，发行人已建立募集资金专户存储制度，
募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
二十、发行人业务发展目标
经核查，本所认为发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规、规范性文件和相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 未决重大诉讼、仲裁
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与易事特集团股份有限公司（以
下简称“易事特”）存在一项未决诉讼，具体如下：
时间 类别 原告 被告 案由 金额（万元） 案件进展
承揽合同
2019.12.16 本诉 祥鑫科技 易事特 669.42 一审于 2020 年 4
纠纷
月 29 日开庭审
承揽合同
2020.01.06 反诉 易事特 祥鑫科技 1,823.27 理，目前尚未裁决
纠纷
2019 年 12 月 16 日，发行人就其与易事特之间承揽合同纠纷向东莞市第一
人民法院（以下简称“东莞一院”）提起诉讼，请求解除其与易事特签署的《供
货保证协议》及采购订单，请求易事特向其支付相应货款及有关费用并赔偿发行
人损失等合计 669.42 万元；2020 年 1 月 6 日，易事特向东莞一院提起反诉，请
求解除《委外采购订单》，并请求发行人向其支付违约金 1,823.27 万元。
2020 年 3 月 11 日，东莞一院裁定将祥鑫科技与易事特承揽合同纠纷一案转
为普通程序审理。2020 年 4 月 29 日，东莞一院对上述案件进行开庭审理，截至
本法律意见书出具之日，东莞一院尚未对该案件作出判决。
根据发行人的确认及本所律师核查，除上述案件外，发行人及其附属公司不
存在其他尚未了结或可预见的可能对本次发行产生实质性影响的重大诉讼、仲裁
案件。
2. 行政处罚
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其附属公司不存
在尚未了结的或可以合理预见的可能对公司本次发行有实质性影响的行政处罚
事项。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事长、总经理
的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东郭京平、朱祥、翁明合及发行人实
际控制人陈荣、谢祥娃夫妇出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
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具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人、董事长、总
经理不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行产生重大影响
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》及其摘要，特别对发行人引用本
所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认发行人《募集
说明书》及其摘要不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
除本法律意见书及《律师工作报告》已做披露的内容外，发行人无需要说明
的其他问题。
二十四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人具备本次发行的实质性条件和程序性条件，符
合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件关于上市公
司公开发行可转换公司债券的有关规定。发行人本次发行尚须获得中国证监会核
准并取得深圳证券交易所批准。
本法律意见书正本陆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
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