北京市中伦律师事务所
关于祥鑫科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二〇年八月
补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 《反馈意见》回复 ................................................................................................. 4
一、《反馈意见》问题 4 .......................................................................................................... 4
第二部分 重大事项变动情况 ............................................................................................... 14
一、本次发行的实质条件 ..................................................................................................... 14
二、主要股东及实际控制人 ................................................................................................. 19
三、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 20
四、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 20
五、发行人的重大债权债务 ................................................................................................. 20
六、发行人的税务 ................................................................................................................. 22
七、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................. 22
八、结论意见 ......................................................................................................................... 23
4-1-1
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于祥鑫科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：祥鑫科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为祥鑫科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
的专项法律顾问，于 2020 年 8 月 4 日出具了《北京市中伦律师事务所关于祥鑫
科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《原法
律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于为祥鑫科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
鉴于中国证监会于 2020 年 8 月 14 日下发了《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（202110 号）（以下简称“《反馈意见》”），本所就《反
馈意见》涉及的有关事宜，以及截至 2020 年 6 月 30 日或本法律意见书出具之日
发行人涉及法律方面的重大事项变动情况出具本补充法律意见书（以下简称“本
法律意见书”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的《原法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有
4-1-2
补充法律意见书（一）
关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对《反馈意见》有关问题及截至
2020 年 6 月 30 日或本法律意见书出具之日发行人涉及法律方面的重大事项变动
情况的相关文件资料和事实有关问题进行核查和验证的基础上，出具补充法律意
见如下：
4-1-3
补充法律意见书（一）
第一部分 《反馈意见》回复
一、《反馈意见》问题 4
4. 根据申请材料，申请人存在部分租赁房屋涉及农村集体土地流转、出租
方未能取得租赁房产产权证书及报批报建手续的情形。请申请人补充说明：（1）
租赁房产涉及农村集体土地流转的，相关权利人是否均已履行农村集体土地流
转所须履行的集体决策程序；（2）部分租赁房产未能办理权属证书及报批报建
手续的原因，取得相关权属证书及报批报建手续的计划及办理进展，相关租赁
房产的具体用途，是否存在对发行人生产经营构成重大不利影响的情形；（3）
申请人使用上述房产的情形是否违反了土地、住建、规划等相关法律法规，是
否存在构成重大违法行为的风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
核查过程：
就前述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）到发行人租赁厂房所在地进行了实地查验；
（二）对发行人租赁集体土地上建成的房屋的出租方进行访谈；
（三）查验了包括但不限于如下文件：
1. 发行人自有土地、房产的权属证书及土地出让合同、缴款凭证、规划文
件及报批报建文件等；
2. 发行人租赁房屋的租赁合同及其备案证明、权属文件及相关租赁事项涉
及的集体决策文件等；
3. 发行人租赁房屋所用集体土地的权属文件、土地流转涉及的合同及集体
决策文件、相关规划文件及房屋的报批报建文件；
4. 东莞市长安镇人民政府及上沙居委会出具的证明或说明、东莞市人民政
府出具的确认文件；
5. 公司控股股东、实际控制人出具的关于租赁物业瑕疵的承诺。
（四）获取了发行人的书面确认及其提供的搬迁费用测算明细表。
核查内容、结果及核查意见：
4-1-4
补充法律意见书（一）
（一）租赁房产涉及农村集体土地流转的，相关权利人是否均已履行农村
集体土地流转所须履行的集体决策程序
本所出具的《律师工作报告》已详细披露了发行人及其附属公司承租房屋的
具体情况。经核查，发行人及其附属公司承租的如下房屋涉及集体土地流转：
租赁面积
序号 承租人 出租方 地址 用途 租赁期限
（㎡）
东莞市长安镇上沙社区华强 2017.11.20-
1 发行人 孙妍 3,450.00 厂房
路的厂房 2022.11.19
东莞市长安镇上沙村振安华 4,324.00 厂房 2015.11.01-
2 东莞骏鑫 黄妹仔
强路的 D 栋厂房及宿舍楼 2,841.50 宿舍 2020.10.30
东莞市长安镇上沙社区振安 4,324.00 厂房 2015.11.01-
3 东莞骏鑫 黄妹仔
华强路 E 栋厂房及宿舍楼 2,841.50 宿舍 2020.10.30
注：就第 2 至 3 项租赁，东莞骏鑫已同黄妹仔新签订《厂房租赁合同书》，将租赁期限
延长至 2025 年 10 月 31 日。
根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条之规定，出让、出
租和抵押集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村民会议 2/3 以上成
员或者 2/3 以上村民代表的同意。根据《东莞市集体建设用地使用权流转管理实
施办法》第六条之规定，集体建设用地所有者出让、出租、抵押集体建设用地使
用权，必须经本集体村民会议 2/3 以上（含本数，下同）成员或 2/3 以上村民代
表书面同意，并签名确认。
经核查，上述房屋租赁及集体土地流转履行集体决策程序的情况如下：
1. 第 1 项租赁房屋
根据发行人的确认并经本所律师访谈上沙居委会相关负责人、查验上述第 1
项租赁房屋所用土地的《集体土地使用证》（东府集用（2010）第 1900120912013
号）及其宗地图，第 1 项租赁房屋所用土地的原权利人为上沙居委会，其用途为
工业用地。
根据发行人的确认及其提供的东莞市国土资源局于 2004 年 10 月 28 日向上
沙村委会核发的《建设用地批准书》（东莞市（县）[2004]划拨准字第 000203 号），
上述第 1 项租赁房屋所用土地为集体建设用地。
4-1-5
补充法律意见书（一）
根据上沙居委会出具的说明及有关土地使用权转让合同，上述第 1 项租赁房
屋所用土地系上沙居委会有偿转让给孙逸安使用，双方签署了《土地有偿使用转
让合同书》，上沙居委会将 8,071.63 ㎡的土地使用权转让予孙逸安，期限自 2002
年 8 月 1 日至 2052 年 7 月 31 日。根据上沙居委会会议决议及上沙居委会出具的
说明，上述土地使用权转让事宜已经上沙居委会居民代表会议 2/3 以上居民代表
书面同意，孙逸安可按上级及该地区规划要求兴建建筑物并自行使用、租赁。
2013 年 8 月 1 日，孙逸安出具《授权委托书》，委托孙妍全权代理其处理
第 1 项租赁房屋的出租事宜。2017 年 10 月 19 日，发行人与孙妍就第 1 项租赁
签订了《厂房租赁合同》。根据上沙居委会居民代表会议决议，孙逸安可按上级
及该地区规划要求兴建建筑物并自行使用、租赁，因此，孙逸安委托孙妍将第 1
租赁房屋出租予发行人无须另行取得上沙居委会居民代表会议 2/3 以上居民代表
书面同意。
2. 第 2 至 3 项租赁房屋
根据发行人的确认并经本所律师访谈上沙居委会相关负责人、查验上述第 2
至 3 项 租 赁 房 屋 所 用 土 地 的 《 集 体 土 地 使 用 证 》（ 东 府 集 用 （ 2009 ） 第
1900120911803 号）及其宗地图，上述第 2 至 3 项租赁房屋所用土地的原权利人
为上沙居委会，系建设用地，其用途为工业用地，使用权面积为 25,619.30 ㎡。
根据发行人的确认及其提供的东莞市国土资源局于 2004 年 9 月 24 日向上沙
村委会核发的《建设用地批准书》（东莞市（县）[2004]划拨准字第 000198 号），
上述第 2 至 3 项租赁房屋所用土地为集体建设用地。
根据上沙居委会会议决议及上沙经联社与黄妹仔签订的土地使用权转让合
同，上沙经联社将上述集体建设用地转让予黄妹仔使用，期限为 50 年。上述土
地使用权转让事宜已经上沙居委会居民代表会议 2/3 以上居民代表书面同意，黄
妹仔可按上级及该地区规划要求经营管理地上建筑物。
经本所律师访谈上沙居委会相关负责人及黄妹仔，第 2 至 3 项租赁房屋系黄
妹仔所建，其房屋权利人为黄妹仔。2015 年 1 月 21 日，东莞骏鑫与黄妹仔就第
2 至 3 项租赁签订了《租赁厂房合同书》。根据上沙居委会居民代表会议决议，
黄妹仔可按照相关规划要求经营管理地上建筑物，因此，黄妹仔将第 2 至 3 项租
4-1-6
补充法律意见书（一）
赁房屋出租予东莞骏鑫无须另行取得上沙居委会居民代表会议 2/3 以上居民代表
书面同意。
基于上述，本所认为，发行人上述 3 项租赁房屋所用土地均为集体建设用地，
不涉及耕地及农用地，该等租赁房屋所用的土地均已履行广东省及东莞市集体建
设用地流转所须履行的集体决策程序。
（二）部分租赁房产未能办理权属证书及报批报建手续的原因，取得相关
权属证书及报批报建手续的计划及办理进展，相关租赁房产的具体用途，是否
存在对发行人生产经营构成重大不利影响的情形
1. 未能办理权属证书及报批报建手续的租赁房屋及其具体用途
本所出具的《律师工作报告》已详细披露了发行人及其附属公司自有土地、
房产及承租房屋的具体情况。
根据发行人的确认，其从事汽车模具、汽车配件事业部以及研发中心等核心
业务所使用的主要房产均为国有土地上建成的房屋。发行人及其附属公司租赁相
关集体土地上建成的房屋主要用于部分汽车冲压件、数控钣金件和其他结构件、
冲压模具的生产，具体情况如下：
4-1-7
补充法律意见书（一）
序 租赁面积 是否涉及 集体决 权属证书 报批报 租赁备
承租人 出租方 地址 用途 租赁期限
号 （㎡） 土地流转 策程序 土地使用权 房屋 建 案
东莞市长安镇上沙社区中南南 2018.01.01-
1 发行人 上沙经联社 13,821.52 厂房 否 已履行 已取得 无 已办理 已办理
路 3 号的厂房 2035.09.27
东莞市长安镇上沙社区华强路 2017.11.20- 原权利人上沙
2 发行人 孙妍 3,450.00 厂房 是 已履行 无 未办理 已办理
的厂房 2022.11.19 居委会已取得
东莞 东莞市长安镇上沙村振安华强 4,324.00 厂房 集体土地使用
2015.11.01-
3 黄妹仔 是 已履行 证，但出租方未 无 未办理 已办理
骏鑫 路的 D 栋厂房及宿舍楼 2,841.50 宿舍 2020.10.30
办理土地使用
东莞 东莞市长安镇上沙社区振安华 4,324.00 厂房 2015.11.01- 权分割及使用
4 黄妹仔 是 已履行 无 未办理 已办理
骏鑫 强路 E 栋厂房及宿舍楼 2,841.50 宿舍 2020.10.30 权人更名手续
东莞市长安镇上沙社区振华园 2013.02.01-
5 发行人 上沙经联社 10,106.74 宿舍 否 已履行 无 无 未办理 已办理
第 4 栋、第 11 栋宿舍 2028.01.31
东莞市长安镇上沙社区振华园 7,600.00 厂房 2017.01.01-
6 发行人 上沙经联社 否 已履行 无 无 未办理 已办理
第 4 号厂房及第 5 号宿舍 4,854.00 宿舍 2021.12.31
东莞市长安镇上沙社区振华园 7,090.00 厂房
东莞 2013.03.01-
7 上沙经联社 的 1 栋厂房、 栋宿舍和一栋干 4,610.00 否 已履行 无 无 未办理 已办理
骏鑫 宿舍 2023.04.15
部宿舍 290.00
东莞市长安镇上沙社区振华园 2018.08.01-
8 发行人 上沙经联社 6,264.00 厂房 否 已履行 无 无 未办理 已办理
第 6 栋厂房 2023.07.31
东莞市明涛 2,100.00 厂房
东莞市长安镇上沙社区振华园 2017.01.01-
9 发行人 五金制品有 否 已履行 无 无 未办理 已办理
第 8 号厂房及第 6 号宿舍 5,000.00 宿舍 2021.08.31
限公司
东莞市长安 12,362.00 厂房
东莞市长安镇上角社区新居路 2016.10.18-
10 发行人 镇上角股份 3,922.00 宿舍 否 已履行 出租方未能提供相关文件 已办理
51 号 2021.10.17
经济联合社 75.00 储水池
补充法律意见书（一）
160.00 配电房
33.00 门卫室
6,264.00 厂房
东莞市长安镇上沙合和区振华 2019.11.01-
11 发行人 上沙经联社 宿舍、电 2025.04.30 否 已履行 无 无 未办理 已办理
园三号厂房、宿舍 5,736.00
房、厨房
注：就第 3 至 4 项租赁，东莞骏鑫已同黄妹仔新签订《厂房租赁合同书》，将租赁期限延长至 2025 年 10 月 31 日。
4-1-9
补充法律意见书（一）
2. 未能办理权属证书及报批报建手续的原因和取得相关权属证书及报批报
建手续的计划及办理进展
经核查，上沙经联社已就上述第 1 项租赁房屋办理土地使用权证及报批报建
手续。上述第 2 至 4 项租赁房屋所用土地涉及集体土地流转，其原权利人上沙居
委会已取得了该等土地的《集体土地使用证》，孙逸安、黄妹仔未办理土地使用
权分割及使用权人更名手续，亦未就该等房屋履行报批报建程序；上述第 5 至
11 项租赁房屋所用土地不涉及集体土地流转，其权利人未办理权属证书及报批
报建手续。
根据发行人的说明、东莞市长安镇人民政府出具的《证明》及东莞市人民政
府出具的确认，并经本所律师访谈上沙居委会、上角居委会的相关负责人及黄妹
仔，发行人及其附属公司租赁的上述房屋所用土地在东莞市土地利用总体规划所
确定的建设用地范围内，目前尚未办理有关权证及出让手续，属东莞市快速发展
过程中形成的农村城市化历史遗留问题，不涉及农用地、耕地；农村城市化历史
遗留未确权建筑问题，是伴随着东莞市快速工业化、城市化而衍生的，有其特定
的历史原因，在东莞市有一定的普遍性。近年来，东莞市先后出台了一系列相关
法规文件，根据土地利用总体规划、城市规划要求，对此进行分批处理，目前这
项工作正在进行中。
3. 是否存在对发行人生产经营构成重大不利影响的情形
（1）租赁房屋主要用途及租赁合同的履行情况
如上所述，上述 2 至 11 项租赁房屋主要用于部分汽车冲压件、数控钣金件
和其他结构件、冲压模具的生产，发行人从事汽车模具、汽车配件事业部以及研
发中心等核心业务所使用的主要房产均为国有土地上建成的房屋。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人就上述 2 至 11 项租赁房屋签
署的租赁合同均在正常履行中，且租赁期间未发生任何争议或纠纷。
（2）上沙居委会及政府部门出具的证明、确认
2018 年 5 月 7 日，东莞市长安镇人民政府出具《证明》，证明祥鑫科技及其
附属公司租赁的建筑物所用土地在东莞市土地利用总体规划所确定的建设用地
范围内，目前尚未办理有关权证及出让手续，属东莞市快速发展过程中形成的农
补充法律意见书（一）
村城市化历史遗留问题，不涉及农用地、耕地；上述土地及建筑物未来五年内不
存在改变用途的情况，未申报城市更新单元专项规划制定计划，不涉及东莞市已
批准的城市更新项目，也没有列入政府拆迁规划，未来五年内不存在拆除该等房
产的计划；未来五年内，祥鑫科技及其附属公司可继续承租、使用上述建筑物。
如祥鑫科技无法继续租用上述历史遗留未确权建筑，其将依法、合法协调祥鑫科
技就近租赁相关建筑物。
2018 年 5 月 24 日，东莞市人民政府出具了《确认函》，确认东莞市长安镇
人民政府出具的上述《证明》真实有效。
2020 年 6 月 10 日，东莞市长安镇人民政府及上沙居委会就第 10 项租赁房
屋出具《证明》，证明第 10 项租赁房屋的权利人为上沙经联社，不存在产权争
议，不属于法律规定不得出租的情形。在未来五年内不存在改变用途情况和不存
在拆除该房产计划，该房产没有列入政府拆迁规划，发行人租赁、使用该房产没
有任何障碍，权属来源合法。
（3）实际控制人出具的承诺
发行人控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃已出具关于租赁物业瑕疵的承诺，
承诺在发行人承租物业期间，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使
其承租的物业出现任何纠纷，导致发行人及其附属公司需要另行寻找其他物业进
行搬迁并遭受经济损失，或被有权的政府部门处以罚款，或者被有关当事人追索
的，陈荣、谢祥娃将承担赔偿责任，对发行人及其附属公司所遭受的一切经济损
失予以足额补偿。
（4）搬迁费用及影响
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人租赁集体土地
上的房屋未来如需搬迁，搬迁费用及其对发行人利润的影响如下：
序号 项目 金额(万元)
1 存货搬迁费用 114.52
2 基础设施及安装等 319.00
3 生产工期调整及其他影响 155.30
减少利润的金额 588.82
4-1-11
补充法律意见书（一）
基于上述，发行人及其附属公司租赁集体土地上的房屋未来搬迁成本较低，
不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
综上，本所认为，发行人及其附属公司租赁集体土地上的房屋不会对其生产
经营构成重大不利影响。
（三）申请人使用上述房产的情形是否违反了土地、住建、规划等相关法
律法规，是否存在构成重大违法行为的风险
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条之规定，未取得建设工程规
划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人
民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影
响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取
改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并
处建设工程造价百分之十以下的罚款。
根据《广东省城乡规划条例》第八十条之规定，建设单位或者个人违反本条
例第四十条规定，未依法取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可
证的规定进行建设的，由当地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令停止建设。
尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，责令限期改正，并处建设工程造价
百分之五以上百分之十以下的罚款。无法采取改正措施消除影响的，责令限期拆
除；不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下
的罚款。
基于上述相关规定，发行人及其附属公司租赁相关集体土地上建设的房屋，
如因未办理报批报建手续而受到相关部门处罚的责任承担主体为该等房屋的建
设单位或个人，发行人作为承租人无须承担相应的责任。
根据东莞市自然资源局、东莞市住房和城乡建设局及东莞市城市管理和综合
执法局等政府部门出具的合规证明并经本所律师核查，发行人及东莞骏鑫报告期
内不存在因违反土地、住建、规划等相关法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所认为，发行人租赁使用集体土地上建设的房屋未违反土地、住建、
规划等相关法律法规，不构成重大违法行为。
4-1-12
补充法律意见书（一）
4-1-13
补充法律意见书（一）
第二部分 重大事项变动情况
一、本次发行的实质条件
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所就发行人是否符合本次发行的
实质条件分析如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的有关条件
1.经查验发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会
会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、
董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书、
等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2.根据《审计报告》及《募集说明书》，发行人最近三个会计年度实现的年
均可分配利润为 14,372.94 万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3.根据公司第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会第八次会议决议及
2020 年第二次临时股东大会决议，公司本次拟发行的债券总额不超过 64,700.54
万元，募集资金拟投资于宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目、祥鑫科技
大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目及补充流动资金，该等项目共需投入
资金 64,700.54 万元，募集资金数额不超过项目所需要的投入资金，本次发行募
集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资项目，并非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司，亦非用于弥补亏损或非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的
规定。
（二）公司本次发行符合《管理办法》规定的有关条件
1.公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定
（1）经核查，公司现行有效的《公司章程》系依照中国证监会发布的《上
市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公司实际
情况制定，合法有效；公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会和独立
4-1-14
补充法律意见书（一）
董事制度，经本所律师核查，公司的相关机构和人员能够依法有效履行职责。
（2）根据公司的确认，并经本所律师查验公司现行有效的内部控制制度，
公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告
的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。天衡向发
行人出具了《内部控制鉴证报告》，其认为发行人按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺并经本
所律师核查，前述人士均具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违
反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月
内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开
谴责。
（4）发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理。
（5）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在
违规对外提供担保的行为。
2.发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定。
（1）根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，2017 年度、
2018 年度及 2019 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较
低者为计算依据）分别为 13,551.16 万元、14,087.27 万元及 14,599.25 万元，符
合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实
际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的确认并基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，
发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主
要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的
重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生
4-1-15
补充法律意见书（一）
重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法且能够持续使
用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项
的规定。
（6）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行
人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管
理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）发行人于 2019 年 10 月首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，
最近二十四个月内不存在其他公开发行证券的情况；根据《审计报告》，发行当
年发行人的营业利润为 17,234.01 万元，相较于上年同比增长 5.95%，不存在发
行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第
（七）项的规定。
3.发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定。
（1）根据发行人的陈述，发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一
会计制度的规定。经审阅《审计报告》，天衡未在《审计报告》中提出与发行人
前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符合《管理办法》第八条第（一）项的
规定。
（2）发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的确认及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响，符
合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（4）根据公司的陈述，发行人的经营成果真实，现金流量正常；营业收入
和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准
备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。经审阅《审计报告》，天衡未在
《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符合《管
理办法》第八条第（四）项的规定。
4-1-16
补充法律意见书（一）
（5）根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度归属于
母公司所有者的净利润分别为 13,906.83 万元、14,087.27 万元及 15,124.73 万元，
年均可分配利润为 14,372.94 万元。根据发行人 2019 年度股东大会决议，发行人
2019 年度以现金方式分配利润 4,671.70 万元，最近三年以现金方式累计分配利
润 4,671.70 万元，不少于最近三年实现的年均可分配利润 14,372.94 万元的 30%
即 4,311.88 万元。据此，发行人符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
4.发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违
法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5.发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定。
（1）根据发行人第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会第八次会议
决议及 2020 年第二次临时股东大会决议，公司本次拟发行的债券总额不超过
64,700.54 万元，募集资金拟投资于宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目、
祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目及补充流动资金，该等项目
共需投入资金 64,700.54 万元，募集资金数额不超过项目所需要的投入资金，符
合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）发行人本次发行的募集资金投资项目均符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项
的规定。
（3）根据发行人的确认，本次发行募集资金投资项目并非为持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且不直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）
项的规定。
4-1-17
补充法律意见书（一）
（4）根据《可转换公司债券预案》，本次募集资金投资项目实施后，不会
与发行人的控股股东、实际控制人产生同业竞争，亦不会影响发行人生产经营的
独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）经核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项
存储制度。根据《募集资金管理制度》及发行人第三届董事会第九次会议决议、
第三届监事会第八次会议决议、2020 年第二次临时股东大会决议，本次发行募
集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）
项的规定。
6.根据发行人出具的承诺或确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办
法》第十一条规定的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7.本次发行符合《管理办法》第十四条第一款的规定。
（1）根据天衡出具的《关于祥鑫科技股份有限公司最近三年加权平均净资
产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（天衡专字（2020）01244 号），发行人
2017 年度、2018 年度及 2019 年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据）分别为 23.47%、19.87%、15.05%，平均为 19.46%，
不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人 2020 年半年度财务报告及《可转换公司债券预案》，截至
2020 年 6 月 30 日，公司合并后的净资产额为 165,367.75 万元，发行人本次拟发
4-1-18
补充法律意见书（一）
行的债券总额为不超过 64,700.54 万元。本次发行后累计公司债券余额最高占发
行人最近一期末净资产额的比例为 39.13%，不超过 40%，符合《管理办法》第
十四条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润
为 14,372.94 万元，不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第
一款第（三）项的规定。
基于上述，本所认为，发行人本次发行仍符合《证券法》及《管理办法》等
法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
二、主要股东及实际控制人
（一）发行人前 10 名股东
根据发行人于 2020 年 8 月 21 日发布的《2020 年半年度报告》，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人前 10 名股东及其持股情况如下：
持有有限售
序 报告期末持 持股比 质押股份
股东名称 股东性质 条件股份数
号 股数量(股) 例(%) 数量(股)
量(股)
1 陈荣 境内自然人 38,200,000 25.35% 38,200,000 --
2 谢祥娃 境内自然人 29,300,000 19.44% 29,300,000 --
3 郭京平 境内自然人 14,000,000 9.29% 14,000,000 8,600,000
4 朱祥 境内自然人 11,000,000 7.30% 11,000,000 4,400,000
5 翁明合 境内自然人 9,244,470 6.13% 9,244,470 --
6 崇辉投资 境内一般法人 4,079,203 2.71% 4,079,203 --
7 昌辉投资 境内一般法人 3,707,387 2.46% 3,707,387 --
8 上源投资 境内一般法人 3,488,940 2.32% 3,488,940 --
中国建设银行股
份有限公司－景
基金、理财产
9 顺长城环保优势 1,248,475 0.83% -- --
品等
股票型证券投资
基金
中国银行股份有
限公司－景顺长 基金、理财产
10 1,208,363 0.80% -- --
城优选混合型证 品等
券投资基金
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股
份的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（二）发行人股份质押、冻结的情况
4-1-19
补充法律意见书（一）
根据发行人的确认及中登公司出具的查询结果，自《原法律意见书》出具以
来，发行人股份质押、冻结的情况未发生变化。如《律师工作报告》所述，除郭
京平所持发行人 8,600,000 股股份、朱祥所持发行人 7,700,000 股股份被质押之外，
持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在其他质押、冻结的情形。
三、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查表并经本所律
师核查，自《原法律意见书》出具以来，截至本法律意见书出具之日，发行人新
增如下关联方：
序号 关联方名称 关联关系
1 河南再亨供应链管理有限公司 公司持股 5%以上的股东郭京平持股 99%
（二）关联交易
根据发行人《2020 年半年度财务报告》及其确认，2020 年 4 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日，除关键管理人员报酬外，发行人不存在新增的关联交易。
四、发行人的主要财产
根据发行人的说明及发行人《2020 年半年度财务报告》，发行人拥有的主
要生产经营设备包括机器设备及其他设备，截至 2020 年 6 月 30 日，不包括房屋
及建筑物的上述生产经营设备的固定资产价值共计人民币 25,949.37 万元。
根据发行人的说明，并经本所律师抽查主要生产经营设备的购置合同及发票，
发行人合法拥有上述主要生产经营设备，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
五、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行中的重大合同
1. 采购及销售合同
根据发行人的确认，2020 年 4 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，发行人及
其附属公司不存在新增的重大采购及销售合同。
4-1-20
补充法律意见书（一）
2. 销售订单
根据发行人的确认，2020 年 4 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其附
属公司不存在新增的交易金额等值 500 万元以上的重大销售订单。
4. 融资协议
（1）授信协议
根据发行人的确认及其提供的资料，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其附
属公司获得银行授信的情况如下：
序 借款 授信金额
贷款人 期限 担保情况
号 人 （万元）
祥鑫 东莞银行股份有限 2019.07.18- 东莞骏鑫为其提供最高额连
1 11,215.00
科技 公司长安支行 2021.07.10 带责任保证担保
祥鑫 招商银行股份有限 2019.07.18- 常熟祥鑫、东莞骏鑫为其提供
2 5,000.00
科技 公司东莞分行 2020.07.17 最高额连带责任保证担保
祥鑫 兴业银行股份有限 2020.05.08-
3 10,000.00 --
科技 公司东莞分行 2021.05.07
祥鑫 中国银行股份有限 2020.03.12- 东莞骏鑫为其提供最高额连
4 8,000.00
科技 公司东莞分行 2021.03.09 带责任保证担保
上海浦东发展银行
祥鑫 2020.05.11- 东莞骏鑫为其提供最高额连
5 股份有限公司东莞 10,000.00
科技 2021.03.11 带责任保证担保
分行
经本所律师审阅上述合同的主要内容，上述合同的形式、内容符合有关法律、
法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同的履行
不存在法律上的障碍。
（2）借款协议
根据发行人的确认，2020 年 4 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其附
属公司不存在新增的借款协议。
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人将要履行及正在履行的重大合同合
法、有效，不存在潜在风险。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人的确认及其《2020 年半年度报告》并经本所律师核查，
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人
4-1-21
补充法律意见书（一）
亦不存在为关联方提供担保的情况（发行人为其控股公司提供担保除外）。截至
2020 年 6 月 30 日，不存在关联方占用发行人资金的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人的确认及发行人《2020 年半年度财务报告》，截至 2020 年 6 月
30 日，列入发行人其他应收、其他应付账目项下的期末账面余额分别为人民币
6,384,720.81 元、275,470.52 元。上述其他应收款项主要内容为保证金及押金等，
其他应付款的主要内容为其他费用，均系因正常的生产经营活动发生。
六、发行人的税务
根据发行人的确认及其提供的资料，2020 年 4 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，
发行人及其附属公司新增的主要政府补助（30 万元及以上）情况如下：
序 金额
时间 文号 项目
号 (万元)
东莞市长安镇人民政府关于印发《长安
加快产业转型升级
1 2020.04.28 镇加快产业转型升级专项资金管理办 100.00
专项经费
法》的通知（长府〔2019〕12 号）
七、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 未决重大诉讼、仲裁
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司的未决重大诉讼、
仲裁及其进展情况如下：
序 申请人/ 金额
被申请人/被告 案由 类型 案件进展
号 原告 (万元)
祥鑫科 承揽合
易事特 本诉 669.42
技 同纠纷 一审于 2020 年 4 月 29 日
1
承揽合 开庭审理，目前尚未判决
易事特 祥鑫科技 反诉 1,823.27
同纠纷
前途汽车（苏州） 常熟祥鑫于 2020 年 7 月
常熟祥 承揽合
2 有限公司（以下简 仲裁 156.60 29 日向北京仲裁委员会
鑫 同纠纷
称“苏州前途”） 申请仲裁，待受理
（1）祥鑫科技与易事特的未决诉讼
如《律师工作报告》所述，2020 年 4 月 29 日，东莞一院对该案件进行开庭
审理。根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，东莞一院尚未作出判决。
4-1-22
补充法律意见书（一）
（2）常熟祥鑫与苏州前途的未决仲裁
2020 年 7 月 29 日，常熟祥鑫就其与苏州前途之间的承揽合同纠纷向北京仲
裁委员会申请仲裁，请求苏州前途向其支付相应的模具款、零部件款及利息、律
师费用等并赔偿常熟祥鑫成品、配件、原材料库存损失等合计 156.60 万元。根
据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，北京仲裁委员会尚未出具受理通
知书。
根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述案件外，发行人及其附属公司
不存在其他尚未了结或可预见的可能对本次发行产生实质性影响的重大诉讼、仲
裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的可能对公司本次发行有实质
性影响的行政处罚事项。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事长、总经理
的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发
行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未
了结的或可预见的可能对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
八、结论意见
综上所述，本所认为，发行人具备本次发行的实质性条件和程序性条件，符
合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件关于上市
公司公开发行可转换公司债券的有关规定。发行人本次发行尚须获得中国证监会
核准并取得深圳证券交易所批准。
本法律意见书正本陆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
【以下无正文】
4-1-23
补充法律意见书（一）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公
司债券的补充法律意见书（一）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邹云坚
经办律师：
陈晋赓
年 月 日
