北京市中伦律师事务所
关于祥鑫科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇二〇年九月
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北京市中伦律师事务所
关于祥鑫科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：祥鑫科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为祥鑫科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
的专项法律顾问，本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《关于请做好祥鑫科技股份有限公司发行可转债申请发审委会议准备工作
的函》（以下简称“《告知函》”），对《告知函》涉及的有关问题进行了核查，并
出具本补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所已向发行人本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于为祥鑫科技股
份有限公司公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）及《北京
市中伦律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充
法律意见书（一）》。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的《律师工作报告》及《原法律意见书》中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有
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补充法律意见书（二）
关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对《告知函》涉及事宜的相关文
件资料和事实有关问题进行核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
一、《告知函》问题 1
1. 关于募投项目。发行人 2019 年 10 月首发上市募集资金 7.49 亿元，本次
拟募投资金 6.47 亿元，用于宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目、祥鑫
科技大型高品质精密汽车模具及零配件技改项目等。
请发行人：（1）结合前次募投项目的建设周期、前次募投资金投资计划，
说明并披露前次募集资金的使用是否按计划投入，是否符合《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关要求，是否构成本次发行
障碍；（2）说明并披露本次募投项目与前次募技项目的区别与联系；结合同类
可比上市公司分析行业发展情况、市场总体容量、公司在行业中地位，结合自
身销售渠道、潜在客户或在手订单等情况分析本次募投增加产能的必要性与合
理性，新增产能是否与下游客户的供求现状和变化趋势匹配；（3）说明并披露
本次募投项目实施主体当前运营情况，是否具备相关技术、人员及市场储备；
对比同类可比上市公司说明并披露募投项目投资效益测算依据的谨慎性、合理
性；相关投资是否存在不确定性，是否已充分披露相关风险因素；（4）本次募
投项目实施主体祥鑫科技“厂房及厂区配套设施有所老化”“设备先进性和自
动化程度有所欠缺”“总体成新率较低”的具体情况；上述情况与首发相关信
息披露是否存在矛盾或不一致，本次再融资及首发相关信息披露是否真实、准
确、完整；（5）本次募投“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”拟助
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补充法律意见书（二）
力长三角地区 5G 通讯设备产业发展的具体情况，发行人涉足 5G 通讯设备产业
的原因及其合理性，是否具有相关技术储备和客户资源，拟投入的资金和人力
情况，相关风险提示是否充分。请保荐机构、律师、会计师进行核查，并发表
核查意见。
核查过程：
就前述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）获取了发行人的书面说明；
（二）实地查看募投项目实施场地并了解募投项目进展情况；
（三）审查了包括但不限于以下文件：
1. 发行人首次公开发行股票并上市项目公开披露的《招股说明书》；
2. 募投项目可行性研究报告；
（四）访谈发行人财务负责人、副总经理及天衡经办人员。
核查结果及意见：
（一）结合前次募投项目的建设周期、前次募投资金投资计划，说明并披
露前次募集资金的使用是否按计划投入，是否符合《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》相关要求，是否构成本次发行障碍；
1. 前次募投项目的建设周期
根据《招股说明书》，发行人前次募集资金投资项目及其建设期、投资金额
如下：
序 拟投入募集
项目名称 建设期 投资总额
号 资金
大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目
1 2年 51,631.15 36,631.15
（以下简称“广州募投项目”）
汽车部件常熟生产基地二期扩建项目（以下简称
2 2年 36,915.39 22,160.09
“常熟募投项目”）
广州研发中心建设项目（以下简称“研发中心项
3 2年 10,387.55 10,387.55
目”）
合计 - 98,934.09 69,178.79
2. 前次募投资金投资计划
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补充法律意见书（二）
根据《招股说明书》，发行人前次募投项目的总体建设进度及资金投入安排
如下：
（1）广州募投项目
项目建设期为 24 个月，在募集资金到位后的 T+12 个月内拟投入资金
21,160.04 万元，在募集资金到位后的 T+13 至 T+24 个月拟投入资金 30,471.11
万元。本项目在募集资金到位后的第 3 年达产 50%，在募集资金到位后的第 4
年实现全部达产。
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，该项目对于部分已建成的
厂房设备，开展了小规模的试生产。
（2）常熟募投项目
项目建设期为 24 个月，在募集资金到位后的 T+12 个月内拟投入资金
13,501.81 万元，在募集资金到位后的 T+13 至 T+24 个月拟投入资金 23,413.58
万元。该项目在募集资金到位后的第 3 年达产 50%，在募集资金到位后的第 4
年实现全部达产。
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，该项目已完成设计、规划，
即将开展基础建设。
（3）研发中心项目
该项目建设期为 24 个月，在募集资金到位后的 T+12 个月内拟投入资金
3,565.86 万元，在募集资金到位后的 T+13 至 T+24 个月拟投入资金 6,821.69 万元。
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，该项目正处于基础建设阶
段。
3. 前次募集资金的使用情况
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至 2020 年 8 月
31 日，前次募集资金实际投入情况如下：
单位：万元
项目达到预定可使
前次募投项目 预期投资总额 实际投入总额
用状态日期
广州募投项目 36,631.15 13,053.56 2021.07.31
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补充法律意见书（二）
常熟募投项目 22,160.09 971.30 2021.10.30
研发中心项目 10,387.55 830.34 2021.10.30
合计 69,178.79 14,855.20 -
根据发行人的说明，受新冠疫情的影响，前次募投项目投资进度落后于预计
进度。新冠疫情及相应的防控措施如人员流动受限、开工复工延迟等事项对募投
项目的基础建设的开工、设备招标采购进度均造成一定程度的影响。且前次募投
项目拟采购的部分主要设备系从海外进口，新冠疫情对进口设备的招标、下单和
进口设备提供商的生产构成较大影响，从而影响了项目的资金投入进度。
根据发行人的确认，自募投项目恢复启动以来，发行人正在按计划有序推进，
其后续将根据项目进度和实际的需求在保证项目质量的前提下，适当加快项目建
设进度。
根据发行人的说明，须耗费大量募集资金的基础建设及装修环节、设备采购
环节在整个建设期中相对偏后，且受新冠疫情影响，各项目建设进度均有所延后，
故而在募集资金使用进度上总体呈现出使用进度比率较低的情况，具备一定合理
性，发行人将继续按照前次募集资金使用计划合理安排项目资金投入进度并按照
相关法律法规的规定进行信息披露。
4. 是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》相关要求，是否构成本次发行障碍
（1）根据发行人的确认并经本所律师访谈发行人财务负责人，本次募投项
目总额 64,700.54 万元，主要内容及投资支出具体如下：
宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目
序号 项目内容 投资金额 资本性支出 非资本性支出
1.1 建设投资 28,328.84 26,979.85 1,348.99
1.1.1 土建工程费 8,556.00 8,556.00 -
1.1.2 软硬件购置与安装 17,825.00 17,825.00 -
1.1.3 建设工程其他费用 598.85 598.85 -
1.1.4 预备费 1,348.99 - 1,348.99
1.2 铺底流动资金 3,389.12 - 3,389.12
小计 31,717.96 26,979.85 4,738.11
祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目
序号 项目内容 投资金额 资本性支出 非资本性支出
2.1 建设投资 21,105.00 20,100.00 1,005.00
2.1.1 土建工程费 4,000.00 4,000.00 -
2.1.2 设备购置与安装 16,100.00 16,100.00 -
2.1.3 预备费 1,005.00 - 1,005.00
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补充法律意见书（二）
2.2 铺底流动资金 1,077.58 - 1,077.58
小计 22,182.58 20,100.00 2,082.58
补充流动资金
序号 项目内容 投资金额 资本性支出 非资本性支出
3.1 补充流动资金 10,800.00 - 10,800.00
小计 10,800.00 - 100.00%
总计 64,700.54 47,079.85 17,620.69
注：铺底流动资金、补充流动资金为非资本性支出；工程预备费因其发生和使用存在不
确定性,遵循谨慎性原则，暂将其列入非资本性支出；其他支出为资本性支出。
基于上述，本次募投项目投资包含资本性和非资本性支出，其中非资本性支
出部分包括铺底流动资金、补充流动资金、工程预备费，合计 17,620.69 万元，
占拟使用募集资金的比例为 27.23%，不超过募集资金总额的 30%，符合《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管
问答》”）第一条的有关规定。
（2）根据发行人《2020 年半年度报告》并经本所律师访谈发行人财务负责
人，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
符合《监管问答》第四条的有关规定。
基于上述，发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》的相关要求，不构成本次发行障碍。
二、《告知函》问题 2
2. 关于易事特集团的反诉事项。2019 年 12 月 16 日，祥鑫科技就其与易事
特之间承揽合同纠纷向东莞市第一人民法院（以下简称“东莞一院”）提起诉
讼，请求解除其与易事特签署的《供货保证协议》及采购订单，请求易事特向
其支付相应货款及有关费用并赔偿发行人损失等合计 669.42 万元；2020 年 1 月
6 日，易事特向东莞一院提起反诉，请求解除《委外采购订单》，并请求祥鑫科
技向其支付违约金 1,823.27 万元。2020 年 4 月 29 日，东莞一院对上述案件进行
开庭审理。目前，东莞一院尚未对该案件作出判决。请发行人根据上述涉诉事
项的发展、易事特反诉理由，结合 2019 年年末以及最近一期财务报表编制时点
对诉讼风险的判断、或有事项的准则要求，进一步说明并披露预计负债的估计、
具体核算方法，对 2019 年及最近一期财务报表编报影响，是否符合企业会计准
则的相关规定，是否满足相关披露要求。请保荐机构、律师、会计师核查并发
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补充法律意见书（二）
表核查意见。
核查过程：
就前述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）获取了发行人的说明；
（二）查验了易事特诉讼的起诉状、反诉状、受理通知书、民事裁定书、开
庭通知书、证据清单等文件；
（三）获取了发行人诉讼代理律师广东宏尚律师事务所（以下简称“宏尚律
师”）出具的法律意见；
（四）查询易事特对外披露的公开信息。
核查结果及意见：
（一）涉诉事项的发展、易事特反诉理由
1. 涉诉事项的发展
2019 年 12 月 16 日，发行人就其与易事特之间承揽合同纠纷向东莞市第一
人民法院（以下简称“东莞一院”）提起诉讼，请求解除其与易事特签署的《供
货保证协议》及采购订单，并请求易事特向其支付相应货款及有关费用并赔偿发
行人损失等合计 669.42 万元。
2020 年 1 月 6 日，易事特向东莞一院提起反诉，请求解除《委外采购订单》，
并请求判令发行人向其支付违约金 1,823.27 万元。
2020 年 3 月 11 日，东莞一院裁定将祥鑫科技与易事特承揽合同纠纷一案转
为普通程序审理。
2020 年 4 月 29 日，东莞一院对上述案件进行开庭审理，截至本法律意见书
出具之日，东莞一院尚未对该案件作出判决。
根据发行人的说明及宏尚律师出具的法律意见，发行人在诉讼过程中收到易
事特支付的 663,840.00 元货款，故诉讼金额变更为 604.38 万元。
2. 易事特反诉理由
根据易事特提交的《民事反诉状》，其反诉理由为：易事特认为发行人履约
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补充法律意见书（二）
迟延，导致易事特产生巨额经济损失，易事特有权要求发行人停止供货并主张违
约损失。具体如下：
根据易事特提交的《民事反诉状》，易事特与发行人之间签订的两份采购单
总金额为 8,936,600.00 元。易事特认为发行人逾期履约，其有权按照合同约定向
发行人主张“订单总额 20%”的违约金，合计人民币 1,787,320.00 元。
此外，易事特认为，发行人交货迟延，导致其仅向小黄狗交货 869,589.82
元；交货迟延后小黄狗发生系统性金融危机，后进行破产清算，导致易事特产生
经济损失 82,226,999.89 元，易事特有权依照合同约定向发行人主张直接经济损
失；同时，鉴于订单约定的违约金过分低于易事特违约造成的损失，易事特请求
法院增加违约金 16,445,399.98 元，即经济损失 82,226,999.89 的 20%。
（二）预计负债的估计、具体核算方法，是否符合会计准则规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条：与或有事项相关的义
务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时
义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能
够可靠地计量。
根据发行人的说明，其会计政策系在上述三条均满足时，发行人将对诉讼事
件确认一项预计负债。由于易事特反诉案件尚无法院的判决结果，且相关金额不
能可靠地计量，2019 年及最近一期财务报表编报时未计提预计负债，符合企业
会计准则的相关规定。
（三）对 2019 年及最近一期财务报表编报影响，是否满足相关披露要求
1. 对 2019 年及最近一期财务报表编报影响
根据宏尚律师出具的法律意见，其认为：
（1）关于合同约定违约金 1,787,320.00 元
宏尚律师认为，截至 2019 年 3 月 28 日易事特通知停止交货为止，发行人不
存在《供货保证协议》约定的逾期交货达 15 天的情形，无须向易事特支付订单
总金额 20%的违约金；根据《采购订单》的约定，迟延交货违约金的计算标准为
500 元/天，按此标准计算的迟延交货违约金约为人民币 5,000.00 元左右。
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补充法律意见书（二）
（2）关于增加违约金 16,445,399.98 元
宏尚律师认为，易事特与小黄狗公司之间的采购合同未履行并非祥鑫公司迟
延交货所致，易事特和小黄狗之间的采购合同与发行人和易事特之间的采购订单
不具有关联性，发行人交货迟延与易事特所述的 82,226,999.89 元的经济损失之
间不具有直接因果关系，因此发行人无须向易事特赔偿有关损失，亦无须向其支
付违约金。
综上，宏尚律师认为，易事特公司的反诉请求获得法院支持的可能性极低。
2. 相关信息披露
根据《深圳证券交易所股票上市规则》“第十一章 其他重大事件”对诉讼
事项的披露要求：“11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司
最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及
时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于
案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所
认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的
诉讼的，公司也应当及时披露。”
截至本法律意见书出具之日，该案件尚在审理中，发行人未决诉讼标的金额
合计数占发行人最近一期经审计净资产的比例为 1.12%，远低于 10%，不属于《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的重大诉讼事项，案件后续进展不会对发行人
的生产经营情况产生重大不利影响。
发行人于 2020 年 8 月 21 日在指定信息披露平台披露的《2020 年半年度报
告》中“第五节重要事项”之“八、诉讼事项”中及本次公开发行可转换公司债
券相关申请文件中已对以上诉讼事项作出披露。
基于上述，本所认为，易事特反诉事项不会对发行人 2019 年度及 2020 年半
年度财务报表编报产生重大不利影响，公司的会计处理方式符合企业会计准则的
相关规定，满足相关披露要求。
本法律意见书正本陆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公
司债券的补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邹云坚
经办律师：
陈晋赓
年 月 日
