祥鑫科技：独立董事2020年述职报告（谢沧辉）2021-04-16
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独立董事谢沧辉 2020 年度述职报告
2020 年度，本人作为公司第三届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及
《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤
勉尽责，积极履职，出席了公司 2020 年召开的相关会议，认真审议各项议案，
客观地发表自己的观点和意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益，充分发挥独立董事的独立作用。现将本人 2020 年度履职情况报
告如下：
一、出席会议情况
2020 年度，公司合计召开股东大会 4 次、董事会 8 次。本人出席了股东大
会会议 4 次、董事会会议 8 次，并主持第三届董事会提名委员会会议 1 次，并参
加了第三届董事会审计委员会会议 5 次、董事会战略委员会 2 次、董事会薪酬与
考核委员会会议 1 次。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均
认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见；作出独立判断时，
不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2020 年，
本人积极行使投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。
（一）出席股东大会会议具体情况
2020 年度公司股东大会召开会议次数 4
以现场方式召开会议次数 4
其中
以通讯方式召开会议次数 0
独立董 应出席 现场出 通讯方式参 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名 次数 席次数 加会议次数 席次数 次数 亲自出席会议
谢沧辉 4 1 3 0 0 否
（二）出席董事会会议具体情况
2020 年度公司董事会召开会议次数 8
其中 以现场方式召开会议次数 8
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以通讯方式召开会议次数 0
独立董 应出席 现场出 通讯方式参 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名 次数 席次数 加会议次数 席次数 次数 亲自出席会议
谢沧辉 8 0 8 0 0 否
（三）召集、参加董事会各专门委员会以及履职情况
1、本人在第三届董事会各专门委员会的任职情况
独立董事：谢沧辉
任职情况
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会
第三届董事会 委员 委员 主任委员 委员
2、召集、参加公司董事会各专门委员会情况
2020 年度，根据董事会专门委员会工作细则，本人主持第三届董事会提名
委员会会议 1 次，并参加了第三届董事会审计委员会会议 5 次、董事会战略委员
会 2 次、董事会薪酬与考核委员会会议 1 次。本人均出席了各次专门委员会会议，
为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
二、发表独立意见情况
2020 年度，按照公司独立董事工作制度的要求，本人恪尽职守，在认真学
习监管政策、加强调查研究的基础上，对提交公司审议的重大事项，独立、公正
地发表独立意见 27 项。具体如下：
1、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司 2019 年度内部控制自我评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情形。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项
等活动均能够严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的
内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
因此，本人同意该事项。
2、关于 2019 年度利润分配的独立意见
《关于 2019 年度利润分配的议案》符合公司实际情况，符合公司的长远发
展需要,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在
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审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定。
因此，本人同意该事项。
3、关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
公司 2019 年度募集资金存放与使用情况符合相关规定，执行了募集资金专
户存储制度，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用，
不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向等损害公
司及股东利益的情况。
因此，本人同意该事项。
4、关于 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司《关于 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》已经公司董
事会薪酬与考核委员会审议后提交董事会审议，符合相关法律法规及公司相关制
度的规定。公司 2020 年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公
司的实际经营情况，符合公司制度的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害
公司和中小股东权益的情形。
因此，本人同意该事项。
5、关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见
在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用不超过 2
亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜可以进一步降低公司财务成本，提
高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。同时，该事项不存在变
相改变募集资金投向的行为，单次补充流动资金的时间未超过 12 个月，符合深
圳证券交易所及公司的有关规定，符合全体股东的利益。
因此，本人同意该事项。
6、关于续聘 2020 年度审计机构的独立意见
作为独立董事对公司续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年
度审计机构发表如下独立意见:
（1）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务审计资格，具有多
年为上市公司提供审计服务的经验，满足上市公司聘用会计师事务所的法定条件。
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（2）公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度审计机构的
聘用程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、
特别是中小股东利益的行为。
因此，本人同意该事项。
7、关于控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况的独立意
见
（1）2019 年度，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情
况，也不存在公司将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（2）公司建立了较为完善的对外担保风险控制制度，能够认真贯彻执行有
关制度规定，严格控制对外担保风险。公司 2019 年度不存在为其他任何单位或
个人提供担保及违规对外担保的情形。
8、关于公司聘任李燕红女士为公司财务负责人之事项的独立意见
（1）经会前认真审查李燕红女士的履历资料，本人认为李燕红女士的教育
背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格符
合担任上市公司财务负责人的条件。
（2）李燕红女士与公司及其控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份
的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚，未受过证券交易所的公开谴责和通报批评等惩戒，
其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定和要求，不属于失信被执行人。
（3）本次聘任李燕红女士为公司财务负责人的提名和表决程序符合《公司
法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
因此，本人同意该事项。
9、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司各项条件满足现行法律法规中
关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
因此，本人同意该事项。
10、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
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本次公司公开发行可转换公司债券方案合理，方案中关于证券类型、发行规
模、票面金额、发行价格、可转债期限、票面利率、还本付息的期限和方式、转
股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格的向下修正、转股股数确定方式以
及转股时不足一股金额的处理方法、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、
发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募
集资金用途、募集资金存管及存放账户、担保事项、本次发行可转债方案的有效
期限，符合相关法律法规中关于公开发行可转换公司债券的有关规定。本次发行
方案具有可行性，符合公司战略，有利于公司的持续发展,符合公司及全体股东
的共同利益。
因此，本人同意该事项。
11、关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于公
司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的利益。
因此，本人同意该事项。
12、关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》
的议案的独立意见
公司编制的《祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性
等做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行可转换公司债券的用途
进行全面的了解。
公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目符合国家相关的产
业政策及公司所处行业现状和未来发展趋势，项目实施后将有利于提升公司盈利
能力，优化业务结构，符合公司的实际情况和发展需要，符合公司长远发展计划
和全体股东的利益。
因此，本人同意该事项。
13、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案的独立意见
公司编制的《祥鑫科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的使
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用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
因此，本人同意该事项。
14、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关承诺的议案的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]10 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求，公司就本次公
开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公
司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司填补回
报措施的切实履行做出了承诺，有利于保障全体股东的权益，特别是中小股东的
合法权益。
因此，本人同意该事项。
15、关于公司《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的议案的独立
意见
公司编制的《祥鑫科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理
保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规
定。
因此，本人同意该事项。
16、关于公司《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》的议案的独
立意见
公司制定的《未来三年(2020 年-2022 年)股东分红回报规划》，充分考虑了
公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、
积极、合理的分红政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
因此，本人同意该事项。
17、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案的独立意见
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公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券相关事宜，有利于保证合法、高效地完成发行工作，符合相关法律、法规和规
范性文件的有关规定。
因此，本人同意该事项。
18、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项意见
（1）关于控股股东及其关联方占用资金情况
2020 年上半年度，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的
情况，也不存在公司将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（2）对外担保情况
公司建立了较为完善的对外担保风险控制制度，能够认真贯彻执行有关制度
规定，严格控制对外担保风险。公司 2020 年上半年度不存在为其他任何单位或
个人提供担保及违规对外担保的情形。
19、关于公司开展应收账款保理业务的独立意见
公司开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金回收，促进公司的业务发
展，符合公司发展规划和整体利益。公司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次开展
应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
因此，本人同意该事项。
20、关于公司会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会
计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小
股东的权益。
因此，本人同意该事项。
21、关于公司《2020 半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意
见
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公司编制的《2020 半年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、
准确、完整地反映了公司 2020 年半年度募集资金的存放与使用情况，不存在虚
假记裁、误导性陈述和重大遗漏。报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及公司《募集资金使用管理
办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
因此，本人同意该事项。
22、关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司使用暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理，是在确保公司募投项
目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目
建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效
提高资金使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定。
因此，本人同意公司使用合计不超过 5.5 亿元闲置募集资金和不超过 2 亿
元自有资金进行现金管理，经董事会审议通过后提请股东大会审议。
23、关于公司及全资子公司 2021 年度申请综合授信并提供担保的独立意见
公司及全资子公司申请综合授信并提供担保主要为解决其业务扩展的资金
需求，公司能有效地控制和防范风险。本事项不存在损害公司和全体股东，特别
是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，本人同意该事项，经董事会审议通过后提请股东大会审议。
24、关于开展票据池业务的独立意见
公司开展票据池业务，可将公司的应收票据及待开应付票据统筹管理，有利
于全面盘活公司的票据资产，降低财务费用，提高资金利用率，切实提高公司票
据收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，本人同意该事项。
25、关于明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券方案是公司董事会根据公司 2020 年第
二次临时股东大会审议的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况
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和市场状况，对公司公开发行可转换公司债券方案的明确。发行方案符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，
不存在损害中小股东利益的情形。
公司本次公开发行可转换公司债券方案已经公司第三届董事会第十三次会
议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式均符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
因此，本人同意该事项。
26、关于公司公开发行可转换公司债券上市的独立意见
公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，根据公司 2020 年第二次
临时股东大会的授权办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，不
存在损害中小股东利益的情形。
因此，本人同意该事项。
27、关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集
资金监管协议的独立意见
公司开立募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的
专项存储和使用。相关项目实施主体将与保荐机构（主承销商）、开户银行签署
募集资金监管协议，对本次可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监督。
该事项符合有关法律法规的规定，能规范公司公开发行可转换公司债券募集资金
的存放、使用和管理，切实保护投资者合法权益，不存在损害中小股东利益的情
形。
因此，本人同意该事项。
三、发表事前认可意见情况
2020 年度，按照公司独立董事工作制度的要求，本人恪尽职守，在认真学
习监管政策、加强调查研究的基础上，对提交公司审议的重大事项，独立、公正
地发表事前认可意见 2 项。具体如下：
1、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事先认可
经审查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务审计资格，在担
任公司 2019 年审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关
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财务审计的法律、法规及相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的职业准
则，出具的审计报告真实地反映了公司的财务状况、经营成果。
本人同意将《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会
第六次会议审议。
2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事先认可
经审查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务审计资格，在前
期担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财
务审计的法律、法规及相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的职业准则，
出具的审计报告真实地反映了公司的财务状况、经营成果。
本人同意将《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会
第十四次会议审议。
四、2020 年度日常工作
（一）公司治理方面
2020 年度，公司根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》）、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规范
性文件的要求，结合本公司的具体情况，健全和完善了《公司章程》和各内部控
制制度，发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善董事会的职能和专业化
程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，不断完善本公司法人治理结构和内
控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司独立董事认真审读了相
关制度，并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥独立董事作用，
协助提高了公司治理的规范运作水平。
（二）审计工作方面
2020 年度，在公司审计工作方面，本人保证有足够时间和精力尽职，做到
审计前后及时与会计师沟通。本人认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促
审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配
合审计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、财务工作负责人
和审计机构关于公司 2020 年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
（三）保护中小股东合法权益方面
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2020 年度，本人听取了相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇报,
并通过主动调查获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解公司的日常经营状
况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料，会上充分发表个人意
见，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的
合法权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈
利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，不存在损害中小股东合
法权益的行为。
五、其他事项
2020 年度，本人作为独立董事，未对董事会议案及其他议案提出异议，没
有单独提议召开董事会会议，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；依据公
司各专门委员会实施细则履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。
以上是本人在 2020 年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，本人
将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职
务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、
客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股
东合法权益。
祥鑫科技股份有限公司
独立董事：__________
谢沧辉
2021 年 04 月 15 日
