祥鑫科技：北京市环球（深圳）律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-09-18
北京市环球（深圳）律师事务所
关于
祥鑫科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
目录
一、本次激励计划的主体资格 ................................................................................... 2
二、本次激励计划的内容 ........................................................................................... 3
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序 ..................................................... 13
四、激励对象的确定 ................................................................................................. 15
五、信息披露 ............................................................................................................. 15
六、财务资助 ............................................................................................................. 16
七、本次激励计划不存在明显损害上市公司及股东利益的情形 ......................... 16
八、关联董事回避表决 ............................................................................................. 16
九、结论意见 ............................................................................................................. 17
1
北京市环球（深圳）律师事务所
关于祥鑫科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
GLO2021SZ（法）字第 09140 号
致：祥鑫科技股份有限公司
北京市环球（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）受祥鑫科
技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）的委托，担任公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律
顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等相关规定，就公司本次激励计划的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次激励计划的主体资格、本次激励计划
的主要内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查
阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询
问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于祥鑫科技的如下保证：
祥鑫科技已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、祥鑫科技及本
次激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
1
的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关
会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评
估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所
律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保
证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资
格。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
(一) 公司依法设立并合法存续
1. 根据公司提供的资料并经本所律师核查，祥鑫科技系于2013年6月由东莞
市祥鑫汽车模具制品有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。2019年10月25
日，经中国证监会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2019]1782号）核准及深圳证券交易所《关于祥鑫科技股份有限公司
人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2019]658号）同意，祥鑫科技首次公
开发行3,768万股人民币普通股并在深圳证券交易所上市，股票简称为“祥鑫科
技”，股票代码为“002965”。
2. 经本所律师核查，公司现持有东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》，
2
统一社会信用代码为9144190076291807XU，住所为东莞市长安镇建安路893号。
祥鑫科技目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规
定的需要终止的情形。
(二) 公司不存在不得实行本次激励计划的情形
根据公司提供的资料及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月
15 日出具的天衡审字[2021]00971 号《祥鑫科技股份有限公司财务报表审计报告》，
公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，公司依法有效存续，不存在法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形，亦不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
公司第三届董事会第二十次会议于 2021 年 9 月 17 日审议通过了《祥鑫科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及其摘要。根据《激励计划（草案）》及其摘要，公司本次激励
计划的主要内容如下：
(一) 本次激励计划的目的
公司实施本次激励计划的目的是进一步完善公司法人治理结构，健全公司激
励机制，增强公司核心管理团队和核心技术（业务）骨干的责任感、使命感，保
3
证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。
(二)激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下
列情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司（含分公司及子公司）高级管理人员、核心技术（业
务）人员，但不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本计划的激励对象范围的人员，
由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2. 激励对象的范围
本计划激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条
规定不适合成为激励对象的人员。
4
本计划涉及的激励对象姓名和职务将于公司董事会会议审议通过且经监事
会核实后，以《祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单》的形式予以公告。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核
期内与公司具有劳动或劳务关系并签订劳动合同或劳务合同。
本计划拟首次授予的激励对象总人数为 69 人，包括：公司高级管理人员及
核心技术（业务）骨干人员。预留权益的激励对象由本计划经股东大会审议通过
后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表
专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3. 激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后、股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
(三) 本次激励计划的具体内容
1. 限制性股票的来源、数量和分配
（1）限制性股票的来源
在满足授予条件下，公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予限制性股票合计 320 万股，占本计划草案公告日公
司股本总额 15,070.10 万股的 2.1234%。其中，首次授予 290 万股，占本计划拟
授予限制性股票总额的 90.6250%，占本计划草案公告日公司股本总额 15,070.10
万股的 1.9243%；预留权益 30 万股，占本计划拟授予限制性股票总额的 9.3750%，
占本计划草案公告日公司股本总额 15,070.10 万股的 0.1991%，未超过本计划拟
授予限制性股票总额的 20%。
5
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
计划草案公告日公司股本总额的 10%；本计划任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过本计划草案公告日公司股本总
额的 1%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划限制性股票的授予总量分配情况如下表所示：
占本计划授予限 占本计划公告
获授的限制性股
姓名 职务 制性股票总数的 日公司总股本
票数量（万股）
比例（%） 的比例（%）
陈景斌 副总经理 5 1.5625 0.0332
董事会秘书
陈振海 5 1.5625 0.0332
副总经理
李燕红 财务负责人 5 1.5625 0.0332
刘进军 副总经理 5 1.5625 0.0332
谢洪鑫 副总经理 5 1.5625 0.0332
张志坚 副总经理 5 1.5625 0.0332
小计 30 9.3750 0.1991
核心业务（技术）人员
260 81.2500 1.7252
（共计 63 人）
预留权益 30 9.3750 0.1991
合计 320 100 2.1234
2. 本计划的有效期、授权日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）本计划的有效期
本计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回
购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会
审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会
对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完
成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内
不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股
票的期间不计算在 60 日内。
6
授予日必须为交易日，且不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
a) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
b) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日；
c) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
d) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（3）本计划的限售期
本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，其中首次授予的限制性股票的
限售期分别为自董事会确定的限制性股票授予日起 12、24、36 个月，预留权益
的限制性股票的限售期分别为自董事会确定的限制性股票授予日起 12、24 个月。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增
股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本计划进行限售。
（4）本计划的解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予限制性股票第 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予
40%
一个解除限售期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票第 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
30%
二个解除限售期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票第 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予
30%
三个解除限售期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若本计划预留权益限制性股票在 2021 年授予，预留权益的解除限售期及各
期解除限售时间安排与首次授予的一致；若预留权益限制性股票在 2022 年授予，
则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留权益限制性股票第 自预留权益限制性股票授予日起 12 个月后的 50%
7
一个解除限售期 首个交易日起至预留授予限制性股票授予日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留权益限制性股票授予日起 24 个月后的
预留权益限制性股票
首个交易日起至预留授予限制性股票授予日 50%
第一个解除限售期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，满足解除限售条件的，公司依据本计划对所授限制性股票实行
分期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本
计划回购注销，不可递延至下期解除限售。
（5）本计划的禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
a) 激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌出售公司股票数量占其所持
有公司股票总数的比例不超过 50%。
b) 激励对象为或后续成为公司董事和高级管理人员的，应严格遵守《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中规
定的董事和高级管理人员减持股份的相关规定；上述人员不得将其持有的公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，否则，由此所得收益
归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
c) 激励对象为高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
d) 若在本计划有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
3. 限制性股票的授予价格及其确定方法
8
（1）授予价格
本计划授予限制性股票的价格为每股 12.86 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 12.86 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
（2）授予价格的确定方法
本计划授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
a) 本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 25.71 元的 50%，即每股 12.86 元；
b) 本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 23.69 的 50%，即每股 11.85 元。
4. 限制性股票的授予、解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司才能授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
a) 上市公司未发生如下任一情形：
① 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
② 公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
③ 公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分派的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
b) 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
9
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 激励对象成为公司的独立董事或监事；
⑥ 激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；
⑦ 激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
⑧ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑨ 中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解除限售，必
须同时满足以下条件：
a) 公司未发生如下任一情形：
① 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
② 公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
③ 公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分派的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
b) 激励对象未发生如下任一情形：
10
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 激励对象成为公司的独立董事或监事；
⑥ 激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；
⑦ 激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
⑧ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑨ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 a)条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
某一激励对象发生上述第 b)条规定情形之一的，公司将取消其参与本计划的
资格，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授
予价格回购注销。
c) 公司业绩考核条件
本计划分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作
为激励对象当年度的解除限售条件：
①公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
11
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%。
第一个解除限售期
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 35%；
首次授予限制性股票
或 2021 年-2022 年累计实现营业收入不低于 2020 年营业收入的 2.5
第二个解除限售期
倍。
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 65%；
首次授予限制性股票
或 2021 年-2023 年累计实现营业收入不低于 2020 年营业收入的 4.15
第三个解除限售期
倍。
若本计划预留权益限制性股票在 2021 年授予，预留权益的业绩考核与首次
授予的一致；若预留权益限制性股票在 2022 年授予，则预留权益的业绩考核如
下：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 35%；
预留权益限制性股票
或 2021 年-2022 年累计实现营业收入不低于 2020 年营业收入的 2.5
第一个解除限售期
倍。
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 65%；
预留权益限制性股票
或 2021 年-2023 年累计实现营业收入不低于 2020 年营业收入的 4.15
第二个解除限售期
倍。
注：以上“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。
②个人层面业绩考核要求
根据《祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，公司组织开展并确定激励对象每个考核年度的考评结果，考评结果共有 A、
B、C、D、E 五档，所对应的激励对象可解除限售的比例分别为 100%、80%、
70%、0%、0%，具体如下：
综合考评结果 A B C D E
可解除限售比例 100% 80% 70% 0% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可
解除限售比例×个人当年计划解除限售额度；未能解除限售的当期拟解除限售份
额不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。
c) 考核指标的科学性和合理性说明
12
本计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，分为公
司业绩考核和激励对象个人绩效考核两个层次。
公司业绩考核指标为公司的营业收入及其增长率，该指标可以较好的反映公
司的成长能力。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场
竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司
员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相
应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售的
比例。
本计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能够达到本次
激励计划的考核目的。
(四)其他
此外，《激励计划（草案）》中已对本次激励计划的管理机构、激励计划的
调整方法及程序、激励计划的会计处理及对公司业绩的影响、限制性股票回购注
销的原则、本次激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与
激励对象异常情况的处理等内容进行了规定。
基于上述，本所认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》第九条的规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
(一)2021 年 9 月 14 日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第 5 次
会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，
一致同意将议案提请公司董事会审议。
(二)2021 年 9 月 17 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
13
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
(三)2021 年 9 月 17 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了如下
独立意见：
1. 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2. 公司《祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定；公司实施本次限制性股票激励计划合法、合规，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
3. 公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单中的激励对象符
合《管理办法》等法律法规规定，符合《祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5. 公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本
次限制性股票激励计划的顺利实施，设定的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到 2021 年限制性股票激励计划的考核目的，确保本次限制性股票激励计
划规范运行，不会损害公司及全体股东的利益。
6. 公司实施本次激励计划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。
公司独立董事一致同意将公司 2021 年限制性股票激励计划的相关议案提交
公司股东大会审议。
(四)2021 年 9 月 17 日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
14
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会
认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公
司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合《祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
(五)公司将于召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议本次
激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
基于上述，本所认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定
程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的有关规定；公
司尚待履行后续程序。
四、激励对象的确定
本次激励计划的激励对象为公司（含分公司及子公司）任职的高级管理人员、
核心业务（技术）人员。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董
事会薪酬与考核委员会拟定名单并对名单进行公示十日，公司监事会对名单进行
审核并充分听取公示意见。详见本意见书正文部分“二、本次激励计划的主要内
容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
基于上述，本所认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条及相关法律法规的规定。
五、信息披露
15
公司已召开第三届董事会第二十次会议审议通过《激励计划（草案）》及其
摘要，并按规定公告了董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事
意见、监事会决议等相关文件，履行了《管理办法》第五十四条规定的披露义务。
基于上述，本所认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段的信
息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定。
六、财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本所认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》第二十一条规定。
七、本次激励计划不存在明显损害上市公司及股东利益的情形
公司独立董事已对本次激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出
具意见，认为公司实施本次限制性股票激励计划合法、合规，本次激励计划不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
公司第三届监事会第十九次会议决议认为本次激励计划内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划
的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次激励计划已经公司董事会和监事会审议通过，尚需经出席公司股东大会
股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计
划向所有股东征集委托投票权，前述安排有利于公司股东对本次激励计划充分发
表意见，保障股东合法权益。
基于上述，本所认为，本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司董事会关于审议本次激励计划的决议文件
16
并经本所律师核查，公司第三届董事会第二十次会议在审议《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》时，公司董事陈荣、谢祥娃因与部分激
励对象存在关联关系，已回避表决。
基于上述，本所认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，与激励对
象存在关联关系的董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上，本所认为：祥鑫科技符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
本次激励计划的内容、激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
本次激励计划已履行现阶段应当履行的相关程序，符合《管理办法》的规定；公
司已按照中国证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务，并承诺不向激励对
象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形；公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已
回避表决。公司实施本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律法规和规范性文件的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，下接签章页）
17
（本页无正文，为《北京市环球（深圳）律师事务所关于祥鑫科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划之法律意见书》之签章页）
北京市环球（深圳）律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
李 琤 庄浩佳
________________________
叶长城
二〇二一年九月十七日
18
