股票代码：002965             股票简称：祥鑫科技              公告编号：2021-083
债券代码：128139             债券简称：祥鑫转债



                           祥鑫科技股份有限公司

                   第三届董事会第二十次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于 2021 年
09 月 17 日 14:30 在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知已于 2021 年 09 月 14
日以通讯方式送达全体董事。本次会议应出席会议董事 5 名，实际出席会议董事 5 名，
由董事长陈荣先生主持，公司监事和有关高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召
开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议并表决，形成了如下决议：
    （一）审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
    为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和
核心技术（业务）骨干的责任感、使命感，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略
和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《祥鑫科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励
对象首次授予名单给予确认。
    独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》、《祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要》和《独立董
事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
    因董事陈荣、谢祥娃与本计划部分激励对象存在关联关系，已回避该议案的表决，
其余 3 名董事参与表决。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
    本议案属于特别决议事项，尚需提交公司最近一次股东大会审议并经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    （二）审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
    为保证本次股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定了《祥鑫科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》和《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
    因董事陈荣、谢祥娃与本计划部分激励对象存在关联关系，已回避该议案的表决，
其余 3 名董事参与表决。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
    本议案属于特别决议事项，尚需提交公司最近一次股东大会审议并经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划有关事宜的议案》
    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实
施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定
本次限制性股票的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的
股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励
对象之间进行分配和调整；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公
司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权
激励计划的实施；
    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他
相关协议；
    （12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等修改必须得到相应的批准；
    （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其
认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构；
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或
其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    因董事陈荣、谢祥娃与本计划部分激励对象存在关联关系，已回避该议案的表决，
其余 3 名董事参与表决。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
    本议案属于特别决议事项，尚需提交公司最近一次股东大会审议并经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    （四）审议通过了《关于全资子公司为附属子公司提供担保的议案》
    独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司为附属子公司提供担保的公告》（公告
编号：2021-085）和《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
    （五）审议通过了《关于提请召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2021 年第三次
临时股东大会的通知》（公告编号：2021-086）。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。

    三、备查文件

    1、祥鑫科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。




     特此公告。

                                                祥鑫科技股份有限公司董事会

                                                      2021 年 09 月 17 日