祥鑫科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《祥鑫科技股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《独立董事工作制度》等有关规定，
作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对第三届董事会第二十次会议相关
事项的专项说明和独立意见如下：


       一、独立董事对公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”），经过对公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案进行审核，我们认
为：

    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司《祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定；公司实施本次限制性股票激励计划合法、合规，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。

    3、公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单中的激励对象符
合《管理办法》等法律法规规定，符合《祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本
次限制性股票激励计划的顺利实施，设定的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到 2021 年限制性股票激励计划的考核目的，确保本次限制性股票激励计
划规范运行，不会损害公司及全体股东的利益。

    6、公司实施本次股权激励计划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利
益。

    综上所述，我们一致同意将公司 2021 年限制性股票激励计划的相关议案提
交公司股东大会审议。



       二、关于全资子公司为附属子公司提供担保的独立意见

    祥鑫科技（墨西哥）有限公司（以下简称“墨西哥祥鑫”）系公司的附属子
公司，公司持有其 99%的股权，全资子公司东莞市骏鑫金属制品有限公司持有其
1%的股权。墨西哥祥鑫拟租赁位于墨西哥新莱昂州蒙特雷科技园区的工业厂房
用于生产经营，并由祥鑫科技（香港）有限公司（以下简称“香港祥鑫”）就上
述租赁提供不超过人民币 0.98 亿元的连带责任保证担保。

    经认真审核，我们认为：香港祥鑫系公司的全资子公司，为墨西哥祥鑫提供
不超过人民币 0.98 亿元的连带责任保证担保，属于“上市公司控股子公司为上
市公司合并报表范围内的法人提供担保”，担保额度未超过董事会审批权限，公
司在有能力对其经营管理风险进行控制。本次担保符合全体股东和公司利益，不
存在损害公司、中小股东合法利益的情况，表决程序合法、有效。

    全体独立董事一致同意该议案。
（本页无正文，为《祥鑫科技股份有限公司独立董事意见》签署页）




          刘   伟                谢沧辉




                                                    2021 年 09 月 17 日