国金证券股份有限公司
                      关于祥鑫科技股份有限公司
      对外投资设立合资公司暨关联交易的专项核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为祥鑫
科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等有关规定，就公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项进行了核查，
现将核查情况及核查意见发表如下：

    一、关联交易概述

    1、关联交易基本情况
    为进一步实现公司战略，祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以
自有资金与东莞市祥新瑞股权投资中心（有限合伙）（以下简称“东莞祥新瑞”）、
广州远见资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州远见”）共同投资设立
广东瑞祥新投资有限公司（暂定，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本人
民币 1,800 万元，其中公司认缴出资 1,080 万元，占注册资本的 60%；东莞祥新
瑞认缴出资 540 万元，占注册资本的 30%；广州远见认缴出资 180 万元，占注册
资本的 10%。
    2、关联关系说明
    东莞祥新瑞的执行事务合伙人陈振海先生担任公司副总经理、董事会秘书，
属于公司的高级管理人员之一。根据《证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，东莞祥新瑞构成公司的
关联法人，本次对外投资事项构成关联交易。
    3、其他说明
    本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
    二、合作各方基本情况

    1、东莞祥新瑞基本情况
    东莞市祥新瑞股权投资中心（有限合伙），企业类型：有限合伙企业，成立
日期：2021 年 09 月 08 日，统一社会信用代码：91441900MA574DPM9Y，住所：
广东省东莞市长安镇长安莲峰北路 59 号 211 室， 执行事务合伙人：陈振海，主
要合伙人：陈振海出资 312 万元（占注册资本 52%）、江芸芸出资 288 万元（占
注册资本 48%），经营范围为一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    由于东莞祥新瑞成立尚不足完整会计年度，暂无相关财务数据。
    2、广州远见基本情况
    广州远见资本管理合伙企业（有限合伙），企业类型：合伙企业（有限合伙），
成立日期：2021 年 09 月 07 日，统一社会信用代码：91440101MA9Y2YWW38，住
所：广州市黄埔区开创大道 1928 号 1405 房，执行事务合伙人：杨冬艾，主要合
伙人：杨冬艾出资 495 万元（占注册资本 99%）、杨锐彬出资 5 万元（占注册资
本 1%），经营范围：商务服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
    由于广州远见成立尚不足完整会计年度，暂无相关财务数据。
    3、与公司的关联关系
    东莞祥新瑞的执行事务合伙人陈振海先生担任公司副总经理、董事会秘书，
属于公司的高级管理人员之一。根据《证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，东莞祥新瑞构成公司的
关联法人。
    广州远见与公司、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    4、经查询，东莞祥新瑞、广州远见均不属于失信被执行人。

    三、投资标的基本情况

    广东瑞祥新投资有限公司，企业类型：有限责任公司，注册地址：广州市番
禺区，注册资本：人民币 1,800 万元，法定代表人：陈振海，主要股东：祥鑫科
技认缴出资 1,080 万元（占注册资本 60%）、东莞祥新瑞认缴出资 540 万元（占
注册资本 30%）、广州远见认缴出资 180 万元（占注册资本 10%），经营范围：股
权投资、投资管理、投资咨询、管理咨询。
    具体名称、经营范围等以相关主管部门核准登记为准。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    上述合作各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据
各自认缴出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利
益的情形。

    五、投资合作协议的主要内容

    甲方：祥鑫科技股份有限公司
    乙方：广州远见资本管理合伙企业（有限合伙）
    丙方：东莞市祥新瑞股权投资中心（有限合伙）
    1、各方确认：由甲乙丙三方共同出资成立合资公司，注册资本人民币 1,800
万元，各方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任，按所持股权比例进行
利润分配。
    2、各方约定：合资公司设董事会，由 3 名董事组成，各方提名 1 名董事；
不设监事会，设监事 1 名，由股东会选举产生；设总经理 1 名，兼任法定代表人。
    3、保密义务：各方应就本协议项下的内容，以及各自从对方获取的与本协
议相关的保密或专有信息及第三方信息，或者基于该等信息的性质或披露的方式
可被合理认定为保密或专有的信息予以保密；有关法律、法规、政府部门或者其
他监管机构要求的除外。
    4、违约责任：一方违反本协议约定内容，造成另一方或多方实质经济利益
损失或者品牌影响损失，违约方应当采取补救措施及赔偿损失，具体补偿金额以
给对方造成的全部损失为准，包括不限于损害赔偿、违约金、诉讼费、仲裁费、
律师费、鉴定费、公证费等。
    5、生效条件：合作协议经各方签字盖章后生效；未尽事宜各方可协商签订
补充协议，作为合作协议的附件，与合作协议具有同等的法律效力。

    六、投资目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次对外投资旨在充分整合各方人力、资金、资源等优势能力，发掘优
质产业股权项目等投资机会，赋能公司产业发展，进一步优化公司产业布局，增
强公司综合实力及核心竞争力，符合公司战略发展规划。
    2、本次对外投资尚需提交相关地区市场监督、税务等政府部门登记核准，
能否完成备案登记等程序存在不确定性；未来实际经营中存在政策法律调整、经
济环境与市场变化等不确定因素，可能面临市场竞争风险、运营管理风险、短期
盈利风险和政策风险等，投资收益存在一定的不确定性。
    3、本次投资的资金来源为公司自有资金，预计不会对公司本年度及未来年
度经营业绩产生重大影响，对公司投资收益的影响金额以经审计数据为准。本次
投资不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次关联交易外，本年初至本公告披露日，公司与东莞祥新瑞未发生其他
关联交易。

    八、相关批准程序及审核意见

    1、经公司第三届董事会第二十一次会议审议，通过了《关于对外投资设立
合资公司暨关联交易的议案》。
    2、经公司第三届监事会第二十次会议审议，通过了《关于对外投资设立合
资公司暨关联交易的议案》。公司监事会认为：公司本次对外投资设立合资公司
暨关联交易事项，符合公司当前的实际情况和发展战略，符合《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    3、独立董事对《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》进行了事
前认可，同意将该议案提交董事会审议。经审核，全体独立董事发表独立意见如
下：公司本次对外投资设立合资公司“广东瑞祥新投资有限公司（暂定名称）”
暨关联交易事项，符合公司当前的实际情况和发展战略。本次关联交易事项履行
了必要的审议程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形，表决程序合法、有效，一致同意该议案。
   九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法律、法规的
规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等有关规定。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股
东大会审议。
    综上，保荐机构对公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司对外投资
设立合资公司暨关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：   _____________        _____________
                           戴光辉                卫明




                                         国金证券股份有限公司（盖章）




                                                  2021 年 09 月 28 日