股票代码：002965           股票简称：祥鑫科技        公告编号：2021-103
  债券代码：128139           债券简称：祥鑫转债



                         祥鑫科技股份有限公司

       关于对外投资设立合资公司暨完成工商注册登记的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、对外投资概述

      根椐公司发展战略需要，祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”或“祥
  鑫科技”）与东莞市鼎耀股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎耀投资”）、
  深圳市志登科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“志登科技”）共同投资设立
  荣升智能技术（广州）有限公司（以下简称“荣升智能”）。荣升智能注册资本
  1,500 万元，其中公司认缴出资 780 万元，占注册资本 52%；鼎耀投资认缴出资
  495 万元，占注册资本 33%；志登科技认缴出资 225 万元，占注册资本 15%。公
  司本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
  重组事项，也不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
  程》等有关规定，本次对外投资在公司管理层审批权限范围内，无需提交公司董
  事会或股东大会审议。

      二、合作方基本情况

      1、东莞市鼎耀股权投资中心（有限合伙）
      企业类型：有限合伙企业，成立日期：2021 年 09 月 01 日，统一社会信用
  代码：91441900MA5731ER1Q，住所：广东省东莞市长安镇长安莲峰北路 59 号 210
  室，执行事务合伙人: 李洁玲，主要合伙人：谢玉霞出资 104 万元（占注册资本
  52%）、李洁玲出资 96 万元（占注册资本 48%），经营范围为一般项目：以自有资
  金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
  动）。
      2、深圳市志登科技合伙企业（有限合伙）
    深圳市志登科技合伙企业（有限合伙），企业类型：有限合伙企业，成立日
期：2021 年 09 月 26 日，统一社会信用代码：91440300MA5H0NTJ4X，住所：深
圳市龙华区大浪街道高峰社区鹊山新村 39 号 3 层 3439 室，执行事务合伙人：钟
艳香，主要合伙人：钟艳香出资 433.30 万元（占注册资本 86.66%）、李元钊出
资 33.35 万元（占注册资本 6.67%）、刘志凯出资 33.35 万元（占注册资本 6.67%），
经营范围为一般项目：人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；人工智能公
共服务平台技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
    3、鼎耀投资、志登科技与公司、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    4、经查询，鼎耀投资、志登科技均不属于失信被执行人。

    三、投资标的基本情况

    荣升智能技术（广州）有限公司，企业类型：有限责任公司，注册地址：广
州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼），注册资本：1,500 万元（人民币），
法定代表人：李洁玲，主要股东：祥鑫科技认缴出资 780 万元（占注册资本 52%）、
鼎耀投资认缴出资 495 万元（占注册资本 33%）、志登科技认缴出资 225 万元（占
注册资本 15%），经营范围为一般经营项目：新材料技术研发；集成电路芯片设
计及服务；工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；人工智能通用应用
系统；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；电子专用材料销售；
电子专用设备销售；电力电子元器件销售；光电子器件销售；智能车载设备销售；
摩托车零部件研发；智能机器人的研发；物联网技术研发；汽车零部件研发。

    四、对外投资合同的主要内容

    甲方：祥鑫科技股份有限公司
    乙方：东莞市鼎耀股权投资中心（有限合伙）
    丙方：深圳市志登科技合伙企业（有限合伙）
    1、各方确认：由甲乙丙三方共同出资成立合资公司，注册资本人民币 1,500
万元，各方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任，按所持股权比例进行
利润分配。
    2、各方约定：合资公司不设董事会，设执行董事 1 人，由股东会选举产生；
不设监事会，设监事 1 名；设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。
    3、保密义务：各方应就本协议项下的内容，以及各自从对方获取的与本协
议相关的保密或专有信息及第三方信息，或者基于该等信息的性质或披露的方式
可被合理认定为保密或专有的信息予以保密；有关法律、法规、政府部门或者其
他监管机构要求的除外。
    4、违约责任：一方违反本协议约定内容，造成另一方或多方实质经济利益 损
失或者品牌影响损失，违约方应当采取补救措施及赔偿损失，具体补偿金额以
给对方造成的全部损失为准，包括不限于损害赔偿、违约金、诉讼费、仲裁费、
律师费、鉴定费、公证费等。
    5、生效条件：合作协议经各方签字盖章后生效；未尽事宜各方可协商签订
补充协议，作为合作协议的附件，与合作协议具有同等的法律效力

    五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

    1、本次对外投资有利于充分发挥合作三方各自的优势和经验，实现优势互
补、资源共享、互利共赢，同时有利于优化公司产业布局，赋能公司产业发展，
增强公司综合实力及核心竞争力，符合公司战略发展规划。
    2、本次对外投资的未来实际经营中存在政策法律调整、经济环境与市场变
化等不确定因素，可能面临市场竞争风险、运营管理风险、短期盈利风险和政策
风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将积极提升管理水平，健全合资公
司的治理结构，完善内部控制制度和监督机制，积极适应业务要求及市场变化，
积极防范和应对各类风险。
    3、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，预计不会对公司本年度经营
业绩产生重大影响，对公司投资收益的影响金额以经审计的数据为准。本次对外
投资符合公司战略规划、业务经营和发展需要，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。
    敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    六、备查文件
荣升智能技术（广州）有限公司的《营业执照》。


特此公告。

                                        祥鑫科技股份有限公司董事会

                                               2021 年 10 月 21 日