国金证券股份有限公司
             关于祥鑫科技股份有限公司使用自有资金
           及闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为祥鑫科技
股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就公司使用自有资金及闲置募集资
金进行现金管理事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）2019 年首次公开发行 A 股普通股股票
    经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2019]1782 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司
向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,768 万股，发行价格为每股人民币 19.89
元，募集资金总额为人民币 749,455,200.00 元，扣除各项发行费用（不含税）
人民币 57,667,256.92 元后，实际募集资金净额为人民币 691,787,943.08 元。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具
了天衡验字【2019】00106 号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审
验确认。
    2020 年 11 月，公司因公开发行可转换债券项目更换保荐机构，与原保荐机
构国信证券股份有限公司及募集资金专项账户开户银行终止了原《募集资金三方
监管协议》，并与新聘请的保荐机构国金证券股份有限公司及募集资金专项账户
开户银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
    2021 年 09 月，经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司变
更 28,791.24 万元（不含利息收入及闲置募集资金理财收益）至“祥鑫科技新能
源汽车部件研发中心及制造基地项目”（实施主体为：祥鑫（东莞）新能源科技
有限公司）。公司及全资子公司祥鑫（东莞）新能源科技有限公司与募集资金专
 项账户开户银行、国金证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，实
 行专户存储管理。
       （二）2020 年公开发行可转换公司债券
       经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转
 换公司债券的批复》（证监许可[2020]2620 号）核准，公司向社会公众公开发行
 可转换公司债券，募集资金总额为人民币 647,005,400.00 元，扣除发行费用（不
 含 税 ） 人 民 币 10,689,532.57 元 ， 公 司 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
 636,315,867.43 元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情
 况进行了审验，并于 2020 年 12 月 07 日出具了天衡验字[2020]00145 号《验资
 报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
       公司已经对公开发行可转换公司债券募集资金进行专户存储，保证专款专用，
 并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照
 规定使用募集资金。

       二、募集资金投资项目情况

       （一）2019 年首次公开发行 A 股普通股股票
                                                                         单位：万元
序号               项目名称              投资总额       拟投入募集资金       实施主体

        大型精密汽车模具及汽车部件
 1                                       51,631.15         20,000.00         广州祥鑫
        生产基地建设项目
        汽车部件常熟生产基地二期扩
 2                                       36,915.39         10,000.00         常熟祥鑫
        建项目

 3      广州研发中心建设项目             10,387.55         10,387.55         广州祥鑫
        祥鑫科技新能源汽车部件研发
 4                                      100,000.00         28,791.24        祥鑫新能源
        中心及制造基地项目

                 合计                   198,934.09         69,178.79

       （二）2020 年公开发行可转换公司债券
                                                                         单位：万元
序号               项目名称              投资总额       拟投入募集资金       实施主体

        宁波祥鑫精密金属结构件生产
 1                                       31,717.96         31,717.96         宁波祥鑫
        基地建设项目
     祥鑫科技大型高品质精密汽车
2                                 22,182.58      22,182.58      祥鑫科技
     模具及零部件技改项目

3    补充流动资金                 10,800.00      10,800.00      祥鑫科技

           合计                   64,700.54      64,700.54


    三、本次使用募集资金和自有资金进行现金管理的情况

    （一）投资目的
    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在不
影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用暂时闲置的募
集资金和自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司
股东的利益。
    （二）投资品种
    为严格控制风险，公司拟使用暂时闲置的募集资金和自有资金投资的品种为
安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12 个月、发行主体为商业
银行或其他非银行金融机构的投资理财品种，包括定期存款、结构性存款、通知
存款等产品，且上述产品不得进行质押。公司不能将该等资金用于向银行等金融
机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财。
    （三）投资额度及期限
    公司拟使用不超过人民币 10 亿元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民
币 2 亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，闲置募集资
金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
    （四）投资决策及实施
    本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。在公司股东大会审议通
过后，授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，包括
但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签
署合同等，公司财务部门负责组织实施。
    （五）信息披露
    公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等文件的相关要求及时披露现金管理业务的具体情况。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险分析
    1、尽管公司拟用自有资金及闲置募集资金购买的投资理财品种为安全性高、
流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12 个月、发行主体为商业银行或其他
非银行金融机构的投资理财品种，包括定期存款、结构性存款、通知存款等产品，
属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势
以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响；
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投
资的实际收益不可预期；
    3、相关工作人员的操作和监控风险。
    （二）公司针对投资风险拟采取的风险控制措施
    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控严密、有能力保障
资金安全的商业银行或其他非银行金融机构进行现金管理合作；
    2、公司将及时分析和跟踪现金管理的理财产品的投向、项目进展情况，如
评估发现存在影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
    3、公司内部审计部门负责对本次现金管理理财产品的资金使用与保管情况
进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；
    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；
    5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

    五、本次现金管理事项对公司的影响

    公司本次使用暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理，投资于安全性高、
流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12 个月、发行主体为商业银行或其他
非银行金融机构的投资理财品种，包括定期存款、结构性存款、通知存款等产品，
旨在控制风险，尽最大努力实现现金资产的保值增值，提高资金使用效率，实现
公司与股东利益最大化，且不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开
展，不存在变相改变募集资金用途的情况。
    六、公司内部履行的审批程序

    公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过
了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用自有资
金及闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，
该议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会
审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。上述事项尚需经过公司股东大
会审议通过后方可实施。
    综上，保荐机构同意公司本次使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的
事项。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用自有
资金及闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：   _____________        _____________
                           戴光辉               赵简明




                                         国金证券股份有限公司（盖章）




                                                  2021 年 11 月 12 日