北京市环球（深圳）律师事务所
                   关于
           祥鑫科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项
                    之
                法律意见书
                       北京市环球（深圳）律师事务所
                         关于祥鑫科技股份有限公司
                2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项
                                     之
                                 法律意见书



                                          GLO2021SZ（法）字第 09140-1 号



致：祥鑫科技股份有限公司

    北京市环球（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）受祥鑫科
技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）的委托，担任公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律
顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《祥鑫科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《祥鑫科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司
调整本次激励计划首次授予的激励对象名单、授予数量（以下简称“本次调整”）
和授予限制性股票（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件
进行了法律审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关
法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨
论。

       为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于祥鑫科技的如下保证：
祥鑫科技已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
                                     1
    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、祥鑫科技及本
次激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关
会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评
估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所
律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保
证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资
格。

    本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

       一、本次调整及本次授予的批准与授权

    (一)2021 年 9 月 14 日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第 5 次
会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，
一致同意将议案提请公司董事会审议。

    (二)2021 年 9 月 17 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

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公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

    (三)2021 年 9 月 17 日，公司独立董事对本次激励计划发表了如下独立意见：

    1. 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2. 公司《祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定；公司实施本次限制性股票激励计划合法、合规，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。

    3. 公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单中的激励对象符
合《管理办法》等法律法规规定，符合《祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5. 公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本
次限制性股票激励计划的顺利实施，设定的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到 2021 年限制性股票激励计划的考核目的，确保本次限制性股票激励计
划规范运行，不会损害公司及全体股东的利益。

    6. 公司实施本次激励计划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。

    公司独立董事一致同意将公司 2021 年限制性股票激励计划的相关议案提交
公司股东大会审议。

    (四)2021 年 9 月 17 日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
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公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

    (五)公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
自 2021 年 9 月 17 日至 2021 年 9 月 27 日。截至公示期满，公司监事会未收到任
何对首次授予激励对象的异议。公司监事会于 2021 年 9 月 28 日披露了《监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明》。

    (六)公司对本次激励计划的激励对象及内幕信息知情人在本次激励计划公
开披露前 6 个月内（即 2021 年 3 月 16 日至 2021 年 9 月 17 日）买卖公司股票及
可转换公司债券的情况进行了自查，并于 2021 年 9 月 29 日披露了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转换
公司债券情况的自查报告》。

    (七)2021 年 10 月 8 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

    (八)2021 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益
授予数量的议案》和《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。

    鉴于 5 名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性
股票共计 13 万股。根据股东大会的授权，董事会决定将首次授予的激励对象人
数由 69 名调整为 64 名，首次授予的限制性股票权益总数由 290 万股调整为 277
万股。

    (九)2021 年 11 月 12 日，公司独立董事对本次调整和本次授予的相关事项
发表了同意的独立意见，独立董事认为：

    1. 本次调整符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南

                                      4
第 9 号-股权激励》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，本次调整后
的激励对象均符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股
票的情形，激励对象主体资格合法、有效。本次调整事项在公司股东大会授权董
事会授予办理本次股权激励事项中，履行了必要的程序，不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    2. 《激励计划》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已成就；
公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对
象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实
际需要；根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性
股票的首次授予日为 2021 年 11 月 12 日，该授予日符合《管理办法》以及《激
励计划》中关于授予日的规定；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任
何其他财务资助的计划或安排。

    (十)2021 年 11 月 12 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益
授予数量的议案》和《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。监事会认为：本次调整符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件及《激励计划》的相关规定，调整后的激励对象的主体资格合法、
有效；《激励计划》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已成就；列
入公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。

    综上所述，本所认为，公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相
关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。

    二、本次激励计划调整的具体内容

    根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益授予数量的议案》，公司本次

                                     5
激励计划调整的主要内容如下：

    鉴于 5 名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性
股票共计 13 万股。根据股东大会的授权，公司董事会对本次股权激励计划的首
次授予激励对象名单和首次授予权益数量进行了调整。

    调整后，本次股权激励计划首次授予的激励对象由 69 人调整为 64 人，首次
授予的限制性股票权益总数由 290 万股调整为 277 万股。

    除上述调整之外，本次激励计划首次授予的内容与公司 2021 年第三次临时
股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

    本所认为，公司本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。

    三、本次激励计划的授予日

    根据《激励计划》的规定，授予日在《激励计划》经公司股东大会审议通过
后由董事会确定。自公司股东大会审议通过《激励计划》且授予条件成就之日起
60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。

    限制性股票的授予日必须为交易日，且不得在下列期间内向激励对象授予限
制性股票：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、
业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。上述公司不得授出限制性
股票的期间不计入 60 日期限之内。

    根据祥鑫科技第三届董事会第二十三次会议文件，公司董事会确定向 64 名
激励对象首次授予限制性股票 277 万股，首次授予日为 2021 年 11 月 12 日。根
据公司提供的资料及说明，公司确定的授予日为交易日，在股东大会审议通过本
次股权激励计划后 60 日期限内，且不属于《管理办法》及《激励计划》规定的
不得授出限制性股票的期间。

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    本所认为，本次激励计划授予限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。

    四、本次激励计划的授予条件

    根据公司监事会核查、公司提供的资料及说明，公司及激励对象同时满足下
列授予条件：

    1．公司未发生以下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一个会
计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分派的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证
监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；（6）激励对象成为
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（9）中国证监会认定的其他
情形。

    经核查，本所认为，本次激励计划首次授予条件已满足，公司向激励对象授
予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次激励计划的调整及首次授予相关事项已取得
现阶段必要的批准和授权，本次调整及本次授予相关事项符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。

                                   7
   本法律意见书正本一式叁份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所
公章后生效。

                    （以下无正文，下接签章页）




                                 8
（本页无正文，为《北京市环球（深圳）律师事务所关于祥鑫科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》之签章页）




 北京市环球（深圳）律师事务所（盖章）




 负责人（签字）：                          经办律师（签字）：




 ________________________                    ________________________
         李   琤                                       庄浩佳




                                             ________________________
                                                       叶长城




                                                  2021 年 11 月 12 日