国金证券股份有限公司

        关于祥鑫科技股份有限公司 2021 年现场检查报告


    根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》《深圳
证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等有关法律法规的要求，国金证券股份有限公司作为祥鑫科技股份有
限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）首发及公开发行可转换公司债券发
行并上市的持续督导机构，于 2021 年 12 月 30 日对祥鑫科技 2021 年度有关情况
进行了现场检查，报告如下：

保荐机构名称：国金证券股份有限公司     被保荐公司简称：祥鑫科技
保荐代表人姓名：戴光辉                 联系电话：021-68826801
保荐代表人姓名：赵简明                 联系电话：021-68826801
现场检查人员姓名：戴光辉
现场检查对应期间：2021 年度
现场检查时间：2021 年 12 月 30 日
一、现场检查事项                                        现场检查意见
（一）公司治理                                   是       否        不适用
现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；察看上
市公司的主要生产、经营、管理场所；对公司章程、公司的业务规章制度及三会文件
等有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录；检查或者走
访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司；走访或者函证上市公司的控股股东、
实际控制人及其关联方。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规           是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行             是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人
员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保       是
存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名
                                                 是
确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务       是
规则履行职责
                                                             不适用，2021
                                                            年 8 月 27 日公
                                                             司召开第三届
                                                             监事会第十八
                                                             次会议聘任江
                                                             绿蓝女士为公
                                                             司非职工代表
                                                             监事候选人，
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应                  2021 年 9 月 13
程序和信息披露义务                                          日召开 2021 年
                                                             第二次临时股
                                                             东大会审议通
                                                            过《关于补选公
                                                             司第三届监事
                                                             会非职工代表
                                                            监事的议案》，
                                                             并履行了信息
                                                                披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是
                                                                不适用
否履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是
                                              是
否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业
                                              是
竞争
（二）内部控制
现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅、
复制内部审计部门设置及人员构成资料、内部审计制度、内部审计部门的工作计划、
内部审计部门的会议资料、检查报告、公司内部控制制度文件等资料。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内
                                              是
部审计部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度
                                              是
并设立内部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合
                                              是
规
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审
                                              是
议内部审计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次
                                              是
内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报
告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部      是
审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存
                                              是
放与使用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个
月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作       是
计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个
                                               是
月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提
                                               是
交一次内部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事
                                               是
项是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：访谈公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关人员；察看
上市公司的主要生产、经营、管理场所；查阅、复制信息披露文件、相关三会决议资
料、各项业务和管理规章制度等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致           是
2.公司已披露的内容是否完整                     是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得
                                               是
重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项         是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否
                                                是
符合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交
                                                是
易所互动易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和
执行情况
现场检查手段：访谈公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、内部审计人员等；
查阅财务账目、相关原始凭证等；查询与非关联方销售价格并分析关联交易价格公允
性；走访公司的控股股东及其关联方。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关
联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他        是
资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源        是
的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的
                                                是
信息披露义务
4.关联交易价格是否公允                         是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形             是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信
                                                                 不适用
息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清
                                                                 不适用
偿被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新
                                                                不适用
履行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司募
集资金验资、银行对账单、银行日记账、三方监管协议等资料；走访募集资金监管银
行以及现场观察，调查发行人募集资金是否真实投入股东大会决议的项目，核查募集
资金投资项目所形成的资产情况及募集资金剩余情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管
                                              是
协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行            是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等
                                              是
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金
用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变    是
实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集
资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用
                                              是
超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公
司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进    是
度、投资效益是否与招股说明书、募集说明书等
相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险    是

（六）业绩情况
现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司及
同行业上市公司定期报告。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                  是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在
                                              是
明显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关文件
进行查阅。
1.公司是否完全履行了相关承诺                  是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺              是
（八）其他重要事项
现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅三会文
件、公告文件、公司章程、重大合同、同行业上市公司定期报告、产业政策、行业研
究报告等资料。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露      是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                      不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理
                                              是
原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在
                                              是
重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风
                                              是
险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题
                                                                不适用
是否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
本保荐机构现场检查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等
方面存在违法违规情形。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司 2021 年
现场检查报告》之签章页）




保荐代表人（签字）：________________     __________________

                           戴光辉              赵简明




                                                 国金证券股份有限公司



                                                     2022 年 01 月 05 日