祥鑫科技股份有限公司                                         子公司管理制度


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                              子公司管理制度



                                第一章        总则
     第一条     为加强祥鑫科技股份有限公司对子公司的管理、维护上市公司整体
形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《祥鑫科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章，特制
定本制度。
     第二条     本办法适用于公司全资控股子公司、持股50%以上控股子公司，或
虽持股50%以下但通过协议或者其他安排能保证公司对其具有实质控制权的控股
子公司。
     第三条     公司将依据上市公司规范运作的要求，通过向控股子公司委派董
事、监事和高级管理人员和日常监管两个途径行使股东权利，并负有对控股子公
司指导、监督和相关服务的义务。
     第四条 控股子公司应遵循本办法，结合其实际情况制定相应的经营计划和
风险管理制度，以保证本办法的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的，
应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
     第五条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管
负责人报告重大业务、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生重大影响的信息，并严格按照公司信息披露管理制度的相关规定将重大
事项报公司董事会或股东大会审议。
                              第二章         治理结构
     第六条    控股子公司应依法自主经营、自负盈亏，按《公司法》及注册地法
律法规等相关规定制定其公司章程。
     第七条 控股子公司应依法设立董事会、监事会。规模较小不适合设立董事
会或监事会的控股子公司，可只设一名执行董事和一名监事。


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     第八条    公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司
的治理监控。
     公司委派的董事、监事及高级管理人员应由公司董事长提名，由控股子公司
股东会或董事会选举或聘任。被委派担任控股子公司董事、监事和高级管理人员
对公司负责，承担相应的责任，并按公司意愿充分行使相应的权力。
     第九条    控股子公司董事、监事的薪酬由公司确定，控股子公司总经理及其
他高级管理人员的薪酬由控股子公司董事会或执行董事确定，并报公司董事会备
案。
     第十条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的监督、管理，
对公司董事会、监事会、财务中心及审计部提出的质询，应当如实反映情况和说
明原因。
                              第三章   经营管理
       第十一条   控股子公司必须依法经营，不得违反法律法规和《公司章程》的
规定。
       第十二条   公司根据发展需要，对控股子公司的收入、利润、投资及筹资等
实行年度预算管理。公司于每年10月根据市场及公司自身情况下达控股子公司下
一年度的经营指标，由控股子公司按月编制财务预算，报公司批准后实施。控股
子公司预算执行过程中，如遇外部市场和公司内部经营环境发生重大变化可能导
致预算无法实施的，控股子公司每季度可提出年度预算的调整申请，经公司审核
确认后适当修改相关预算指标。控股子公司应确保各项预算指标的实施和完成。
       第十三条   控股子公司应按照现代企业制度及公司管理制度的要求，建立健
全各项管理制度，明确企业内部各职能部门的职责，并将管理制度报公司备案。
       第十四条   控股子公司原则上不具有独立的对外投资权（含股权投资、债权
投资、不动产投资、金融衍生品投资、委托理财、委托贷款、风险投资等）、对
外投资处置权、重大资产处置权（指购买新的固定资产、无形资产；新建或装修
生产、办公用房等购买或出售行为）、对外筹资权和对外担保权等权利。如为经
营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产
投资的，必须在事先完成投资可行性分析后，按《公司章程》、《公司对外投资
管理制度》、《公司对外担保管理制度》中规定的权限及程序由公司有权决策机


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构批准后方可实施。
     第十五条     控股子公司发生前条交易事项构成关联交易的，应按《公司关联
交易管理制度》中规定的权限及程序由公司有权决策机构批准后方可实施。
     第十六条 控股子公司与公司之间发生业务往来的，按照公司采购或销售部
门的业务管理办法进行。
                           第四章   财务与审计管理
     第十七条     控股子公司应根据国家相关法律法规以及公司财务管理制度建
立控股子公司的财务管理制度，经公司财务中心审查确认后执行。
     控股子公司日常会计核算中所采用的会计政策以及会计估计、会计变更等应
遵循公司会计制度的相关规定，并报公司财务中心备案。
     公司财务中心对控股子公司的会计核算和财务管理实施业务指导、监督。
     第十八条 控股子公司财务负责人的聘任和解聘，需经公司批准，并接受公
司财务负责人对其工作的指导和监督。
     第十九条     控股子公司的会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范，不
得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。
     第二十条 控股子公司应按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息
的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表应由公司委托的注册会
计师审计。
     第二十一条 控股子公司应于每月结束后10日内向公司财务中心报送当月月
报，包括营运报告、产销量报告、资产负债表、现金流量表、利润表及向他人提
供资金及担保的有关报告等；于每季度结束10日内向公司报送季报，于每一会计
年度终了15日内向公司报送年报。
     第二十二条 控股子公司应于每年度11月结束前向公司提交书面年度工作报
告，报告本年度工作情况及下年度工作计划。
     第二十三条 公司审计部应定期或不定期对控股子公司实施审计监督。
     第二十四条 控股子公司在接到审计通知后，应做好接受审计的准备，并应
在审计过程中给予主动配合。
     第二十五条 公司的审计报告和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必
须认真执行。


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                             第五章   档案管理
     第二十六条 控股子公司应当向公司董事会秘书报送其企业营业执照（复印
件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料。
     控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向
公司董事会秘书报送修改后的文件资料，保证董事会秘书的相关资料及时更新。
     第二十七条 控股子公司召开董事会的，应在会议结束后及时将会议形成的
决议报送公司董事会秘书，并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重
大影响的事项。
     第二十八条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和
文件应及时报送公司董事会秘书。
                         第六章   控股子公司的信息披露
     第二十九条 根据《上市规则》的规定，控股子公司的信息披露由公司统一
负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露。
     控股子公司应建立重大信息内部报告制度，明确内部有关人员的信息披露职
责和保密责任，以保证公司信息披露符合《上市规则》和《公司信息披露管理制
度》的相关规定。
     第三十条 公司董事会秘书负责控股子公司的信息披露工作，控股子公司应
指定相关人员作为内部信息责任人、联系人、报告人，负责控股子公司与公司董
事会秘书的沟通与联络。
     第三十一条 控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
     1、及时提供所有对公司股票及其衍生品交易价格可能产生重大影响的信息，
并确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
     2、控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他有关涉及内幕信息的人员
不得泄露重要内幕信息或利用内幕信息谋利；
     3、控股子公司向公司提供重要信息的，必须在第一时间上报公司；
     4、控股子公司所提供的信息必须以书面形式，由控股子公司总经理或其授
权人签字并加盖公章。
     第三十二条 控股子公司重大事项的报告应依照信息披露管理制度的相关规
定执行。控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时


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向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影
响的信息。
     控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书或
公司证券事务代表咨询。
     第三十三条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披
露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
                           第七章   控股子公司的绩效考核
     第三十四条        公司对公司委派的控股子公司董事、监事和高级管理人员实行
绩效考核及激励制度。
     每年12月确定控股子公司下年度经营指标及董事、监事和高级管理人员薪酬
标准和考核办法后，由公司董事会与其签订经营目标责任制协议。
     第三十五条        控股子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创
造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。
                                    第八章       附则
     第三十六条 本办法由公司董事会负责解释、修订。
     第三十七条 本办法经公司董事会审议通过后生效。




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                                                              2022 年 07 月 11 日




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