祥鑫科技股份有限公司                                          授权管理制度


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                            授权管理制度



                             第一章     总则
    第一条 为了加强祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工
作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章以及《祥鑫科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定
本制度。
    第二条 本制度所称授权管理是指：
    （一）公司股东大会对董事会的授权；
    （二）董事会对董事长的授权；
    （三）董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。
                           第二章     授权管理
    第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，
提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
    第四条 股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。
    第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会严格按照《公司章程》及股
东会授权行使相应职权。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项
做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
    第六条 运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分：
    （一）购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供
担保（含对控股子公司担保等）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或租出
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让
或者受让研发项目、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）、以及其他公司认定的交易（上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者
出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；

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    （二）发生的上述交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达
到下列标准之一的，应当经董事会审议后提交股东大会审议通过：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    2、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
    6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）；
    7、公司与关联方发生的交易，成交金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
    （三）“提供担保”事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
    1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
    2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
    3、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70％；
    4、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
    5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30％；
    6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    7、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

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    （四）上述交易（受赠现金资产除外）未达到应由股东大会审议标准但达到
下列标准之一的，由董事会审批：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
    6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    7、公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，以及公司与关联自然人发生的成交金额在
30 万元以上的交易。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （五）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。财务资助事项属于
下列情形之一的，还应当提交股东大会审议：
    1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
    2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
    3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净
资产的 10%；
    4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    （六）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定单笔账面净值低于公司最近
一期经审计的净资产 10%且单笔成交金额低于 1000 万元、一个会计年度内累计



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成交金额低于 3000 万元的购买资产、出售资产、对外投资、租赁等（不包括关
联交易及对外担保）交易事项。
    （七）上述交易除按规定必须提交公司股东大会、董事会审议或由董事长审
批之外，其余均由总经理批准；以下交易事项，同时应按以下规定执行：
    1、关联交易：涉及到关联交易事项的，按照公司制定的《关联交易管理制
度》所规定的权限和程序执行。
    2、对外担保：涉及对外担保事项的，按照公司制定的《对外担保管理制度》
规定的权限和程序执行。
    3、对外投资：涉及对外投资事项的，按照公司制定的《对外投资管理制度》
规定的权限和程序执行。
    4、对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造等）单项投资金额
500（含 500 万元）以下的，由董事长或其授权人审批；投资金额（或连续 12 个
月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在 50%以
下的，由董事会审批；占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比
例在 50%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
       第七条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按
规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。公司的一般性、经常性
的业务合同文件，500 万元（含 500 万元）以下的由总经理决定并由总经理或其
授权人签署；500 万元以上的由董事长审批决定；关联交易按相关规定执行。
       第八条 合同签订人须取得公司法定代表人签署的授权委托书，方可签订合
同。
       第九条 董事会负责监督本制度的实施，公司董事、高级管理人员、相关职
能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除
职务。触犯法律的，根据相关规定处理。除公司其他管理制度规定在紧急情况下
可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇
到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员
报告。
                               第三章    附则

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       第十条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规
定相抵触的，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
       第十一条 本制度自股东大会审议通过后实施，自颁布之日起执行，修改亦
同。
       第十二条 本制度由公司董事会组织制订并负责解释。




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                                                         2022 年 07 月 11 日




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