祥鑫科技股份有限公司                                      内幕信息知情人登记管理制度



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                          内幕信息知情人登记管理制度



                                    第一章   总 则
     第一条     为了进一步加强祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件及《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定制
定本制度。
     第二条     本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司，以
及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
     第三条     公司所有内幕信息知情人在直接或间接获取公司内幕信息时，应按
照本制度进行登记。
     第四条     公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当按照中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案
真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信
息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档
案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
     第五条     公司董事会办公室为公司内幕信息登记管理工作的日常工作部门，
具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、监督、管理、入档等日
常工作。
     第六条     公司其他部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的
负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递
等工作。
     第七条     公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
                       第二章   内幕信息及内幕信息知情人的范围
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     第八条     本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的
经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限
于：
     （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
     （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
     （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
     （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
     （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
     （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
     （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
     （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
     （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
     （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
     （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
     （十二）公司分配股利、作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
     （十三）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
     （十四）公司债券信用评级发生变化；
     （十五）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
     （十六）公司发生未能清偿到期债务的情况；
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     （十七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
     （十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
     （十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
     （二十）中国证监会、深交所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要
信息。
     前款所称尚未公开，是指公司未在中国证监会指定的信息披露报刊或网站等
媒体正式公开的事项。
     第九条     本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者
间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
     （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
     （二）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
     （三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
     （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员，包括但不限于财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
     （五）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
     （六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
     （七）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
     （八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员、证券
交易所、证券登记结算机构、中介机构的有关人员；
     （九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
     （十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
     （十一）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
     （十二）由于与第（一）至（十一）项相关人员存在亲属关系、业务往来关
系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
     （十三）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
                       第三章   内幕信息知情人登记管理
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     第十条     在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档
案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、
披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方
式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
     第十一条     内幕知情人应当自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人档
案》（见本制度附件），董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关
信息。
     第十二条     内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、
证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、
与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、
知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
     知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
     第十三条     公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做好以下涉及各方内幕信息知情人档案的汇总：
     （一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情
人的档案；
     （二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托开展相关
业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人
的档案；
     （三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格
有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。
     上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
     第十四条     公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政
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管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。
     除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
     第十五条     公司发生以下重大事项的，应当按规定向深交所报送相关内幕信
息知情人档案：
     （一）重大资产重组；
     （二）高比例送转股份；
     （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
     （四）要约收购；
     （五）证券发行；
     （六）合并、分立、分拆上市；
     （七）股份回购；
     （八）年度报告、半年度报告；
     （九）股权激励草案、员工持股计划；
     （十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司证券交易价格有重大影
响的事项。
     第十六条     公司进行第十五条所述重大事项，或者披露其他可能对上市公司
证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度规定填写内幕信息知情人档案
外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关
键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录
涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关
主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
     重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。
     第十七条     公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息
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知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所。公司披露重大事项后，相关事项
发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录。
     第十八条     公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次
披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次
披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
     公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
     第十九条     公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大
影响的参股公司的内幕信息管理工作参照本制度执行，上述主体涉及公司并对公
司证券交易价格有重大影响事项，公司应当填写内幕信息知情人的档案。
     第二十条     公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存 10 年。
     第二十一条        公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股
子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好
内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。
     第二十二条        公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证
券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案
工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内
幕信息知情人的变更情况。
                             第四章   内幕信息保密管理
     第二十三条        内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在内幕信息
依法公开披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息买卖或
建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文
件中使用内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
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     第二十四条        公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得以任何形式
将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得在公司内部网站、微博、
微信或其他传播渠道上以任何形式进行传播。
     第二十五条        未经董事会批准或总经理、财务总监、董事会秘书同意，公司
任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露
的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容
的资料，须经董事会、总经理、财务总监或董事会秘书的审核同意，并报董事会
办公室备案后，方可对外报道、传送。
     第二十六条        内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内
幕信息。
     第二十七条        公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券交易
价格产生重大影响的事项时，应将信息知情人范围控制在最小范围内。如果该事
项已在市场上流传并使公司证券交易价格产生异动，公司控股股东及实际控制人
应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向深交所和证券
监管机构报告。
     第二十八条        公司下属各部门、分公司、控股子公司或公司能够对其实施重
大影响的参股公司发生对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息时，各
部门负责人、分公司、控股子公司及参股公司负责人（或财务负责人）应及时、
准确、真实、完整地向董事会秘书报告可能发生的重大信息。董事会秘书根据法
律法规的要求履行审批程序和信息披露义务。
     第二十九条        因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位或个人在获
取公司内幕信息时，公司需与其签订保密协议或通过禁止内幕交易告知书明确其
内幕信息保密义务及责任等事项。
     第三十条     因国家法律、法规、规章、或规范性文件的要求，确实需要向国
家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应在提供之前
确认已经董事会秘书备案，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保
密的承诺，及时进行相关登记并根据深交所的规定履行信息披露义务。
     第三十一条        公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人
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管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内
幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。
                                 第五章     责任追究
     第三十二条        公司按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报告、半
年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知
情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个交易日内将有关情况及处
理结果对外披露。
     第三十三条        内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。
涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
     第三十四条        为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
                                   第六章    附则
     第三十五条        本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，
报董事会审议通过。
     第三十六条        本制度由公司董事会负责修订和解释。
     第三十七条        本制度自董事会审议通过之日起生效实施。




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                                                             2022 年 07 月 11 日
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附件：内幕信息知情人档案

                   内幕
                   信息
                   知情
                           知悉   知悉   知悉          内幕
      内幕信       人企                         内幕
序                         内幕   内幕   内幕          信息      登记     登记
      息知情       业代                         信息
号                         信息   信息   信息          所处      时间       人
      人姓名      码（自                        内容
                           时间   地点   方式          阶段
                   然人
                   身份
                  证号）




公司简称：                               公司代码：


法定代表人签名：                         公司盖章：


     注 1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人
名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送。

     注 2：填写获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报
告、电子邮件等。

     注 3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附
页进行详细说明。

     注 4：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内
部的报告、传递、编制、审核、决议等。

     注 5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表
格中原登记人的姓名。