祥鑫科技：《股东大会议事规则》修订对照表2022-07-15
祥鑫科技股份有限公司
《股东大会议事规则》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《祥鑫科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，祥鑫科技股份有限公司(以
下简称“公司”)于 2022 年 07 月 11 日召开第四届董事会第二次会议，审议了《关于修
订<股东大会议事规则>的议案》，具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第四条 股东大会分为年度股东 第四条 股东大会分为年度股东大
大会和临时股东大会。年度股东大会 会和临时股东大会。年度股东大会每
每年召开一次，应当于上一会计年度 年召开一次，应当于上一会计年度结
结束后的 6 个月内举行。临时股东大 束后的 6 个月内举行。临时股东大会不
会不定期召开，出现《公司法》第一 定期召开，出现《公司法》第一百条规
百条规定的应当召开临时股东大会的 定 的 应 当 召 开 临 时 股 东 大 会 的 情 形
1 情形时，临时股东大会应当在 2 个月 时，临时股东大会应当在 2 个月内召
内召开。公司在上述期限内不能召开 开。公司在上述期限内不能召开股东
股东大会的，应当报告公司所在地中 大会的，应当报告公司所在地中国证
国证监会派出机构和深圳证券交易所 券监督管理委员会（以下简称“中国证
（以下简称“证券交易所”），说明 监会”）派出机构和深圳证券交易所
原因并公告。 （以下简称“证券交易所”），说明原
因并公告。
第六条 股东大会是公司的最高 第六条 股东大会是公司的最高权
权力机构，依法行使下列职权: 力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投资 （一）决定公司经营方针和投资计
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计划； 划；
（二）选举和更换董事、非由职 （二）选举和更换董事、非由职工
工代表担任的监事，决定有关董事、 代表担任的监事，决定有关董事、监
监事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务预
预算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配方
方案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册资
资本作出决议； 本作出决议；
（ 八 ） 对 发 行 公 司 债券 作 出 决 （八）对发行公司债券作出决议；
议； （九）对公司合并、分立、解散和
（九）对公司合并、分立、解散 清算或者变更公司形式作出决议；
和清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；
（十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师
（十一）对公司聘用、解聘会计 事务所作出决议；
师事务所作出决议； （十二）审议和批准《公司章程》
（十二）审议和批准《公司章程》 第四十二条规定的担保事项；
第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、
（ 十 三 ） 审 议 公 司 在一 年 内 购 出售重大资产超过公司最近一期经审
买、出售重大资产超过公司最近一期 计总资产 30%的事项；
经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用
（十四）审议批准变更募集资金 途事项；
用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工
（十五）审议股权激励计划； 持股计划；
（十六）审议如下交易事项： （十六）审议如下交易事项：
1. 交易涉及的资产总额占公司 1. 交易涉及的资产总额占公司最
最近一期经审计总资产的 50%以上， 近一期经审计总资产的 50%以上，该交
该交易涉及的资产总额同时存在账面 易涉及的资产总额同时存在账面值和
值和评估值的，以较高者作为计算数 评估值的，以较高者作为计算数据；
据； 2. 交易标的（如股权）在最近一
2. 交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最
个会计年度相关的营业收入占公司最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
50％以上，且绝对金额超过 5000 万 元；
元； 3. 交易标的（如股权）在最近一
3. 交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近
个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以
一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过 500 万元；
上，且绝对金额超过 500 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务
4. 交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产
和费用）占公司最近一期经审计净资 的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
产 的 50 ％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 元；
5000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一
5. 交易产生的利润占公司最近 个会计年度经审计净利润的 50％以
一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过 500 万元；
上，且绝对金额超过 500 万元。 6. 交易标的（如股权）涉及的资
上述指标计算中涉及的数据如为 产净额占公司最近一期经审计净资产
负值，取其绝对值计算。 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
（十七）审议法律、行政法规、 元，该交易涉及的资产净额同时存在
部门规章或公司章程规定应当由股东 账面值和评估值的，以较高者为准。
大会决定的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为
上述股东大会的职权不得通过授 负值，取其绝对值计算。
权的形式由董事会或其他机构和个人 （十七）审议法律、行政法规、部
代为行使。 门规章或公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第十一条 监事会或股东决定自 第十一条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，应当书面通知董 召集股东大会的，应当书面通知董事
事会，同时向公司所在地中国证监会 会，同时向证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
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东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东
监事会和召集股东应在发出股东 大 会 通 知 及 发 布 股 东 大 会 决 议 公 告
大会通知及发布股东大会决议公告 时 ， 向 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材
时，向公司所在地中国证监会派出机 料。
构和证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 股东大会的通知包括 第十八条 股东大会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点、方式 （一）会议的时间、地点、方式和
和会议期限； 会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体股
股东均有权出席股东大会，并可以书 东均有权出席股东大会，并可以书面
4 面委托代理人出席会议和参加表决， 委托代理人出席会议和参加表决，该
该股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的股
股权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电话
话号码。 号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第二十三条 公司股东大会采用 第二十三条 公司股东大会应当在
5 网络投票方式的，应当在股东大会通 股东大会通知中明确载明网络或其他
知中明确载明网络或其他方式的表决 方式的表决时间以及表决程序。
时间以及表决程序。 股东大会以网络或其他方式投票
股东大会网络投票的开始时间不 的开始时间，不得早于现场股东大会
得早于股东大会召开当日上午 9:15， 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
并不得迟于现场股东大会召开当日上 场股东大会召开当日上午 9:30，其结
午 9:30，其结束时间不得早于现场股 束时间不得早于现场股东大会结束当
东大会结束当日下午 3:00。 日下午 3:00。
第三十五条 下列事项由股东大 第三十五条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一） 公 司 增 加 或 者 减 少 注册 （一） 公司增加或者减少注册资
资本； 本；
（二） 公 司 的 分 立 、 合 并 、变 （二） 公 司 的 分 立 、 合 并 、 分
更公司形式、解散和清算； 拆、变更公司形式、解散和清算；
（三） 公司章程的修改； （三） 公司章程的修改；
6 （四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售重
重大资产或者担保金额超过公司最近 大资产或者担保金额超过公司最近一
一期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章 （六）法律、行政法规或公司章程
程规定的，以及股东大会以普通决议 规定的，以及股东大会以普通决议认
认定会对公司产生重大影响的、需要 定会对公司产生重大影响的、需要以
以特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第三十六条 股东与股东大会拟 第三十六条 股东与股东大会拟审
审议事项有关联关系时，应当回避表 议 事 项 有 关 联 关 系 时 ， 应 当 回 避 表
决，其所持有表决权的股份不计入出 决，其所持有表决权的股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
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股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表 益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当 决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。公司持有自己的股份 及时公开披露。公司持有自己的股份
没有表决权，且该部分股份不计入出 没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股份违
关规定条件的股东可以公开征集股东 反《证券法》第六十三条第一款、第二
投票权。征集股东投票权应当向被征 款规定的，该超过规定比例部分的股
集人充分披露具体投票意向等信息。 份在买入后的三十六个月内不得行使
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 表决权，且不计入出席股东大会有表
股东投票权。公司不得对征集投票权 决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第三十七条 股东大会就选举董 第 三 十七 条 股东 大会 就 选举 董
事、监事进行表决时，根据公司章程 事、监事进行表决时，选举二名以上
的规定或者股东大会的决议，可以实 董事或监事，应当实行累积投票制。
行累积投票制。前款所称累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选
8 是指股东大会选举董事或者监事时， 举董事或者监事时，每一普通股股份
每一普通股股份拥有与应选董事或者 拥有与应选董事或者监事人数相同的
监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权，股东拥有的表决权可以集中
表决权可以集中使用。 使用。
第四十二条 股东大会对提案进 第四十二条 股东大会对提案进行
9 行表决前，应当推举两名股东代表参 表决前，应当推举两名股东代表参加
加计票和监票。审议事项与股东有利 计票和监票。审议事项与股东有关联
害关系的，相关股东及代理人不得参 关系的，相关股东及代理人不得参加
加计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同 当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票。 负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投 股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2022 年 07 月 14 日
