祥鑫科技：《董事会议事规则》修订对照表2022-07-15
祥鑫科技股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》和《祥鑫科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况,祥鑫
科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 07 月 11 日召开第四届董事会第二次
会议，审议了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第九条 公司董事为自然人， 第九条 公司董事为自然人，有下列情
有下列情形之一的，不能担任公 形之一的，不能担任公司的董事：
司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事
(一) 无民事行为能力或者 行为能力；
限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
(二) 因贪污、贿赂、侵占财 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
产、挪用财产或者破坏社会主义 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯
市场经济秩序，被判处刑罚，执 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 (三) 担任破产清算的公司、企业的董
1 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
(三) 担任破产清算的公司、 清算完结之日起未逾 3 年；
企业的董事或者厂长、经理，对 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责
该公司、企业的破产负有个人责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
任的，自该公司、企业破产清算 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
完结之日起未逾 3 年； 业执照之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营 (五) 个人所负数额较大的债务到期
业执照、责令关闭的公司、企业 未清偿；
的法定代表人，并负有个人责任 (六) 被中国证监会采取不得担任上
的，自该公司、企业被吊销营业 市公司董事、监事、高级管理人员的市场
执照之日起未逾 3 年； 禁入措施，期限尚未届满；
(五) 个人所负数额较大的 (七) 被证券交易所公开认定为不适
债务到期未清偿； 合担任上市公司董事、监事、高级管理人
(六) 被中国证监会处以证 员，期限尚未届满；
券市场禁入处罚，期限未满的； (八) 法律法规、深圳证券交易所（以
(七) 被深圳证券交易所公 下简称“证券交易所”）规定的其他情形。
开认定为不适合担任上市公司董 董事候选人存在下列情形之一的，公
事； 司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
(八) 法律、行政法规或部门 候选人的原因以及是否影响公司规范运
规章规定的其他内容。 作：
以上各项所述期间，按拟选 （一）最近三十六个月内受到中国证
任董事的股东大会或者董事会等 监会行政处罚；
机构审议董事受聘议案的时间截 （二）最近三十六个月内受到证券交
止起算。违反本条规定选举董事 易所公开谴责或者三次以上通报批评；
的，该选举无效。董事在任职期 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
间出现本条情形的，公司董事会 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
应提请股东大会解除其职务。 调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场
违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期限计算至股东大会审议董事
候选人聘任议案的日期。
公司董事在任职期间出现第一款第
（一）项至第（六）项情形或者独立董事
出现不符合独立性条件情形的，相关董事
应当立即停止履职并由公司董事会提请
股东大会解除其职务。公司董事在任职期
间出现第一款第（七）项、第（八）项情
形的，公司应当在该事实发生之日起一个
月内解除其职务。证券交易所另有规定的
除外。
违反本条规定选举董事的，该选举无
效。相关董事应被解除职务但仍未解除，
参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第十二条 董事候选人在股 第十二条 董事候选人在股东大会审
东大会、董事会或职工代表大会 议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就
等有权机构审议其受聘议案时， 其任职条件、专业能力、从业经历、违法
应当亲自出席会议，就其任职资 违规情况、与公司是否存在利益冲突，与
格、专业能力、从业经历、违法 公司控股股东、实际控制人以及其他董事、
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违规情况、与公司是否存在利益 监事和高级管理人员的关系等情况进行说
冲突，与公司控股股东、实际控 明。
制人以及其他董事、监事和高级
管理人员的关系等情况进行说
明。
第十三条 董事每届任期三 第十三条 董事每届任期三年，任期届
年，任期届满可连选连任。 满可连选连任。
董事会、单独或者合计持有 董事会、单独或者合计持有公司 3%以
公司 3%以上股份的股东可以提名 上股份的股东可以提名董事候选人；董事
董事候选人；董事会、监事会、 会、监事会、单独或者合并持有公司已发
单独或者合并持有公司已发行股 行股份 1％以上的股东可以提名独立董事
3 份 1％以上的股东可以提名独立 候选人。
董事候选人。 提名人应在提名期内向公司董事会提
提名人应在提名期内向公司 名委员会提名董事候选人并提交相关文
董事会提名委员会提名董事候选 件，由公司董事会提名委员会对董事候选
人并提交相关文件，由公司董事 人进行资格审查。在提出董事候选人名单
会提名委员会对董事候选人进行 时，应当充分征求独立董事、董事会提名
资格审查。在提出董事候选人名 委员会的意见。董事任期从股东大会决议
单时，应当充分征求独立董事、 通过之日起，至本届董事会任期届满为止。
董事会提名委员会的意见。董事 董事任期届满未及时改选，在改选出
任 期 从 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
起，至本届董事会任期届满为止。 行政法规、部门规章和《公司章程》的规
董事任期届满未及时改选， 定，履行董事职务。董事在任期届满以前，
在改选出的董事就任前，原董事 可以由股东大会解除其职务。
仍应当依照法律、行政法规、部 公司董事会不设由职工代表担任的董
门规章和《公司章程》的规定， 事。董事可以由总经理或者其他高级管理
履行董事职务。董事在任期届满 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
以前，股东大会不能无故解除其 理人员职务的董事，总计不得超过公司董
职务。 事总数的 1/2。
公司董事会不设由职工代表
担任的董事。董事可以由总经理
或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2
第十五条 除下列情形外，董 第十五条 除下列情形外，董事的辞职
事的辞职自辞职报告送达董事会 自辞职报告送达董事会时生效：
时生效： (一) 董事辞职导致董事会成员低于
(一) 董事辞职导致董事会 法定最低人数的；
成员低于法定最低人数的； (二) 独立董事辞职导致独立董事人
(二) 独立董事辞职导致独 数少于董事会成员的三分之一或独立董事
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立董事人数少于董事会成员的三 中没有会计专业人士的。
分之一或独立董事中没有会计专 在上述情形下，辞职报告应当在下任
业人士的。 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
在上述情形下，辞职报告应当在 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
下任董事填补因其辞职产生的空 事仍应当按照有关法律、行政法规和公司
缺后方能生效。在辞职报告尚未 章程的规定继续履行职责，但存在本规则
生效之前，拟辞职董事仍应当按 第九条规定情形的除外。出现第一款所列
照有关法律、行政法规和公司章 情形的，公司应当在二个月内完成补选。
程的规定继续履行职责。出现第
一款所列情形的，公司应当在二
个月内完成补选。
第二十五条 公司董事会由 第二十五条 公司董事会由五名董事
五名董事组成。董事会设董事长 组成。董事会设董事长一名，副董事长一
一名，副董事长一名，独立董事 名，独立董事应在董事会中占有 1/3 以上
应在董事会中占有 1/3 以上席位。 席位。董事会设立战略委员会、审计委员
董事会设立战略委员会、审计委 会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制
员会、薪酬与考核委员会、提名 定专门委员会议事规则。专门委员会成员
5 委员会，制定专门委员会议事规 由三名董事组成，其中审计委员会、薪酬
则。专门委员会成员由三名董事 与考核委员会、提名委员会独立董事占半
组成，其中审计委员会、薪酬与 数以上并担任召集人。审计委员会的召集
考核委员会、提名委员会独立董 人应当为会计专业人士。
事占半数以上并担任召集人。审
计委员会中至少应有一名独立董
事为会计专业人士。
第二十六条 董事会行使下 第二十六条 董事会行使下列职权：
列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报
(一) 负责召集股东大会，并 告工作；
向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议；
(二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方
6 (三) 决定公司的经营计划 案；
和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、
(四) 制订公司的年度财务 决算方案；
预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥
(五) 制订公司的利润分配 补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资
(六) 制订公司增加或者减 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
少注册资本、发行债券或者其他 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司
证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
(七) 拟订公司重大收购、收 式方案；
购本公司股票或者合并、分立、 (八) 决定除由股东大会决定以外的
解散及变更公司形式方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
(八) 决定除由股东大会决 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
定以外的对外投资、收购出售资 捐赠等事项；
产、资产抵押、对外担保事项、 (九) 决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易等事项； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、
(九) 决定公司内部管理机 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
构的设置； 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
(十) 聘任或者解聘公司总 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
经理、董事会秘书；根据总经理 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
的提名，聘任或者解聘公司副总 事项和奖惩事项；
经理、财务负责人等高级管理人 (十一) 制订公司基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事 (十二) 制订《公司章程》的修改方案；
项； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十一) 制订公司基本管理 (十四) 向股东大会提请聘请或更换
制度； 为公司审计的会计师事务所；
(十二) 制订《公司章程》的 (十五) 听取公司总经理的工作汇报
修改方案； 并检查总经理的工作；
(十三) 管理公司信息披露 (十六) 法律、行政法规、部门规章或
事项； 《公司章程》授予的其他职权。
(十四) 向股东大会提请聘 超过股东大会授权范围的事项，应当
请或更换为公司审计的会计师事 提交股东大会审议。
务所；
(十五) 听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》授予的其
他职权。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
第二十八条 董事会应当确 第二十八条 董事会应当确定对外投
定对外投资、收购出售资产、资 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
产抵押、对外担保事项、委托理 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
财、关联交易的权限，建立严格 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
的审查和决策程序；重大投资项 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
目应当组织有关专家、专业人员 行评审，并报股东大会批准。
进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下：
应由董事会批准的交易事项 (一)交易涉及的资产总额占公司最近
如下： 一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉
(一)交易涉及的资产总额占 及的资产总额占公司最近一期经审计总资
公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；
10%以上；但交易涉及的资产总额 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
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占公司最近一期经审计总资产的 评估值的，以较高者作为计算数据。
50%以上的，还应提交股东大会审 (二)交易标的(如股权)在最近一个会
议；该交易涉及的资产总额同时 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
存在账面值和评估值的，以较高 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
者作为计算数据。 对金额超过 1000 万元；但交易标的(如股
(二)交易标的(如股权)在最 权)在最近一个会计年度相关的营业收入
近一个会计年度相关的主营业务 占公司最近一个会计年度经审计营业收入
收入占公司最近一个会计年度经 的 50%以上的，且绝对金额超过 5000 万元，
审计主营业务收入的 10%以上，且 还应提交股东大会审议；
绝对金额超过 1000 万元；但交易 (三)交易标的(如股权)在最近一个会
标的(如股权)在最近一个会计年 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
度相关的主营业务收入占公司最 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
近一个会计年度经审计主营业务 额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在
收入的 50%以上的，且绝对金额超 最近一个会计年度相关的净利润占公司最
过 5000 万元，还应提交股东大会 近一个会计年度经审计净利润的 50%以
审议； 上，且绝对金额超过 500 万元，还应提交
(三)交易标的(如股权)在最 股东大会审议；
近一个会计年度相关的净利润占 (四)交易的成交金额（含承担债务和
公司最近一个会计年度经审计净 费用）占公司最近一期经审计净资产的
利润的 10%以上，且绝对金额超过 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但
100 万元；但交易标的(如股权) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
在最近一个会计年度相关的净利 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
润占公司最近一个会计年度经审 且绝对金额超过 5000 万元，还应提交股东
计净利润的 50%以上，且绝对金额 大会审议；
超过 500 万元，还应提交股东大 (五)交易产生的利润占公司最近一个
会审议； 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
(四)交易的成交金额（含承 对金额超过 100 万元；但交易产生的利润
担债务和费用）占公司最近一期 占公司最近一个会计年度经审计净利润的
经审计净资产的 10%以上，且绝对 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，还应
金额超过 1000 万元；但交易的成 提交股东大会审议；
交金额（含承担债务和费用）占 (六)交易标的（如股权）涉及的资产
公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
50%以上，且绝对金额超过 5000 以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交
万元，还应提交股东大会审议； 易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
(五)交易产生的利润占公司 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
最近一个会计年度经审计净利润 对金额超过 5000 万元的，还应提交股东
的 10%以上，且绝对金额超过 100 大会审议；该交易涉及的资产净额同时存
万元；但交易产生的利润占公司 在账面值和评估值的，以较高者为准；
最近一个会计年度经审计净利润 (七)公司与关联法人发生的成交金额
的 50%以上，且绝对金额超过 500 在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
万元，还应提交股东大会审议； 计净资产绝对值 0.5%以上的交易，以及公
(六)公司与关联方发生的交 司与关联自然人发生的成交金额在 30 万
易金额在 300 万元以上，且占公 元以上的交易；但公司与关联方发生的成
司最近一期经审计净资产绝对值 交金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
0.5%以上的关联交易，以及公司 期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，应
与关联自然人发生的交易金额在 提交股东大会批准后方可实施。
30 万元以上的关联交易；但公司 上述指标计算中涉及的数据如为负
与关联方发生的交易金额在 3000 值，取其绝对值计算。
万元以上，且占公司最近一期经 本款中的交易事项是指：对外投资（含
审计净资产绝对值 5%以上的关联 委托理财、对子公司投资等）；收购出售资
交易，应提交股东大会批准后方 产；提供担保（含对控股子公司担保等）；
可实施。 提供财务资助（含委托贷款等）；租入或租
上述指标计算中涉及的数据 出资产；委托或者受托管理资产和业务；
如为负值，取其绝对值计算。 赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让
本款中的交易事项是指：对 或者受让研发项目；签订许可协议；放弃
外投资；收购出售资产；资产抵 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
押；对外担保事项；委托理财； 权利等）；证券交易所认定的其他交易。上
提供财务资助；租入或租出资产； 述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
签订管理方面的合同（含委托经 料和动力，以及出售产品、商品等与日常
营、受托经营等）；赠与或受赠资 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
产；债权或债务重组；研究与开 出售此类资产的，仍包含在内。
发项目的转移；签订许可协议； 公司发生除委托理财等证券交易所
证券交易所认定的其他交易。上 对累计原则另有规定的事项外的其他交
述购买、出售的资产不含购买原 易时，应当对交易标的相关的同一类别交
材料、燃料和动力，以及出售产 易，按照连续十二个月累计计算的原则适
品、商品等与日常经营相关的资 用本条第二款第（一）至（六）项规定。
产，但资产置换中涉及购买、出 已按照本条第二款规定提交股东大会批准
售此类资产的，仍包含在内。 的，不再纳入相关的累计计算范畴。
公司在十二个月内发生的交 公司在连续十二个月内发生的与同
易标的相关的同类交易，应当按 一关联人进行的交易及与不同关联人进
照 累 计 计 算 的 原 则 适 用 于 本 条 行的与同一交易标的的交易，应当按照累
（一）至（六）规定。已按照前 计计算的原则适用本条第二款第（七）项
款规定提交股东大会批准的，不 规定。上述同一关联人包括与该关联人受
再纳入相关的累计计算范畴。 同一主体控制或者相互存在股权控制关
公司进行股票、期货、外汇 系的其他关联人。
交易等风险投资及对外担保，应 公司进行股票、期货、外汇交易等风
由专业管理部门提出可行性研究 险投资及对外担保，应由专业管理部门提
报告及实施方案，并报董事会秘 出可行性研究报告及实施方案，并报董事
书，经董事会批准后方可实施， 会秘书，经董事会批准后方可实施，超过
超过董事会权限的风险投资及担 董事会权限的风险投资及担保事项需经董
保事项需经董事会审议通过后报 事会审议通过后报请公司股东大会审议批
请公司股东大会审议批准。除《公 准。除《公司章程》第四十二条规定必须
司章程》第四十二条规定必须由 由股东大会审议的对外担保之外的其他对
股东大会审议的对外担保之外的 外担保事项由董事会审批，未经董事会批
其 他 对 外 担 保 事 项 由 董 事 会 审 准，公司不得对外提供担保。应由董事会
批，未经董事会批准，公司不得 批准的对外担保，应当取得出席董事会会
对外提供担保。应由董事会批准 议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事
的对外担保，应当取得出席董事 2/3 以上同意。
会会议的 2/3 以上董事同意并经 公司提供财务资助，除应当经全体董
全体独立董事 2/3 以上同意。 事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意
并作出决议。财务资助事项属于下列情形
之一的，还应当提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）证券交易所或者《公司章程》
规定的其他情形。
第二十九条 年度关联交易 第二十九条 年度关联交易总额度由
总额度由总经理依据预测计划提 总经理依据预测计划提出，报董事会、股
出，报年度董事会、股东大会审 东大会审议批准后执行。年度预测计划外
议批准后执行。年度预测计划外 发生的关联交易金额低于 3000 万元或不
发生的关联交易金额低于 3000 万 超过公司最近一期经审计净资产绝对值
元且不超过公司最近一期经审计 5%的关联交易，经董事会全体成员半数以
8 净资产绝对值 5%的关联交易，经 上同意批准。公司为关联人提供担保的，
董事会全体成员半数以上同意批 在董事会审议后提交股东大会批准。公司
准。公司为关联人提供担保的， 在连续 12 个月内发生交易标的相关的同
在董事会审议后提交股东大会批 类关联交易应当累计计算。
准。公司在连续 12 个月内发生交
易标的相关的同类关联交易应当
累计计算。
第五十四条 董事会会议原 第五十四条 董事会会议原则上不审
则上不审议在会议通知上未列明 议在会议通知上未列明的议题或事项。特
的议题或事项。特殊情况下需增 殊情况下需增加新的议题或事项时，应当
加新的议题或事项时，应当由到 由到会董事的三分之二以上同意方可对临
会董事的三分之二以上同意方可 时增加的会议议题或事项进行审议和作出
对临时增加的会议议题或事项进 决议。必要时，董事长或会议主持人可启
9 行审议和作出决议。必要时，董 用表决程序对是否增加新的议题或事项进
事长或会议主持人可启用表决程 行表决。董事会审议有关关联交易事项时，
序对是否增加新的议题或事项进 董事会及关联董事应遵守《上市规则》及
行表决。董事会审议有关关联交 《公司章程》的有关规定。
易事项时，董事会及关联董事应 公司董事会不能正常召开、在召开期
遵守《上市规则》及《公司章程》 间出现异常情况或者决议效力存在争议
的有关规定。 的，应当立即向证券交易所报告、说明原
因并披露相关事项、争议各方的主张、公
司现状等有助于投资者了解公司实际情
况的信息，以及律师出具的专项法律意见
书。
出现前款规定情形的，公司董事会应
当维护公司正常生产经营秩序，保护公司
及全体股东利益，公平对待所有股东。
第六十七条 董事会决议形 第六十七条 董事会决议形成后，公司
成后，公司董事会应遵照国家有 董事会应遵照国家有关法律、法规和证券
关法律、法规和证券监管部门的 监管部门的有关规定，履行信息披露义务。
有关规定，履行信息披露义务。 董事会公告的内容根据《上市规则》的相
董事会公告的内容根据《上市规 关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交
则》的相关规定拟定，由公司董 证券交易所审定并对外公告。
事会秘书负责提交证券交易所审 公司董事会决议涉及须经股东大会
定并对外公告。 审议的事项或者法律法规、《上市规则》
所述重大事项的，公司应当披露董事会决
议和相关重大事项公告，证券交易所另有
10
规定的除外。
董事会决议公告应当包括会议通知
发出的时间和方式、会议召开的时间、地
点和方式、委托他人出席和缺席的董事人
数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、
每项议案的表决结果以及有关董事反对
或者弃权的理由等。重大事项公告应当按
照中国证监会有关规定、证券交易所有关
规定及证券交易所制定的公告格式予以
披露。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2022 年 07 月 14 日
