北京市环球（深圳）律师事务所
            关于
   祥鑫科技股份有限公司
  提前赎回可转换公司债券
             的
        法律意见书
                 北京市环球（深圳）律师事务所
                                 关于
                       祥鑫科技股份有限公司
                     提前赎回可转换公司债券
                                   的
                             法律意见书



                                          GLO2022SZ（法）字第 07134 号


致：祥鑫科技股份有限公司

    北京市环球（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受祥鑫科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“祥鑫科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《可转换公
司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称
“深交所）”发布的《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018 年 12
月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司实施可转换公司债券所涉及的提前赎回相关事项（以下简称“本次赎回”）
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《实施细则》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基

                                    1
础发表法律意见。

    2. 本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    3. 本所及经办律师仅就公司本次赎回所涉及的相关法律事项发表意见，并
不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中如涉及对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用（如
适用），不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明
示或默示的保证。

    4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

    5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

    6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法定文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

    7. 本法律意见书仅供公司本次赎回之目的使用，未经本所书面同意不得用
作任何其他用途。




                                   2
     一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况


    （一）公司的批准和授权

    2020 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关
于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关
于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司<公开发行
可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司<未来三年（2020-2022
年）股东分红回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次
公开发行可转换公司债券事项提供服务的议案》、《关于提请召开公司 2020 年
第二次临时股东大会的议案》等议案，并提请股东大会批准。

    2020 年 6 月 17 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的
议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的
议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公
司<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司<未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，同意公司公开
发行可转换公司债券。

    根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司于 2020 年 11
月 26 日召开第三届董事会第十三次会议，逐项审议通过了《关于明确公司公开
发行可转换公司债券发行方案的议案》，审议通过了《关于公司公开发行可转换
公司债券上市的议案》及《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项
账户并签订募集资金监管协议的议案》。
                                   3
    （二）中国证监会的核准

    2020 年 10 月 23 日，公司取得中国证监会核发的《关于核准祥鑫科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2620 号），核准公
司向社会公开发行面值总额 647,005,400 元可转换公司债券，期限 6 年。

    （三）发行及上市情况

    2020 年 12 月 7 日，公司披露了《祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公
司债券发行结果公告》，公司公开发行人民币 64,700.54 万元的可转换公司债券，
每张面值 100 元，共计 6,470,054 张，按面值发行。

    2020 年 12 月 23 日，公司披露了《祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换
公司债券上市公告书》，经深交所“深证上[2020]1258 号”文同意，公司 64,700.54
万元可转换公司债券于 2020 年 12 月 24 日起在深交所挂牌交易，债券简称“祥
鑫转债”，债券代码“128139”，存续的起止日期为 2020 年 12 月 1 日至 2026
年 11 月 30 日，转股的起止日期为 2021 年 6 月 7 日至 2026 年 11 月 30 日。

    基于上述，本所认为，公司可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要
的批准和授权，并已取得中国证监会的核准及深交所的同意。


     二、关于实施本次赎回的赎回条件


    （一）募集说明书规定的赎回条件

    根据公司于 2020 年 11 月 27 日披露的《祥鑫科技股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）规定的“有条件赎
回条款”，转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

    1. 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

                                      4
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2. 本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券

    票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。

    （二）《管理办法》及《实施细则》规定的赎回条件

    《管理办法》第十一条规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人
可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债”。《实施细则》第三十一条
规定：“在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人
可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券”。

    （三）公司已满足赎回条件

    经核查，公司本次发行的可转换公司债券“祥鑫转债”的初始转股价格为
37.28 元/股。

    根据公司于 2021 年 5 月 11 日披露的《关于调整祥鑫转债转股价格的公告》，
公司实施 2020 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.23 元
（含税），除权除息日为 2021 年 5 月 18 日。根据可转换公司债券转股价格调整
的相关条款，“祥鑫转债”的转股价格自 2021 年 5 月 18 日起由原来的 37.28 元
/股调整为 36.96 元/股，调整后的转股价格自 2021 年 5 月 18 日起生效。

    根据公司于 2021 年 11 月 25 日披露的《关于调整“祥鑫转债”转股价格的
公告》，公司实施 2021 年限制性股票激励计划，向 64 名激励对象首次授予 277

                                     5
万股限制性股票，授予价格为 12.86 元/股，授予日为 2021 年 11 月 12 日。根据
可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“祥鑫转债”的转股价格于 2021 年
11 月 30 日起由原来的 36.96 元/股调整为 36.52 元/股，调整后的转股价格自 2021
年 11 月 30 日起生效。

    根据公司于 2022 年 1 月 25 日披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价
格的公告》，公司于 2022 年 1 月 7 日召开了第三届董事会第二十四次会议、于
2022 年 1 月 24 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事
会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，确定“祥鑫转债”的转股价
格向下修正为人民币 26.38 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 1 月 25 日起生
效。

    根据公司于 2022 年 5 月 31 日披露的《关于调整祥鑫转债转股价格的公告》，
公司实施 2021 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.259991
元（含税），除权除息日为 2022 年 6 月 8 日。根据可转换公司债券转股价格调
整的相关条款，“祥鑫转债”的转股价格自 2022 年 6 月 8 日起由原来的 26.38 元
/股调整为 26.25 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 6 月 8 日起生效。

    根据公司于 2022 年 7 月 26 日召开的第四届董事会第三次会议决议并经本
所律师登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）核查，公司股票自 2022 年 6 月 24
日至 2022 年 7 月 26 日有十五个交易日的收盘价不低于“祥鑫转债”当期转股价
格（26.25 元/股）的 130%（含 130%）（即 34.13 元/股），已触发《募集说明书》
中约定的有条件赎回条款。

    基于上述，本所认为，公司已经触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，
根据《管理办法》和《实施细则》的相关规定，可以行使赎回权，按约定的价格
赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。


       三、关于本次赎回的批准


    2022 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
提前赎回“祥鑫转债”的议案》，同意公司行使“祥鑫转债”的有条件赎回权，
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记
                                     6
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“祥鑫转债”。

    公司独立董事对第四届董事会第三次会议的相关议案进行审议，并对本次赎
回发表了同意的独立意见。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次赎回已经取得
现阶段必要的批准，符合《实施细则》《募集说明书》的相关规定。公司尚需根
据《管理办法》及《实施细则》的规定履行相关信息披露义务。


       四、结论意见


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次赎回已满足《募集
说明书》及《实施细则》中规定的可转换公司债券赎回条件；本次赎回已获得现
阶段必要的批准，符合《实施细则》的相关规定；本次赎回尚需根据《管理办法》
及《实施细则》有关规定履行相关信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签署后生
效。

                      （以下无正文，下接签字页）




                                   7
（本页无正文，为《北京市环球（深圳）律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签章页）




北京市环球（深圳）律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                          经办律师（签字）：




________________________                    ________________________
        李   琤                                       庄浩佳




                                            ________________________
                                                      苏佳玮




                                                  2022 年 7 月 26 日




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