国金证券股份有限公司
                     关于祥鑫科技股份有限公司
           行使“祥鑫转债”提前赎回权利的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为祥鑫
科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号-保荐业务》等有关规定，
对祥鑫科技本次行使祥鑫科技股份有限公司可转换公司债券（以下简称“祥鑫转
债”）提前赎回权利的情况进行核查，核查情况如下：

     一、“祥鑫转债”的发行上市情况

    （一）可转债发行情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2020]2620 号）核准，祥鑫科技股份有限公司于
2020 年 12 月 01 日公开发行了 6,470,054 张可转换公司债券，每张面值 100 元，
发行总额 64,700.54 万元。
    （二）可转债上市情况
    经深圳证券交易所“深证上【2020】1258 号”文同意，公司本次公开发行
的 64,700.54 万元可转换公司债券于 2020 年 12 月 24 日在深圳证券交易所挂牌交
易，债券简称“祥鑫转债”，债券代码“128139”。
    （三）可转债转股期限
    根据《祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下
简称“《募集说明书》”），本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2021 年 06
月 07 日至 2026 年 11 月 30 日止。
    （四）可转债转股价格调整情况
    根据公司 2020 年年度股东大会决议，公司实施 2020 年年度权益分派方案，
向全体股东每 10 股派发现金股利 3.23 元（含税），除权除息日为 2021 年 5 月 18
日。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“祥鑫转债”的转股价格自
2021 年 5 月 18 日起由原来的 37.28 元/股调整为 36.96 元/股，调整后的转股价格
自 2021 年 5 月 18 日起生效。
    公司实施 2021 年限制性股票激励计划，向 64 名激励对象首次授予 277 万股
限制性股票，授予价格为 12.86 元/股，授予日为 2021 年 11 月 12 日，上市日为
2021 年 11 月 30 日。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，祥鑫转债”
的转股价格于 2021 年 11 月 30 日起由原来的 36.96 元/股调整为 36.52 元/股，调
整后的转股价格自 2021 年 11 月 30 日起生效。
    公司于 2022 年 01 月 07 日召开了第三届董事会第二十四次会议、2022 年 01
月 24 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下
修正可转换公司债券转股价格的议案》，确定“祥鑫转债”的转股价格向下修正
为人民币 26.38 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 01 月 25 日起生效。
    根据公司 2021 年年度股东大会决议，公司实施 2021 年年度权益分派方案，
向全体股东每 10 股派发现金股利 1.259991 元（含税），除权除息日为 2022 年 06
月 08 日。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“祥鑫转债”的转股价
格自 2022 年 06 月 08 日起由原来的 26.38 元/股调整为 26.25 元/股，调整后的转
股价格自 2022 年 06 月 08 日起生效。

     二、募集说明书关于“祥鑫转债”的有条件赎回条款

    根据《募集说明书》，“祥鑫转债”有条件赎回条款如下：
    转股期间，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
    （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    （2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公
司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公
司债券。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

     三、本次触发“祥鑫转债”赎回的情形

    公司股票（证券简称：祥鑫科技，证券代码：002965）自 2022 年 06 月 24
日至 2022 年 07 月 26 日有十五个交易日的收盘价不低于“祥鑫转债”当期转股
价格（26.25 元/股）的 130%（含 130%）（即 34.13 元/股），已触发《募集说明书》
中约定的有条件赎回条款。
    2022 年 07 月 26 日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于提前赎回“祥鑫转债”的议案》，决定行使“祥
鑫转债”的有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记
日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股
的“祥鑫转债”。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

     四、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：祥鑫科技本次行使“祥鑫转债”提前赎回权的条
件已成立，上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就该事项
发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办
法》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求及
《募集说明书》的有关约定。
    综上，保荐机构对祥鑫科技本次行使“祥鑫转债”提前赎回权无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司行使“祥
鑫转债”提前赎回权利的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：   _____________        _____________
                          戴光辉                 赵简明




                                         国金证券股份有限公司（盖章）




                                                    2022 年 7 月 26 日