国金证券股份有限公司
                    关于祥鑫科技股份有限公司
 使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募
                    集资金等额置换的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为祥鑫科技股份有限公司
（以下简称“祥鑫科技”或“发行人”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》等有关规定，对公司（含实施募集资金投资项目的子公司）使用银行承
兑汇票（含背书转让）支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事
项进行了审慎核查，具体情况如下：

   一、募集资金基本情况

    1、2019 年首次公开发行 A 股普通股股票

    经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行

股票的批复》（证监许可[2019]1782 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司

向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,768 万股，每股面值 1.00 元，发行价格

为每股人民币 19.89 元，募集资金总额为人民币 749,455,200.00 元，扣除各项

发行费用（不含税）人民币 57,667,256.92 元后，实际募集资金净额为人民币

691,787,943.08 元。天衡会计事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况

进行了审验，并于 2019 年 10 月 22 日出具了天衡验字【2019】00106 号《验资

报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

    公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议和 2021 年第

二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的

议案》，同意公司将首次公开发行股票投资项目“大型精密汽车模具及汽车部件
生产基地建设项目”（实施主体为：祥鑫科技（广州）有限公司）募集资金的

16,631.15 万元和“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”（实施主体为：常熟

祥鑫汽配有限公司）募集资金的 12,160.09 万元变更到“祥鑫科技新能源汽车部

件研发中心及制造基地项目”（实施主体为：祥鑫（东莞）新能源科技有限公司），

变更募集资金金额共计 28,791.24 万元（不含利息收入及闲置募集资金理财收

益），占募集资金净额的 41.62%。

    2、2020 年公开发行可转换公司债券

    经中国证券监督管理委员会证监许可［2020］2620 号《关于核准祥鑫科技

股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司本次发行面值总额为

人民币 647,005,400.00 元的可转换公司债券，债券期限为 6 年。本次公开发行

可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，发行数量为 6,470,054 张，面值总额

为人民币 647,005,400.00 元。经审验，截至 2020 年 12 月 7 日止，公司本次发

行可转换公司债券募集资金总额为人民币 647,005,400.00 元，扣除发行费用不

含税金额人民币 10,689,532.57 元，实际募集资金净额为人民币 636,315,867.43

元。天衡会计事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于

2020 年 12 月 7 日出具了天衡验字【2020】00145 号《验资报告》，对以上募集资

金到账情况进行了审验确认。

   二、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置
换的操作流程

    为加强募集资金使用管理，使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募集资金

投资项目所需资金并以募集资金等额置换的申请、审批和支付等过程中必须严格

遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》、

公司《募集资金管理制度》等的规定和要求。相关操作流程具体如下：

    （一）公司项目建设主管部门或采购部门根据募集资金投资项目的建设进度

和采购计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票的额度，履行相应的

审批程序。

    （二）财务部门对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据业务部
门提供的注明付款方式是银行承兑汇票的付款申请单办理银行承兑汇票（含背书

转让）支付。

    （三）财务部门定期统计未置换的以银行承兑汇票（含背书转让）支付募集

资金投资项目的款项，到期后将垫付的银行承兑汇票统计制成置换申请单，并按

募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付（含背书

转让支付）的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入

公司一般账户，同时通知保荐机构。公司财务部门必须建立明细台账，按月汇总

使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募集资金投资项目资金明细表，并报送保

荐机构。

    （四）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使

用银行承兑汇票（含背书转让）支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公

司与募集资金存储银行应当配合保荐机构和保荐代表人的调查与查询。

   三、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募集资金投资项目中涉及的设备、

材料等款项系日常生产经营的需要，将有利于提高募集资金的使用效率，加快公

司票据的周转速度，降低公司的财务成本，不会影响公司募集资金投资项目的正

常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    四、履行的程序

    2022 年 8 月 24 日，第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审
议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金
等额置换的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。公司本次使用银行承兑汇
票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项履行了必要的
审议程序，符合相关监管要求。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司（含实施募集资金投资项目的子公司）使用银
行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程
序，符合相关法律法规的要求。

    综上，保荐机构对本次公司（含实施募集资金投资项目的子公司）使用银行
承兑汇票（含背书转让）支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用银行
承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之
签署页）




保荐代表人：
                   戴光辉                 赵简明




                                                   国金证券股份有限公司


                                                      2022 年 08 月 24 日