祥鑫科技股份有限公司监事会
 关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的书面审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简
称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，祥鑫科技股份有限公司（以
下简称“公司”）监事会，在全面了解和审核公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票的相关文件后，发表书面审核意见如下：
    一、公司符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等法律、
法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
    二、本次非公开发行股票方案、预案符合《公司法》《证券法》《发行管理办
法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行方案合理、切实
可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有利
于优化公司资本结构、提升公司抗风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能
力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
    三、公司本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于“东莞储能、
光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”、“广州新能源车身结构件及动力
电池箱体产线建设项目”、“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”及“宜宾动力
电池箱体生产基地扩建项目”，募集资金的用途符合公司实际情况和发展需求，
符合公司和全体股东利益。
    四、根据中国证监会规定，公司就本次非公开发行股票编制了《祥鑫科技股
份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请会计师事务所就前次募集资金
使用情况出具了鉴证报告。我们认为公司能严格遵守法律、法规及中国证监会等
关于前次募集资金使用的有关规定和要求，不存在前次募集资金存放和使用违法
违规的情形。
    五、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
提出了具体的填补回报措施，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员
对填补回报措施能够得到切实履行已作出承诺，符合《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于降低本次非公开发行对公司即期收
益的摊薄效应，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。
    六、公司编制的《祥鑫科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东
回报规划》符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在
综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿的基础
上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投
资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，合理平衡公司自身经营发展需要
和合理投资回报的关系，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。
    七、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符
合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。本次非公开发
行股票方案尚需经过公司股东大会审议通过，并经过中国证监会核准后方可实施。



                                         祥鑫科技股份有限公司监事会

                                               2022 年 09 月 23 日