股票简称：祥鑫科技 股票代码：002965
祥鑫科技股份有限公司
（东莞市长安镇建安路 893 号）
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况
报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司 2022 年度非公开发行股票方案已经 2022 年 9 月 23 日召开的第四
届董事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资
者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体的发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复文件后，
由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次非公开发行股
票的保荐机构（主承销商）协商确定。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定
价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、
除息或股本变动事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行核准批复文件后，由公司董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承
销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
若在本次发行前，国家法律、法规对非公开发行股票定价方式及发行方式有
新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
2
4、本次发行股票数量为不超过 5,000.00 万股，不超过发行前公司总股本的
30%，并以中国证监会关于本次发行的核准批复文件为准。在上述范围内，最终
发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复文件后，按照
相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次非公开发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、回购、资本
公积转增股本等除权、除息或股本变动事项，将相应调整本次股份发行数量的上
限。
5、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 183,814.75 万元，在扣除
发行费用后将用于“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”、
“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”、“常熟动力电池箱体生
产基地建设项目”和“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以
对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣
除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非
公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
6、本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起
6 个月内不得转让。限售期结束后，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、规章、规范性文
件以及公司章程的相关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增股
本等事项而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
3
（证监会公告〔2013〕43 号）的要求，本预案已在“第四节 公司利润分配政策
和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东分
红回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
8、本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此
提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应
对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非
公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 8
一、发行人基本情况............................................................................................. 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................. 8
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 11
四、本次非公开发行方案概要........................................................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权变化........................................................... 15
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件................................... 16
八、本次发行方案已取得的有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 17
一、本次募集资金投资计划............................................................................... 17
二、本次募集资金投资项目基本情况............................................................... 17
三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况等的影响................... 29
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论................................................... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................... 31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况........................................................................................... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 32
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业
竞争等变化情况................................................................................................... 32
5
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........................... 32
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 33
六、本次非公开发行股票相关的风险说明....................................................... 33
第四节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................. 37
一、公司利润分配政策....................................................................................... 37
二、公司最近三年股利实际分配情况............................................................... 39
三、公司未来三年（2022-2024）年股东回报规划 ......................................... 41
第五节 关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...................................... 43
一、本次非公开发行对公司财务指标的影响................................................... 43
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示............................................... 46
三、本次非公开发行的必要性和合理性........................................................... 46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况............................................................... 46
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施....................... 48
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺........................................... 50
6
释 义
祥鑫科技、发行人、公司、
指 祥鑫科技股份有限公司
本公司
本次非公开发行股票、本次 公司拟以非公开发行的方式，向特定对象发行不超过
指
非公开发行、本次发行 5,000.00 万股人民币普通股（A 股）股票之行为
《祥鑫科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股
本预案 指
票预案》
股东大会、董事会、监事会 指 祥鑫科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会
《公司章程》 指 祥鑫科技股份有限公司章程
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 深圳证券交易所股票上市规则
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商 指 国金证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：本预案中部分表格单项数据加总数与表格合计数不等系四舍五入尾差及所引用数据
计量单位不同所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：祥鑫科技股份有限公司
英文名称：Lucky Harvest Co.,Ltd.
统一社会信用代码：9144190076291807XU
股票简称：祥鑫科技
股票代码：002965.SZ
注册地址：广东省东莞市长安镇建安路 893 号
法定代表人：陈荣
设立日期：2004 年 5 月 20 日
股 本：177,988,038 元
股票上市地：深圳证券交易所
联系电话：0769-89953999-8888
传 真：0769-89953999-8695
公司网址：https://www.luckyharvest.cn
电子信箱：ir@luckyharvest.cn
经营范围：研发、产销：汽车五金模具、汽车零部件、五金模具、新能源金
属制品、钣金件、五金配件、组装件及通用机械设备、教学用具、实验设备、家
具、机器人、自动化设备、机械手；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
8
1、国家产业政策支持，公司所处行业面临良好的发展机遇
2020 年，我国提出“碳中和”概念，2021 年 2 月，国务院印发了《关于加
快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，明确提出了建立健全绿色
低碳循环发展经济体系的总体要求。
2019 年 10 月，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，本次募投项目生产的汽车车身结构件及动力电池箱体、储能逆变器和光
伏逆变器箱体，主要应用于汽车、储能和光伏逆变器领域，属于《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》中“第一类 鼓励类”之“十六、汽车”之“2、轻量化
材料应用”、“第一类 鼓励类”之“四、电力”之“20、大容量电能储存技术开
发与应用”与“第一类 鼓励类”之“五、新能源”之“1、太阳能热发电集热
系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用、逆变控制系统开发制造”。
2022 年 5 月，财政部印发《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》，指出
要“大力支持发展新能源汽车，完善充换电基础设施支持政策，稳妥推动燃料电
池汽车示范应用工作”；2022 年 7 月，工业和信息化部、发展改革委、生态环境
部印发《工业领域碳达峰实施方案》，指出要“大力推广节能与新能源汽车，强
化整车集成技术创新，提高新能源汽车产业集中度”。
2020 年 9 月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、财政部等四部门联合
印发了《关于扩大战略性新兴产业投资 培育壮大新增长点增长极的指导意见》，
将“光伏、风电、智能电网、微电网、分布式能源、新型储能”等列入鼓励类；
2021 年 1 月，国家发改委发表《科学精准实施宏观政策 确保“十四五”开好局
起好步》，指出要“强化和完善能源消费总量和强度双控制度，实施‘十四五’
节能减排综合工作方案。推进水电、风电、光伏发电等可再生能源及氢能等清洁
能源发展，提高清洁能源消费占比”。
综上，近年来国家出台一系列政策支持新能源汽车、动力电池、光伏和新型
储能等新能源产业的发展，进一步增加应用于上述行业的金属结构件的需求，为
公司汽车车身金属结构件及动力电池箱体、储能和光伏逆变器金属结构件产品带
来发展机遇。
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2、新能源汽车的逐渐普及带动上游产业发展
随着碳排放政策的严格要求和鼓励电动车发展政策的出台，全球掀起汽车电
动化浪潮。全球新能源汽车销量从 2012 年的 11.60 万辆增长至 2021 年的 670 万
辆，年均复合增长率高达 56.94%。预计 2025 年全球新能源汽车销量将达到 1,370
万辆，新能源汽车远期增长空间巨大。根据国务院办公厅发布的《新能源汽车产
业发展规划（2021—2035 年）》，到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增
强，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，到 2035 年，纯
电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。新能源汽车市场规
模的增长将带来对相关零部件的强烈需求。
3、全球光伏市场持续发展、逆变器市场规模将持续增长
光伏产业方面，随着能源危机和环境问题被世界各国日益重视，全球已有多
个国家提出了“零碳”或“碳中和”的气候目标，发展包括光伏在内的可再生能
源已成为全球共识，预计全球光伏市场将保持高速增长。中国光伏行业协会数据
显示，随着国内外光伏发电行业的快速发展，2021 年，我国光伏新增装机
54.88GW，同比增长 13.9%，我国光伏逆变器产量由 2014 年的 16.3GW 增加至
2020 年超过 100GW，年均复合增速超过 35%。在全球多国提出“零碳”或“碳
中和”的气候目标这一背景下，随着光伏发电成本下降和国内可再生能源发展政
策规划的实施，未来光伏逆变器装机量仍会快速增长。综上，光伏逆变器受光伏
发电行业新增装机量影响，未来市场前景广阔。
2017 年 10 月，国家发展改革委、财政部、科学技术部、工业和信息化部、
国家能源局五部委联合发布《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，明确
了十三五和十四五时期储能发展“两步走”的战略。2019 年针对该指导意见，进
一步提出了细化的 2019-2020 行动计划，从而进一步推进“十三五”期间实现储
能由研发示范向商业化初期过渡的目标，同时为“十四五”期间实现储能由商业
化初期向规模化发展转变的目标奠定基础。但随着技术不断进步、成本不断下降、
储能产品不断完善，未来储能逆变器市场需求将快速增长，市场容量将快速提升。
（二）本次非公开发行股票的目的
10
1、抢抓新能源行业发展机遇，做大做强核心主业，增强市场竞争力
公司拥有领先的模具制造技术和精密冲压技术，是国家高新技术企业、国家
知识产权优势企业、模具出口重点单位、中国重点骨干模具企业和广东制造业企
业 500 强，并建立了广东省汽车大型零部件模具工程技术研究中心和企业技术中
心，能够为汽车、储能、光伏、通信、办公设备等行业的客户提供一体化解决方
案。受益于下游新能源汽车、光伏和储能行业的快速发展，公司汽车金属结构件、
动力电池、储能和光伏逆变器金属结构件等产品市场需求快速增加。为更好地抓
住上述行业增长机遇，满足市场发展的需要，公司已加大包括但不限于电动汽车
电池箱体产品结构设计、电池 PACK 结构件开发、电池热管理系统系统的开发力
度，并利用本次募投项目投资相关产线，提升产品生产制造能力，扩大生产产能，
提升公司盈利能力，进一步提高公司产品市场占有率，增强市场竞争力。
2、优化、升级和丰富产品结构，提升产品附加值，增强公司盈利能力
本次非公开发行募集资金投资用于新能源汽车、动力电池、储能和光伏领域，
项目具有较高技术门槛，未来建成投产后，可进一步丰富公司产品线并优化产品
结构，增加产品技术含量，提升公司产品的附加值。在增强公司整体盈利能力的
同时，有助于进一步巩固和提升公司在新能源汽车、动力电池、储能和光伏等领
域的行业地位。公司将以先进的技术水平、可靠的产品质量、优质的客户资源为
依托，通过对产品的转型升级，应对未来行业发展带来的挑战，在此基础上，提
升公司的整体竞争力和盈利能力，快速拓展市场份额，提升行业地位和品牌知名
度。
3、改善公司资产结构和财务状况，增强偿债能力和资本实力
本次非公开发行的部分募集资金将用于公司补充运营资金，以进一步优化资
本结构，降低财务风险和经营风险，提升公司偿债能力和运营效率。同时还将增
加公司的资本实力，提升公司综合竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公
司在市场竞争中赢得优势。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
11
机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，
发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
最终具体的发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复文件后，
由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次非公开发行股
票的保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行对象与公司之间的关系将在本次
非公开发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
（三）发行时间
公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复文件的有效期内按有关规
定选择适当时机向特定对象发行。
（四）发行数量
本次发行股票数量为不超过 5,000.00 万股，不超过发行前公司总股本的 30%，
并以中国证监会关于本次发行的核准批复文件为准。在上述范围内，最终发行数
量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复文件后，按照相关规
定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次非公开发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、回购、资本
公积转增股本等除权、除息或股本变动事项，将相应调整本次股份发行数量的上
限。
（五）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
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机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，
发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体的发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复文件后，
由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次非公开发行股
票的保荐机构（主承销商）协商确定。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（六）认购方式
本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（七）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原
则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。若公司股
票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积
金转增股本等除权、除息或股本变动事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行核准批复文件后，由公司董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承
销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金
转增股本等除权、除息或股本变动事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式
如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
（八）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。限售期结束后，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件
以及公司章程的相关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增股
本等事项而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。
（九）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过 183,814.75 万
元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体
1 67,227.69 67,227.69
生产基地建设项目
广州新能源车身结构件及动力电池箱体
2 28,878.55 28,878.55
产线建设项目
3 常熟动力电池箱体生产基地建设项目 33,679.11 33,679.11
4 宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目 54,029.41 54,029.41
合计 183,814.75 183,814.75
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以
对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣
除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非
公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
（十）上市公司滚存未分配利润的安排
14
本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（十一）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十二）决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月内。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相
应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚未确定发行对象，因而无法
确定发行对象与公司的关联关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购
对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同时公
司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露各发行对象与公司的关联
关系。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
本次发行前，公司控股股东、实际控制人为陈荣及谢祥娃，二人系夫妻关系。
陈荣直接持有本公司 3,820.00 万股股票，此外通过东莞市崇辉股权投资企业（有
限合伙）间接持有公司 190.89 万股股票，占本次发行前公司股份总数的 22.53%；
谢祥娃直接持有本公司 2,930.00 万股股票，此外通过东莞市昌辉股权投资企业
（有限合伙）间接持有公司 184.07 万股股票，合计占本次发行前公司股份总数
的 17.50%。陈荣与谢祥娃合计持有公司 7,124.96 股股票，占本次发行前公司股
份总数的 40.03%。
本次非公开发行股票数量不超过 5,000.00 万股（含本数），若按本次非公开
发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的 17,798.80 万
股增加到 22,798.80 万股，公司实际控制人合计控制公司总股本的 31.25%。本次
15
发行后，公司的控股股东、实际控制人仍为陈荣及谢祥娃。本次非公开发行不会
导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，本次发行完成后社会公众股占
公司股份总数的比例在 10%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件
的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行方案已取得的有关部门批准情况以及尚需呈报批准
的程序
本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需
公司股东大会审议通过以及获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公
司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过 183,814.75 万
元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体
1 67,227.69 67,227.69
生产基地建设项目
广州新能源车身结构件及动力电池箱体
2 28,878.55 28,878.55
产线建设项目
3 常熟动力电池箱体生产基地建设项目 33,679.11 33,679.11
4 宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目 54,029.41 54,029.41
合计 183,814.75 183,814.75
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以
对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣
除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非
公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目
1、项目基本情况
根据行业发展趋势和公司发展战略，公司拟以本次募集资金投资东莞储能、
光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目，以支撑储能、光伏逆变器及动力
电池箱体市场快速扩张带来的产能需求。项目建设总投资为 67,227.69 万元，其
中建设投资 51,200.67 万元，铺底流动资金 16,027.02 万元，建设期为 2 年。
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2、项目建设的必要性
（1）满足下游市场需求，提高公司盈利能力
随着国际能源局势动荡，为应对可能到来的能源危机，世界各国不断加大对
新能源行业的支持力度，我国基于此发布了多项利好新能源行业的鼓励政策，推
动了新能源汽车行业的迅速发展。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据显示，
2021 年中国动力电池装机量已达 154.5GWh，预计到 2030 年中国动力电池装机
量将达到 1.35TWh。在动力电池装机量急速增长的趋势下，动力电池箱体未来市
场需求不断增加。
近年来，在国家政策支持下我国光伏发电行业发展迅速，根据中国光伏行业
协会预计，在 2022-2025 年，我国光伏年均新增光伏装机或将在 83GW 至 99GW
之间，预计到 2027 年我国光伏发电行业新增装机量将达到 100GW。在新建的光
伏发电项目中多使用直流系统，即将太阳电池发出的电能给蓄电池充电，通过蓄
电池直接给负载供电，但由于未实现直流发电系统标准化与兼容性，导致直流电
力供电无法直接进入市场，需要使用光伏逆变器进行直流电到交流电的转化。随
着光伏发电技术的蓬勃发展，新建光伏发电项目日益增多，光伏逆变器市场前景
广阔。同时，随着可再生能源+储能项目的日益普及，电站配储比例持续上升，
据 CNESA 统计，截至 2021 年底全球已投运电力储能项目累计装机规模达
209.4GW。未来，随着各国“碳中和”目标承诺时间的逐步接近，储能产业将迎
来新一轮的高速发展契机。
为满足储能、光伏逆变器和动力电池箱体日益增长的市场需求，本项目拟通
过购置先进设备，引进高技术人才，进一步提升生产能力，扩大生产规模以提高
公司盈利能力，使公司核心竞争力稳步提升。
（2）优化产业布局，促进公司可持续发展
随着近年来国家大力发展新能源及光伏行业，不断出台相关支持政策，目前
国内新能源汽车及光伏行业蓬勃发展，带动了光伏逆变器及汽车零部件行业快速
发展，行业竞争愈加激烈。相关生产企业需要从制造协同转变为生态联盟，与区
域厂商进行协同共生，承接其相关的零配件业务，提升相关产品的品质，以此达
成战略合作。公司如宁德时代、比亚迪、华为等主要客户均在全国范围内进行生
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产基地布局，为更好地服务客户，达成战略协议，公司拟以区域市场为重点，优
化全国产业布局，以提高产品的区域市场份额。本项目拟在广东麻涌新建厂房、
购置先进生产设备建设光伏逆变器及动力电池箱体生产基地，旨在布局华南地区
市场，与区域客户协同发展。因此，项目实施有利于公司提高光伏逆变器及动力
电池箱体产品的订单响应速度，优化全国产业布局，促进公司可持续发展。
（3）扩大产品市场份额，提升公司行业地位
在“双碳”背景下，随着国家政策的陆续实施，新能源汽车市场规模呈现爆
发式增长，处于新能源汽车产业上游的动力电池及其零部件产品市场规模快速扩
大；光伏发电行业在政策支持下发展迅速，市场规模逐年增长，光伏逆变器的市
场规模随之不断扩大。目前公司市场份额在国内外市场中尚有很大提升空间，在
行业成长期和公司未来发展战略指引下，公司亟需抓住机遇，加快国内外市场布
局，提高公司营收规模，使公司行业地位得到提升。因此，本项目拟通过扩大车
间规模，增加产线，新增双机双卫分总成 CMT、手工 TIG 焊机、双机双卫 FDS
工作站等动力电池箱体生产设备，新增 1300T 商用逆变器下料油压机、GY2S-800
冲床、定制前处理清洗电泳及喷粉线等光伏逆变器生产设备，大幅提高公司动力
电池箱体和光伏逆变器产能，以支撑市场快速扩张带来的产能需求；同时拟引进
专业技术人才，加强产品生产过程中的质量管控，进一步提高产品质量。项目建
成后，预计到 2026 年可实现年产 54 万套动力电池箱体以及 15 万套商用逆变器、
20 万套家用逆变器的生产能力，有利于公司扩大产品市场份额，进一步提升行
业地位。
3、项目实施的可行性
（1）项目建设与国家产业支持政策相一致
本项目旨在生产光伏逆变器及动力汽车电池箱体等产品，符合《智能光伏产
业创新发展行动计划（2021-2025 年）》中“推动光伏基础材料、太阳能电池及部
件智能制造”的要求；能够大力推动光伏产业的发展，符合《关于加强产融合作
推动工业绿色发展的指导意见》中“引导智能光伏产业高质量发展”的要求；本
项目产品为动力电池箱体等动力电池零配件，能够为动力电池生产提供充足的原
材料，符合《促进汽车动力电池产业发展行动方案》中“有效满足动力电池生产
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制造、资源回收利用的需求”。综上，良好的政策环境鼓励光伏逆变器行业与新
能源汽车产业发展，为本项目建设提供了政策保障。
（2）丰富的技术积累为项目建设提供有力支撑
技术创新能力及专业的研发人员决定了企业的核心竞争力，是企业可持续发
展的重要支撑。公司经过数十年的沉淀与积累至今，拥有一支经验丰富的技术研
发团队，目前已经形成了具有自主知识产权的核心技术及一系列产品。截止 2022
年 6 月 30 日，公司及控股子公司已取得专利超过 400 项，其中发明专利 23 项，
具备较强的产品、技术研发能力及持续创新能力。经过研发团队的多年探索与实
践，公司掌握了翻孔内攻牙技术、整体冲压成型技术、多工步级进冲压技术、超
高强度钢板和铝镁合金模具成型技术、自冲铆接（SPR）技术、热融自攻丝技术
（FDS）技术、拼焊板技术、CAE 模拟仿真技术等先进技术，用于光伏逆变器与
动力电池箱体的生产，可满足客户对于产品的高质量要求。综上，丰富的技术积
累为项目建设提供了有力支撑。
（3）优质的客户资源为项目建设提供了坚实保障
公司一直以满足客户要求为服务宗旨，重视客户关系的建立与经营，凭借行
业领先的技术优势、丰富的生产经验、优秀的产品质量和完善的客户服务得到了
客户的高度认可，并建立了长期稳定的战略合作关系。在新能源汽车领域，公司
与广汽埃安、吉利汽车、比亚迪、宁德时代、等企业保持了长期的合作关系；在
光伏领域，公司与华为、新能安、Enphase Energy、Larsen、FENECON GmbH 等
国内外知名企业保持着长期战略合作关系。优质且稳定的客户资源为本次项目实
施提供了坚实保障。
（4）完善的产品及人才管理机制为项目实施奠定基础
管理机制是企业规范、规则和创新的有机统一，因此科学的管理机制是企业
研发目标顺利实现的保障，是企业技术创新的基础。公司以国际先进标准对各个
环节进行严格管理，建立与国际接轨的产品质量管理体系，通过了 IATF 16949 汽
车行业质量管理体系、ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、AS9100
航空航天防卫质量管理体系，保证产品质量，更好地满足客户需求，提供更优质
的服务。此外，公司建立了稳定的管理团队和经验丰富的研发和技术团队，通过
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校企合作建立完备的人才培训体系，与华南理工大学、广东工业大学、江西理工
大学等建立了良好的合作关系，良好的企业文化氛围保证了人才资源的稳定性，
为公司的长远发展打下了坚实的基础。综上，完善的产品及人才管理机制为项目
实施奠定基础。
4、项目投资概算
本项目投资金额为 67,227.69 万元，投资明细主要包括建筑工程费、设备及
软件购置费、安装费用、工程建设其他费用、预备费与铺底流动资金等，具体投
资金额如下：
单位：万元
序号 项目 投资额 占比
1 建设投资 51,200.67 76.16%
1.1 工程费用 46,542.24 69.23%
1.1.1 建筑工程费 9,500.00 14.13%
1.1.2 设备及软件购置费 35,290.70 52.49%
1.1.3 安装费用 1,751.54 2.61%
1.2 工程建设其他费用 2,220.31 3.30%
1.3 预备费 2,438.13 3.63%
2 铺底流动资金 16,027.02 23.84%
项目总投资 67,227.69 100.00%
5、项目实施主体
本项目的实施主体为祥鑫（东莞）新能源科技有限公司。
6、项目经济效益分析
本项目投资金额 67,227.69 万元，经测算，投资后税后内部收益率为 21.03%，
税后投资回收期（含建设期）为 6.48 年，经济效益良好。
7、项目备案及审批相关情况
本项目相关备案、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求
履行审批或备案程序。
（二）广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目
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1、项目基本情况
根据行业发展趋势和公司发展战略，公司拟以本次募集资金投资广州新能源
车身结构件及动力电池箱体产线建设项目，以提高公司车身结构件和动力电池箱
体产品生产能力和产品市场供应能力。项目建设总投资为 28,878.55 万元，其中
建设投资 20,505.26 万元，铺底流动资金 8,373.28 万元，建设期为 2 年。
2、项目建设的必要性
（1）提高公司生产能力，满足市场需求
目前，我国汽车行业市场处于传统汽车动力系统占主导地位、新能源汽车加
速发展的“多元化”发展时代，双碳绿色发展的背景下，中国新能源汽车产业发
展已然驶入“快车道”。据中汽协数据统计，2021 年我国新能源汽车产销量分别
为 354.5 万辆和 352.1 万辆，同比分别增长 159%和 157%。公司新能源汽车业务
呈现稳步增长趋势，产能利用率及产销率维持在较高水平，现有生产各环节的生
产能力得到了充分利用。随着市场需求的持续增长，公司的业务量不断增加，而
设备生产能力不足已影响公司业务规模的扩大，产能瓶颈问题凸显。本项目拟在
广州租赁厂房新建车身结构件和动力电池箱体产线，引进大批先进的生产及检测
设备，提高公司生产能力和产品市场供应能力，实现订单快速响应与交付，满足
新能源汽车市场快速增长的需求。
（2）提升公司盈利能力，加强公司品牌建设
公司专业从事汽车零部件、通信设备结构件和其他精密金属结构件的研发、
生产、销售和服务，拥有领先的模具制造技术和精密冲压技术，能够为汽车、储
能、光伏、通信、办公设备等行业的客户提供一体化解决方案。公司产品出口欧
洲、北美等 15 个国家和地区，生产及研发基地、技术-商务办事处均处于汽车产
业集群中心，与广汽传祺、吉利、蔚来、中国一汽、德赛西威、宝马、华为等国
内外企业成为合作伙伴，并建立了稳定的合作伙伴关系。项目建成后，达产年车
身结构件、动力电池箱体生产规模分别能够达到 20 万套、22.5 万套，预计实现
年营业收入 7.63 亿元。同时，公司拟将进一步加强产品质量管理，满足客户对产
品的高标准、高要求。综上，基于长久以来积累的优质客户资源及丰富的营销渠
道，项目建设有助于提高公司产品销量，提升盈利水平，加强公司品牌形象建设。
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（3）提高华南区域市场占有率，推动公司可持续发展
在经济快速发展的时代大背景下，企业要想更好地生存与发展，市场无疑是
不可忽略的关键因素。全球能源与环境面临严峻形势，国际金融危机与新冠肺炎
疫情对传统汽车产业带来了巨大冲击，促进了全球交通能源战略转型。随着环境
保护问题逐渐被全球关注，拥有低耗能和低污染优势的新能源汽车行业迅速崛起。
汽车零部件是公司的主营业务之一，除总部之外，广州、常熟、天津、宁波四大
生产基地也承接了汽车零部件的研发和生产。本项目拟在广州进行建设，广州生
产基地主要面向华南地区及周边省市。为了提高公司在综合市场的竞争力，增加
华南地区市场占有率，公司将抓住国内新能源汽车市场持续扩大的市场机遇，继
续坚持以技术创新为驱动，进一步扩大新能源汽车产能，促进车身结构件和动力
电池箱体业务快速增长，推动公司可持续发展。
3、项目实施的可行性
（1）多项政策的落地为项目建设提供坚实保障
近年来，国家各部委及行业协会陆续颁布一系列政策引导动力电池箱体制造
企业健康发展，促进行业整体技术进步与产业升级。本项目主要扩能产品为轻量
化车身结构件和动力电池箱体，属于《产业结构调整指导目录》（2019 年本）中
鼓励类第十六项“汽车”中第 3 条“新能源汽车关键零部件”范畴；本项目拟提
高公司轻量化车身结构件和动力电池箱体生产能力，为新能源汽车产业蓬勃发展
奠定基础，与《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》中“大力支持发展新能
源汽车”要求一致；本项目在实现轻量化车身结构件和动力电池箱体扩产的同时，
根据客户需求及时优化生产工艺，提升产品质量，与《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》中“取得动力电池关键技术突破，全面提升安全水平”要求一
致。综上，良好的政策环境鼓励轻量化车身结构件和动力电池箱体行业发展，为
本项目建设提供了政策保障。
（2）丰富的技术积累为项目建设提供支撑
技术创新能力决定企业的核心竞争力，是企业可持续发展的重要支撑。公司
专注于为新能源汽车行业客户提供国内领先的金属模具和零部件，不断加强自主
创新的建设能力，目前已经形成了具有自主知识产权的核心技术及一系列产品。
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经过多年耕耘，公司获得国家高新技术企业、“精模奖”一等奖、中国机械工业
科学技术二等奖、全国五金模具产业知名品牌创建示范区骨干企业等荣誉，拥有
广东省工程技术研究中心、广东省汽车大型零部件模具工程技术研究中心。截止
2022 年 6 月 30 日，公司及控股子公司已取得专利超过 400 项，其中发明专利 23
项，在高性能数控铣削加工技术、翻孔内攻牙技术、整体冲压成型技术等技术上
取得突破，在翻孔工艺、拉伸工艺、多工步级进冲压工艺等工艺技术取得进展。
综上，在对行业内前瞻性和关键性技术进行探索的过程中，公司掌握了多项核心
技术，丰富的技术经验及专业的研发团队为本项目建设提供支撑。
（3）完善的产品及人才管理机制为项目实施奠定基础
管理机制是企业规范、规则和创新的有机统一，因此科学的管理机制是企业
研发目标顺利实现的保障，是企业技术创新的基础。公司以国际先进标准对各个
环节进行严格管理，建立与国际接轨的产品质量管理体系，通过了 IATF 16949 汽
车行业质量管理体系、ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、AS9100
航空航天防卫质量管理体系，保证产品质量，更好地满足客户需求，提供更优质
的服务。此外，公司建立了稳定的管理团队和经验丰富的研发和技术团队，通过
校企合作建立完备的人才培训体系，与华南理工大学、广东工业大学、江西理工
大学等建立了良好的合作关系，良好的企业文化氛围保证了人才资源的稳定性，
为公司的长远发展打下了坚实的基础。综上，完善的产品及人才管理机制为项目
实施奠定基础。
4、项目投资概算
本项目投资金额为 28,878.55 万元，投资明细主要包括建筑工程费、设备及
软件购置费、安装费用、工程建设其他费用、预备费与铺底流动资金等，具体投
资金额如下：
单位：万元
序号 项目 投资额 占比
1 建设投资 20,505.26 71.01%
1.1 工程费用 17,995.28 62.31%
1.1.1 建筑工程费 1,500.00 5.19%
1.1.2 设备及软件购置费 15,713.60 54.41%
24
1.1.3 安装费用 781.68 2.71%
1.2 工程建设其他费用 1,598.34 5.53%
1.3 预备费 911.64 3.16%
2 铺底流动资金 8,373.28 28.99%
项目总投资 28,878.55 100.00%
5、项目实施主体
本项目的实施主体为祥鑫科技（广州）有限公司。
6、项目经济效益分析
本项目投资金额 28,878.55 万元，经测算，投资后税后内部收益率为 21.96%，
税后投资回收期（含建设期）为 6.02 年，经济效益良好。
7、项目备案及审批相关情况
本项目相关备案、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求
履行审批或备案程序。
（三）动力电池箱体生产基地建设与扩建项目
1、项目基本情况
根据行业发展趋势和公司发展战略，公司拟以本次募集资金投资常熟动力电
池箱体生产基地建设项目与宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目，布局华东与西
南地区市场，与区域客户协同发展，提高动力电池箱体产品的订单响应速度。
常熟动力电池箱体生产基地建设项目建设总投资为 33,679.11 万元，其中建
设投资 25,533.21 万元，铺底流动资金 8,145.90 万元，建设期为 2 年。
宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目建设总投资为 54,029.41 万元，其中建
设投资 38,046.31 万元，铺底流动资金 15,983.10 万元，建设期为 2 年。
2、项目建设的必要性
（1）顺应行业发展趋势，满足下游市场需求
近年来，环境污染问题日益严重，不可再生资源日益短缺，我国在节能减排、
保护环境方面不断加大监管力度，在此趋势下，新能源汽车行业迅速发展，逐渐
成为汽车产业转型的主要发展方向。在国家政策大力支持及新能源汽车推广应用
进程加快的带动下，根据中国汽车工业协会数据，我国新能源汽车销量由 2017
25
年的 78 万辆增长至 2021 年的 352 万辆。动力电池作为新能源汽车主要零部件之
一，也迎来了新的发展机遇。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2021 年
中国动力电池装机量已达 154.5GWh，预计到 2030 年中国动力电池装机量将达
到 1.35TWh。随着动力电池装机量的不断增长，动力电池箱体的市场需求也将不
断增加，本项目拟通过引进先进的生产设备，扩大动力电池箱体生产规模，有助
于公司顺应行业发展趋势，满足下游市场需求。
（2）优化产业布局，促进公司可持续发展
随着近年来国家大力发展新能源行业，不断出台新能源支持政策，目前国内
新能源汽车行业蓬勃发展，带动了汽车零部件行业快速发展，行业竞争愈加激烈。
优秀的汽车零部件企业需要从制造协同转变为生态联盟，与区域汽车厂商进行协
同共生，承接其相关的零配件业务，提升相关产品的品质，以此达成战略合作。
公司如宁德时代、比亚迪等主要客户均在全国范围内进行生产基地布局，为更好
地服务客户，达成战略协议，公司拟以区域市场为重点，优化全国产业布局，以
提高产品的区域市场份额。本项目拟在江苏常熟新建厂房、在四川宜宾租赁厂房，
购置先进生产设备建设动力电池箱体生产基地，旨在布局华东与西南地区市场，
与区域客户协同发展。因此，项目实施有利于公司提高动力电池箱体产品的订单
响应速度，优化全国产业布局，促进公司可持续发展。
（3）扩大产品市场份额，提升公司行业地位
在“双碳”背景下，随着国家政策的陆续实施，新能源汽车市场规模呈现爆
发式增长，处于新能源汽车产业上游的动力电池及其零部件产品市场规模快速扩
大。目前公司市场份额在国内外市场中尚有很大提升空间，在行业成长期和公司
未来发展战略指引下，公司亟需抓住机遇，加快国内外市场布局，提高公司营收
规模，使公司行业地位得到提升。因此，本项目拟通过扩大车间规模，增加产线，
新增双机双卫分总成 CMT、手工 TIG 焊机、双机双卫 FDS 工作站等设备，大幅
提高公司动力电池箱体产能，以支撑市场快速扩张带来的产能需求；同时拟引进
专业技术人才，加强产品生产过程中的质量管控，进一步提高产品质量。项目建
成后，预计到 2026 年可实现年产 36 万套动力电池箱体的生产能力，以快速响应
市场需求，扩大产品市场份额，进一步提高公司行业地位。
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3、项目实施的可行性
（1）项目建设与国家产业支持政策相一致
近年来，国家各部委及行业协会陆续颁布一系列政策引导动力电池箱体制造
企业健康发展，促进行业整体技术进步与产业升级。本项目主要扩能产品为动力
电池箱体，属于《产业结构调整指导目录》（2019 年本）中鼓励类第十六项“汽
车”中第 3 条“新能源汽车关键零部件”范畴；本项目扩产产品为动力电池箱体，
主要运用于新能源汽车，与《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》中“大力
支持发展新能源汽车”要求一致；本项目在实现动力电池箱体扩产的同时，根据
客户需求及时优化生产工艺，提升产品质量，与《新能源汽车产业发展规划（2021-
2035 年）》中“取得动力电池关键技术突破，全面提升安全水平”要求一致。综
上，良好的政策环境鼓励动力电池箱体行业发展，为本项目建设提供了政策保障。
（2）丰富的技术积累为项目建设奠定基础
技术创新能力及专业的研发人员决定了企业的核心竞争力，是企业可持续发
展的重要支撑。公司专注于新能源汽车产品的研发和生产，为汽车行业客户提供
国内领先的金属模具和零部件；不断加强自主创新的建设能力，目前已经形成了
具有自主知识产权的核心技术及一系列产品。截止 2022 年 6 月 30 日，公司及控
股子公司已取得专利超过 400 项，其中发明专利 23 项，具备较强的产品、技术
研发能力及持续创新能力。大量研发投入为公司积累了丰富的先进技术，如公司
拥有行业内领先的 CAE 模拟仿真技术，该技术可实现产品从概念到最终设计，
从电池初始箱体，经过结构优化、模态分析、挤压分析、底部球击分析等环节，
实现最终箱体的模拟开发，取得研究成果，赋能生产环节。综上，公司丰富的技
术积累为项目建设奠定了可执行基础。
（3）良好的品牌形象和优质的客户资源为项目建设提供保障
公司深耕汽车零部件制造领域多年，凭借优质的产品质量、领先的研发实力，
在海内外树立起了良好的品牌形象，先后获得“新能安科技的优秀合作伙伴奖”、
“宁德时代的供应优秀奖”、“欣旺达的潜力供应商奖”等奖项，在业内拥有较高
的品牌知名度。目前，公司已与宁德时代、中航锂电、亿纬锂能、欣旺达、国轩
高科、弗迪电池等知名企业建立了稳定、长期的合作关系。此外，从市场开拓方
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面，公司针对主导产品、重点客户及业务区域制定详细的生产计划，有利于增强
现有客户粘性，拓宽未来客户规模。综上，公司良好的品牌形象和优质的客户资
源为本项目动力电池箱体的顺利投产提供了有力保障，有助于项目建成后的产能
消化。
4、项目投资概算
（1）常熟动力电池箱体生产基地建设项目
本项目投资金额为 33,679.11 万元，投资明细主要包括建筑工程费、设备及
软件购置费、安装费用、工程建设其他费用、预备费与铺底流动资金等，具体投
资金额如下：
单位：万元
序号 项目 投资额 占比
1 建设投资 25,533.21 75.81%
1.1 工程费用 23,216.22 68.93%
1.1.1 建筑工程费 5,530.88 16.42%
1.1.2 设备及软件购置费 16,850.80 50.03%
1.1.3 安装费用 834.54 2.48%
1.2 工程建设其他费用 1,101.12 3.27%
1.3 预备费 1,215.87 3.61%
2 铺底流动资金 8,145.90 24.19%
项目总投资 33,679.11 100.00%
（2）宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目
本项目投资金额为 54,029.41 万元，投资明细主要包括建筑工程费、设备及
软件购置费、安装费用、工程建设其他费用、预备费与铺底流动资金等，具体投
资金额如下：
单位：万元
序号 项目 投资额 占比
1 建设投资 38,046.31 70.42%
1.1 工程费用 35,227.16 65.20%
1.1.1 建筑工程费 2,795.83 5.17%
1.1.2 设备及软件购置费 30,894.60 57.18%
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1.1.3 安装费用 1,536.73 2.84%
1.2 工程建设其他费用 1,036.26 1.92%
1.3 预备费 1,782.89 3.30%
2 铺底流动资金 15,983.10 29.58%
项目总投资 54,029.41 100.00%
5、项目实施主体
常熟动力电池箱体生产基地建设项目的实施主体为常熟祥鑫汽配有限公司，
宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目的实施主体为宜宾祥鑫新能源技术开发有
限公司。
6、项目经济效益分析
（1）常熟动力电池箱体生产基地建设项目
本项目投资金额 33,679.11 万元，经测算，投资后税后内部收益率为 19.91%，
税后投资回收期（含建设期）为 6.92 年，经济效益良好。
（2）宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目
本项目投资金额 54,029.41 万元，经测算，投资后税后内部收益率为 22.35%，
税后投资回收期（含建设期）为 6.03 年，经济效益良好。
7、项目备案及审批相关情况
本项目相关备案、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求
履行审批或备案程序。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略
具有积极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有
助于优化公司业务结构，提升经营管理能力，提高盈利水平，并进一步增强公司
的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远
利益。
29
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增
强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，偿债能力得到加强，有利于
进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募
投项目的陆续完工和产生效益，公司有望进一步提升业务规模和品牌影响力，不
断增强核心竞争力，进一步巩固自身的行业地位。随着竞争优势的加强，公司的
盈利能力和经营业绩将得到显著提升，进一步改善公司的财务状况。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行股票的募集资金拟投资项目符合国家产业政
策、行业发展趋势和公司的战略发展规划，市场前景较好，盈利能力较强，有利
于不断扩大精密冲压模具技术的领先优势，进一步优化公司产业布局，提升公司
的综合竞争力和整体价值，对公司的长远发展具有重要的战略意义，符合公司及
全体股东的利益。因此，本次非公开发行股票的募集资金运用是必要且可行的。
30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“东莞储能、光伏
逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”、“广州新能源车身结构件及动力电池
箱体产线建设项目”、“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”和“宜宾动力电池
箱体生产基地扩建项目”。上述募投项目均围绕公司主营业务开展，不涉及对公
司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的
主营业务范围产生不利影响。
（二）本次发行完成后公司章程变动情况
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行完成后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成前后，公司实际控制人的地位不会发生变化。本次
非公开发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购
上限，适当分散特定投资者的认购数量。
（四）本次发行完成后公司高管人员结构变动情况
本次发行后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行完成后公司业务结构变动情况
本次非公开发行的募集资金将用于“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体
生产基地建设项目”、“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”、
“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”和“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项
目”，与公司业务发展战略相适应，扩大公司在新能源汽车、动力电池、储能和
光伏等领域的产品线布局，增强客户粘性。本次发行将有利于提高公司的资金实
31
力，促进公司业务的发展，增强公司综合竞争实力，扩大公司收入规模，提升公
司盈利能力，进一步强化公司在新能源产业的业务布局。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，
资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司的财务
风险，优化公司财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投向均用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后，公司
的盈利能力将显著提升。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后由于公司净资
产将大幅度提高，在上述募集资金投资项目建成投产前，短期内公司净资产收益
率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将相应增
长，盈利能力和净资产收益率随之提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加；
在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将相应提升；
随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将得
以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交
易和同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易等方面继续保持独立。本次发行不会导致公司与实际控制人、
控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
32
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规
担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
公司本次非公开发行募集资金主要用于与公司主营业务密切相关的项目，不
存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发
行完成后，公司的资产总额及净资产相应增加，资产负债率有所下降，抗风险能
力得到提升。随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构
会更加合理，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行股票相关的风险说明
（一）宏观经济及市场需求波动风险
公司主要从事汽车零部件、通信设备结构件和其他精密金属结构件的研发、
生产、销售和服务，可广泛应用于新能源汽车、燃油汽车、动力电池、储能和光
伏设备、通信设备、办公设备等领域。
公司下游行业和客户的需求易受宏观经济的影响，在经济不景气时，新能源
汽车、燃油汽车、动力电池、储能和光伏设备、通信设备、办公设备等下游行业
的市场需求均可能出现下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为钢材、铝材等金属材料，公司直接材料成本（不含
外协费用及免抵退税额不得免征或抵扣税额）占营业成本的比重超过 50%。
近年来国际国内钢材价格、铝材价格波动幅度较大，导致公司主要原材料的
采购成本相应波动。虽然公司实行以产定购的采购模式，但如果未来原材料价格
继续大幅波动，而公司不能将原材料价格波动导致的影响及时传导到下游市场，
将会对公司的毛利率水平和盈利能力造成一定的影响。
33
（三）现有厂房租赁风险
截至本预案公告日，公司租赁的位于东莞市内的部分生产性厂房未取得房屋
产权证书，且相关土地性质为集体建设用地。
上述位于东莞市内的生产性厂房，租赁期满前若出租方提前终止合同、租赁
期满后若不能通过续租、自建等途径解决后续生产场地及厂房，将对公司生产经
营产生不利影响。
此外，上述未取得房屋产权证书的生产性厂房还存在因产权瑕疵不能继续租
赁的风险。
（四）募投项目通过租赁厂房实施的风险
为保证本次募投项目顺利推进，公司拟通过租赁位于广州市番禺区的生产性
厂房实施“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”及位于宜宾市
翠屏区的生产性厂房实施“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”，公司已与相
关出租方签署了《租赁合同》。
1、租赁厂房无法按期取得相关权证风险
截至本预案公告日，公司拟租赁的位于广州市番禺区的厂房已基本建设完毕，
正在办理相关验收手续。出租方已取得租赁厂房所用土地的《不动产权证书》，
合法持有该土地的使用权；截至本预案公告日，出租方已就租赁厂房的建设取得
《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等法定
许可文件。根据相关法律法规规定，预计出租方办理募投项目所涉厂房的不动产
权权证不存在法律障碍。鉴于募投项目租赁的厂房尚未取得不动产权证书，未来
若因意外情况导致无法取得不动产权证书，可能对本次募投项目建设和实施进度
将产生一定的影响。
2、租赁到期无法续约、搬迁的风险
尽管公司与各出租方已在《租赁合同》中有“在同等条件下，承租方享有优
先承租权”等约定，但如在租赁期届满时双方未达成续租约定的，募投项目实施
场所存在搬迁的风险，将对募投项目实施造成一定影响。
（五）募投项目不及预期收益风险
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募投项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目建设过程中工程组织、建
设进度、管理能力、预算控制等都存在不确定性因素，影响募集资金投资项目的
实施进度，从而影响预期效益。此外，外部环境及行业竞争格局等若发生重大变
化也将影响公司预期收益的实现。
（六）募投项目实施后增加固定成本的风险
公司本次募投项目建成后，每年将会产生一定的折旧费用，若公司募投项目
未达预期收益，可能存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行股票方案已经公司董事会批准，尚待公司股东大会审议通过
并获得中国证监会的核准。能否获得相关主管部门的批准或核准以及最终获得批
复或核准的时间均存在不确定性。
（八）募集资金不足甚至发行失败的风险
本次发行采取非公开发行股票方式，于董事会、股东大会决议时尚未确定发
行对象。本次非公开发行的结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投
资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，本次发行存在募集资金不足甚
至发行失败的风险。
（九）股票市场价格波动风险
公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济
政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、
重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存
在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
（十）即期回报被摊薄风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将有所增长。由于募集资金
项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。
在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实
现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度
的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，同时提示投
35
资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。
36
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规
的相关规定。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在
实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）现金分红的条件和比例
在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，公司优先采取现
金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的百分之三十。
37
（四）现金分红的时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别
是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必
要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后
提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润
分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
38
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中
小股东参与股东大会表决。
7、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过
后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（七）公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当
年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应
说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
二、公司最近三年股利实际分配情况
（一）最近三年股利实际分配情况
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公司于 2019 年 10 月 25 日在深圳证券交易所上市。最近三年来公司利润分
配情况如下：
1、2020 年 4 月 10 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年年度
利润分配的议案》，公司 2019 年年度利润分配方案为：以 2019 年末总股本
150,700,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.10 元（含税），合计
派发现金红利 46,717,000.00 元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积
转增股本。
2、2021 年 5 月 7 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年年度
利润分配的议案》，公司 2020 年年度利润分配方案为：以 2020 年末总股本
150,700,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.23 元（含税），合计
派发现金红利 48,676,100.00 元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积
转增股本。
3、2022 年 5 月 12 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年年度
利润分配的议案》，公司 2021 年年度利润分配方案为：以公司 2022 年 4 月 20 日
的总股本 153,472,645 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.26
元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。若在本次分配预案实施前公司
总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励、再融资新增股份上市等原因而发
生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
（二）最近三年现金股利情况
最近三年现金分红金额及比例如下：
单位：万元
合并报表下归属于上 现金分红金额占合并报表中
分红年度 现金分红金额① 市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净利
② 润比例①/②
2021 年 1,933.74 6,408.34 30.18%
2020 年 4,867.61 16,160.09 30.12%
2019 年 4,671.70 15,124.73 30.89%
公司实施积极的股利分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续
发展，在满足公司的正常经营和发展需要的前提下，最近三年以现金方式分配的
利润均高于当年实现的可供分配利润的 30%。
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（三）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润用于公司营运资金需要，以支持公司发展战
略的实施及可持续发展。
三、公司未来三年（2022-2024）年股东回报规划
公司 2022 年 9 月 23 日制定了《祥鑫科技股份有限公司未来三年（2022-2024）
股东回报规划》，主要内容如下：
“（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符
合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红
的利润分配方式。
（二）如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除
外），公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现
金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可分配利润的 30%。公司董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
（三）未来三年（2022-2024 年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红
之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司如采用股票
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股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公
司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后
的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权
融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。”
42
第五节 关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出了承诺。
一、本次非公开发行对公司财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
为分析本次非公开发行对公司相关财务指标的影响，结合公司相关情况，做
出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
2、公司 2022 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为 7,596.88 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,599.35 万元（未经审计）。假
设公司 2022 年 1-6 月净利润占全年净利润为 50%，即假设 2022 年全年扣除非经
常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为 15,193.77 万元和 13,198.69 万
元。假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响，且公司 2023
年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年增幅分别按
0%、10%和 20%计算，该假设不代表公司对未来业绩的判断，亦不构成公司的盈
利预测；
3、假设本次非公开发行于 2023 年 4 月底完成，该完成时间仅用于计算本次
非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时
间为准；
4、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，对募集资金总
额和发行股数进行暂估。其中本次非公开发行拟募集资金总额为 183,814.75 万
43
元，不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会
核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；截至目前，公司总股本为 17,798.80
万股，本次发行的股份数量上限为 5,000.00 万股，按照本次非公开发行股票的数
量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到 22,798.80 万股（该发
行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与
本次发行的保荐机构协商确定）；
5、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净
资产的影响；
7、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影
响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的
稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
8、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具
体情况如下：
2022年度 2023年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 17,798.80 17,798.80 22,798.80
本次募集资金总额（万元） 183,814.75
本次募集股份数量（万股） 5,000.00
假设情形 1：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年度持
平
归属于公司普通股股东的净
15,193.77 15,193.77 15,193.77
利润（万元）
44
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润 13,198.69 13,198.69 13,198.69
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.93 0.85 0.72
稀释每股收益（元/股） 0.93 0.85 0.72
扣除非经常性损益后基本每
0.81 0.74 0.62
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.81 0.74 0.62
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 7.70% 7.16% 4.54%
扣除非经常性损益后加权平
6.69% 6.22% 3.94%
均净资产收益率（%）
假设情形 2：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度增
长 10%
归属于公司普通股股东的净
15,193.77 16,713.15 16,713.15
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润 13,198.69 14,518.56 14,518.56
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.93 0.94 0.79
稀释每股收益（元/股） 0.93 0.94 0.79
扣除非经常性损益后基本每
0.81 0.82 0.69
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.81 0.82 0.69
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 7.70% 7.85% 4.98%
扣除非经常性损益后加权平
6.69% 6.82% 4.33%
均净资产收益率（%）
假设情形 3：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度增
长 20%
归属于公司普通股股东的净
15,193.77 18,232.52 18,232.52
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润 13,198.69 15,838.43 15,838.43
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.93 1.02 0.86
稀释每股收益（元/股） 0.93 1.02 0.86
扣除非经常性损益后基本每
0.81 0.89 0.75
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.81 0.89 0.75
股收益（元/股）
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加权平均净资产收益率（%） 7.70% 8.53% 5.42%
扣除非经常性损益后加权平
6.69% 7.41% 4.71%
均净资产收益率（%）
注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦
将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增
厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实
现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况
下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特
此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事汽车零部件、通信设备结构件和其他精密金属结构件的研
发、生产和销售等业务，本次募投项目所涉及产品领域主要包括动力电池箱体、
汽车结构件、光伏及储能逆变器等，属于对公司现有产品的产能扩充，在工艺技
术、下游应用领域和客户资源上与公司现有业务具有较高的一致性，是公司基于
新能源汽车、动力电池、储能和光伏等领域快速发展的市场机遇，及公司未来发
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展规划的基础上进行的产能升级。项目对公司现有业务结构的优化及扩充，有利
于公司完善产业布局，提升市场占有率，促进公司业务的快速发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自成立以来一直深耕于精密冲压模具和金属结构件领域，并在多年的发
展历程中逐步建立起了一套与市场相适应与公司长足发展相匹配的人才引进与
培养机制，公司内设“技师工作站”，经过多年的沉淀和积累，目前研发及技术
团队规模目前已达 1000 余人。公司核心研发及管理人员在长期的创新探索过程
中积累了丰富的行业经验，对汽车、储能、光伏、通信等领域有着深刻的理解和
认识，能够及时的把握行业最新动态，适时的调整公司业务及发展策略，以保障
公司的稳健发展，为募投项目的实施提供了智力保障。
2、技术储备
公司自设立以来一直将提高技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键。
目前，公司已经建立了高效开放的研发设计体系，倡导从研发设计的角度来改进
模具生产技术，从而降低模具生产成本，提高生产效率和效益。公司坚持自主研
发、校企共建、技术引进、项目落地等多种渠道并举的方式提升研发实力和创新
能力，并取得了丰硕的技术研发成果。截止 2022 年 6 月 30 日，公司及控股子公
司已取得专利超过 400 项，其中发明专利 23 项。目前已熟练掌握了高性能数控
铣削加工技术、翻孔内攻牙技术、整体冲压成型技术、多工步级进冲压技术等，
可广泛应用于汽车、储能、光伏、通信等多个领域。此外，公司还拥有行业领先
的模具技术、钢铝连接技术、自冲铆接（SPR）技术和热融自攻丝技术（FDS）
技术、搅拌摩擦焊（FSW）技术、热成型及拼焊板技术等。公司能够根据不同客
户的需求，为客户提供多样化的汽车轻量化和电池箱体解决方案。同时公司围绕
客户进行产业就近配套，并且在项目初期就与客户共同开发。公司目前进一步加
大包括但不限于电动汽车电池箱体产品结构设计、电池 PACK 结构件开发、电池
热管理系统系统的技术开发储备，为募投项目的快速建设和投产奠定了良好的技
术基础；同时，公司已初步接触智能制造，从质量和效率方面保证产品升级的可
行性，公司多年的技术积累为本次募投项目的实施提供了坚实的基础。
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3、市场储备
公司经过多年的发展，凭借领先的技术实力，优异的产品质量与多家知名客
户建立了稳定的业务合作关系。在新能源汽车业务领域，公司向广汽埃安、吉利
汽车、比亚迪、宁德时代、欣旺达、孚能科技、国轩高科、亿纬锂能、塔菲尔等
企业供应动力电池箱体、轻量化车身结构件等产品，并且已成为比亚迪、吉利汽
车、广汽埃安等整车厂商的一级供应商，获得了广汽埃安“优秀合作奖”、欣旺
达“潜力供应商奖”、宁德时代“供应优秀奖”等奖项，得到了客户的高度认可。
在储能和光伏业务领域，公司已与华为、阳光电源、宁德时代、亿纬锂能、新能
安、Enphase Energy、Larsen、FENECON GmbH 等国内外知名企业建立起了良好
的业务往来。公司丰富的客户资源为本次募投项目的实施提供了深厚的客户基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将
采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措
施如下：
（一）巩固公司在汽车零部件、通信设备结构件和其他精密金属结构件领域
的领先地位，提升公司的盈利能力
自公司成立以来，经过十余年的努力，公司已拥有领先的模具制造技术和精
密冲压技术，能够为汽车、储能、光伏、通信、办公设备等行业的客户提供一体
化解决方案。本次非公开发行后，公司继续贯彻落实既定的发展战略，积极把握
市场机遇，聚焦金属结构件产业，结合市场需求在细分领域开发具有产品竞争力
的产品，不断完善和优化产品结构。公司将发挥在技术和人才储备、完整的产品
结构、业内较高美誉度等方面的优势积极拓展新客户；同时继续保持与国内外知
名汽车整车厂商、动力电池厂商、储能及光伏及通信设备制造商的深入合作，进
一步优化客户结构，保持并巩固公司现有的市场地位，并最终提升公司的盈利能
力和对股东的回报水平。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
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公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）积极推进募投项目建设，尽快实现募集资金使用效益
在国家政策大力推动“碳中和”的时代背景下，公司积极顺应宏观政策的变
化，抓住我国新能源产业快速发展的红利期，制定的募投项目“东莞储能、光伏
逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”、“广州新能源车身结构件及动力电池
箱体产线建设项目”、“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”和“宜宾动力电池
箱体生产基地扩建项目”，是公司实现新能源产业战略布局的重要举措，将在推
动公司技术持续创新、产业创新和提升经营能力的基础上，进一步增强公司的综
合竞争实力，符合公司发展规划。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投
项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（五）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集
资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存
放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐
机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次非公开发行募集资金到位
后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（六）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
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为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理
念，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《祥鑫科技股份有限公司未来三年
（2022-2024）股东回报规划》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）控股股东、实际控制人关于非公开发行股票填补回报措施得以切实履
行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人陈荣、
谢祥娃承诺如下：
1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承
诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、
深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，
且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票填补回报措施得以
切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承
诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
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2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续制定股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺
不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
祥鑫科技股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十三日
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