证券代码：002965 证券简称：祥鑫科技 公告编号：2022-124
祥鑫科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为 6,750,000 股，占目前公司总股本的 3.79%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 10 月 28 日(星期五)。
3、本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃；本
次股份解除限售后，将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》以及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等相关规定。
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份概况
祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前总股本为 113,020,000
股。经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2019]1782 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行
A 股人民币普通股股票 37,680,000 股，并于 2019 年 10 月 25 日在深圳证券交易所主板
上市。首次公开发行股份后，公司总股本由为 113,020,000 股增加至 150,700,000 股。
（二）上市后股本变动情况
2021 年 11 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记
完成的公告》（公告编号：2021-118），向 64 名激励对象授予 2,770,000 股限制性股票，
该部分新增股份于 2021 年 11 月 30 日上市。新增股份上市后，公司总股本由 150,700,000
股增至 153,470,000 股。
2022 年 08 月 30 日，公司披露了《关于“祥鑫转债”赎回结果的公告》（公告编号：
2022-103）和《关于“祥鑫转债”摘牌的公告》（公告编号：2022-104）。因“祥鑫转债”
转股累计增加 24,518,038 股，公司总股本由 153,470,000 股增加至 177,988,038 股。
2022 年 10 月 17 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予登记
完成的公告》（公告编号：2022-122），向 5 名激励对象授予 300,000 股份限制性股票，
该部分新增股份于 2022 年 10 月 19 日上市。新增股份上市后，公司总股本由 177,988,038
股增加至 178,288,038 股。
截至本公告披露之日，公司总股本为 178,288,038 股，其中：有限售条件股份数量
为 77,442,983 股，占公司总股本的 43.44%；无限售条件流通股数量为 100,845,055 股，
占公司总股本的 56.56%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为陈荣、谢祥娃，上述股东的承诺情况及履行情况如
下：
（一）承诺情况
1、上市公告书中作出的承诺
序号 承诺事项 承诺的主要内容 备注
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不 1、截至本公告披露
转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股 之日，本次申请解除
份，也不由公司回购该部分股份；公司上市后 6 个月内如 股 份 限 售 的 股 东 未
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 转 让 或 者 委 托 他 人
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票 管 理 本 人 直 接 或 者
股份流通 的锁定期限自动延长至少 6 个月（自公司股票上市至本人 间接持有的公司股
限制及自 减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、 份，公司亦未回购该
1
愿锁定承 配股等除权除息事项，上述发行价格作相应调整）；2、 部分股份；2、公司
诺 本人所持公司股票在锁定期满后两年内，如确需减持，将 股票未出现上市后 6
通过交易所竞价交易、大宗交易或交易所允许的其他转让 个月内连续 20 个交
方式进行，并提前三个交易日予以公告。减持价格及减持 易 日 的 收 盘 价 均 低
数量如下：①锁定期满后两年内每年减持股份数量不超过 于发行价或者上市
公司股票上市之日起本人所持股份数量的 10%；②两年内 后 6 个月期末收盘价
减持价格不低于公司首次公开发行的股票价格（若公司股 低于发行价的情形，
票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价 本 次 申 请 解 除 股 份
格将进行相应调整）。 限售的股东无须延
长锁定期限。
截至本公告披露之
股份流通
担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份 日，本次申请解除股
限制及自
2 不超过其直接和间接所持有公司股份总数的 25%，离职后 份 限 售 的 股 东 未 转
愿锁定承
半年内，不转让其直接和间接所持有的公司股份。 让本人直接或者间
诺
接持有的公司股份。
1、截至本公告披露
之日，本次申请解除
1、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 股份限售的股东未
于公司股票首次公开发行的价格；公司上市后 6 个月内如 减持公司股份；2、
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 公 司 股 票 未 出 现 上
股份流通
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的 市后 6 个月内连续 20
限制及自
3 锁定期限自动延长至少 6 个月。自公司股票上市至本人减 个 交 易 日 的 收 盘 价
愿锁定承
持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配 均低于发行价或者
诺
股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相 上市后 6 个月期末收
应进行调整；2、上述股份锁定的承诺不因其职务变更、 盘价低于发行价的
离职等原因而终止。 情形，本次申请解除
股份限售的股东无
须延长锁定期限。
公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每 截至本公告披露之
股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施（公司 日，公司股票未出现
关于公司
召开董事会会议，启动投资者交流和沟通方案）；若公司 当 日 收 盘 价 低 于 公
上市后稳
股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审 司最近一期经审计
4 定股价的
计的每股净资产，则立即依次启动本预案第二（公司回购 的每股净资产的情
预案的承
股票）、第三（公司控股股东、实际控制人增持公司股票）、 形，也未出现连续二
诺
第四（在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）和 十 个 交 易 日 的 收 盘
高级管理人员增持公司股票）阶段措施。 价低于公司最近一
期经审计的每股净
资产的情形。
1、如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守
中国证监会、证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份
的股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经
营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁
定期满后逐步减持；2、本人减持公司股份应符合相关法
律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集
公开发行
中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、
前持股 5% 截至本公告披露之
本人在锁定期满后 2 年内减持公司股份的，减持价格不低
以上股东 日，本次申请解除股
5 于公司首次公开发行股票的发行价（因公司上市后派发现
的持股意 份限售的股东未减
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
向及减持 持公司股份。
息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；
承诺
4、本人减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，
并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义
务；但本人持有公司股份低于 5%以下时除外；5、如果本
人违反法律、法规及相关承诺减持股份，本人将在股东大
会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺
的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
公开发行
前持股 5% 在本人所持公司股票锁定期满后 2 年内减持的，每年减持
截至本公告披露之
以上股东 数量不超过所持公司股票上市之日起本人所持公司股份
日，本次申请解除股
6 的持股意 总数的 10%（公司因权益分派、减资缩股等导致本人所持
份限售的股东未减
向及减持 公司股份数量发生变化的，相应年度可转让股份数量相应
持公司股份。
承 诺 -- 特 变更）。
别承诺
首次公开 1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要
7 发行股票 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、如果公 切实履行。
相关文件 司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大
真实性、 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重
准确性、 大、实质性影响的，承诺人将依法购回已转让的原限售股
完整性的 份；3、如公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性
承诺 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，承诺人将依法赔偿投资者损失。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事
和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动
用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
关于填补 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
被摊薄即 补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺若公司实行股权
8 切实履行。
期回报措 激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
施的承诺 补回报措施的执行情况相挂钩。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
对填补因 保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越
公司首次 权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对
公开发行 公司填补回报的相关措施。
9 股票而被 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受 切实履行。
摊薄的即 中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
期回报作 定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
出的承诺 相关管理措施。
1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营
避免同业 与公司相同、相似或构成实质竞争的业务的情形；2、作
10 竞争的承 为公司控股股东/实际控制人期间，本人将不直接或间接 切实履行。
诺 参与经营任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的
业务；本人将来成立的全资子公司、持有 51%股权以上的
控股公司和其他受本人控制的企业也不直接或间接从事
与公司有竞争的或可能有竞争的业务；如本人或本人控制
的企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的
业务有竞争或可能有竞争，则将立即通知公司，并尽力将
该商业机会让予公司；本人及本人控制的公司承诺将不向
其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或
个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；3、
如因公司后续拓展其产品和业务范围，导致本人及本人控
制的企业与公司构成同业竞争，本人及本人控制的企业将
采取对维护公司权益有利的措施以消除同业竞争，包括但
不限于：（1）停止经营构成竞争的产品和业务；（2）将
相竞争的资产或业务以合法方式置入公司；（3）将相竞
争的资产或业务转让给无关联的第三方；4、如本人违反
上述承诺，则公司有权依法要求本人履行上述承诺，并赔
偿因此给公司造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取
得的利益归公司所有。本承诺持续有效，直至本人不再是
公司的控股股东、实际控制人为止。
本人承诺在持有公司股份期间，尽可能避免直接或者间接
与公司及关联公司之间的关联交易；对于不可避免的关联
关于规范
交易，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公
和减少关
11 司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定，按照市场 切实履行。
联交易的
公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，按照有关规
承诺
定的程序履行决策和信息披露程序，不损害公司和其他股
东的利益。
在公司承租该等物业期间，如果因第三人主张权利或行政
关于租赁 机关行使职权而致使该等物业出现任何纠纷，导致公司及
12 物业瑕疵 其附属公司需要另行寻找其他物业进行搬迁并遭受经济 切实履行。
的承诺 损失，或被有权的政府部门处以罚款，或者被有关当事人
追索的，陈荣、谢祥娃将承担赔偿责任，对公司及其附属
公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
关于社会 因公司在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为其
保险及住 员工缴纳社会保险、住房公积金事项而受到任何追缴、处
13 切实履行。
房公积金 罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担
的承诺 连带责任，以确保公司不会因此遭受任何损失。
2、招股说明书中作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中做出的
承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致。
3、其他承诺
序号 承诺事项 承诺的主要内容 备注
公开发行可转换公司 本次公开发行可转换公司债券申请文件不存在虚
1 债券申请文件真实性、 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 切实履行。
准确性、完整性的承诺 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2021 年股票限制性股
公司 2021 年股票限制性股票激励计划及其摘要不
票激励计划相关文件
2 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 切实履行。
真实性、准确性、完整
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
性的承诺
4、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在有后续追加承诺、法定承
诺和其他承诺等的情形。
（二）履行情况
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺未履行
而影响本次限售股上市流通的情形。
（三）其他说明
本次申请解除股份限售的股东不存在对本公司非经营性资金占用情况，公司亦不存
在对本次申请解除股份限售的股东提供违规担保等侵害上市公司利益的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 10 月 28 日(星期五)。
2、根据本次申请解除股份限售的股东的相关承诺：在本人所持公司股票锁定期满
后 2 年内减持的，每年减持数量不超过所持公司股票上市之日起本人所持公司股份总数
的 10%（公司因权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份数量发生变化的，相应年
度可转让股份数量相应变更），因此本次申请解除限售股份的数量为 6,750,000 股，占
目前公司总股本的 3.79%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共 2 人，具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
1 陈荣 38,200,000 3,820,000
2 谢祥娃 29,300,000 2,930,000
合计： 67,500,000 6,750,000
注 1：公司股东陈荣先生担任公司董事长，通过东莞市崇辉股权投资企业（有限合伙）间接持
有公司股份 1,908,924 股；公司股东谢祥娃女士担任公司副董事长兼总经理，通过东莞市昌辉股权
投资企业（有限合伙）间接持有本公司股份 1,840,697 股。
注 2：公司股东谢祥娃女士所持有的股份中有 1,260,000 股尚处于质押状态，该部分股份在解
除质押冻结后，方可上市流通。
4、本次股份解除限售后，公司股东及公司董事、监事、高级管理人员将自觉遵守
其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，
公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露
相关情况。
四、本次部分首发限售股解禁前后股本变动情况
本次股份变动
本次变动前 本次变动后
（+、-）
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份/
77,442,983 43.44 -6,750,000 70,692,983 39.65
非流通股
其中：高管锁定股 6,872,983 3.86 0 6,872,983 3.85
股权激励限售股 3,070,000 1.72 0 3,070,000 1.72
首发前限售股 67,500,000 37.86 -6,750,000 60,750,000 34.07
二、无限售条件流通股 100,845,055 56.56 +6,750,000 107,595,055 60.35
三、总股本 178,288,038 100 0 178,288,038 100
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为
准，上表中部分合计数据与明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上
市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规
和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政
法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了首
次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关
的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异
议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解
禁上市流通的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 24 日
