国金证券股份有限公司
关于祥鑫科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为祥鑫科技股份有限公司
（以下简称“祥鑫科技”或“发行人”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对祥鑫科技本次部
分限售股份解禁上市流通事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份概况
祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前总股本为
113,020,000 股。经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1782 号）核准，并经深圳证券交易
所同意，公司首次公开发行 A 股人民币普通股股票 37,680,000 股，并于 2019
年 10 月 25 日在深圳证券交易所主板上市。首次公开发行股份后，公司总股本由
为 113,020,000 股增加至 150,700,000 股。
（二）上市后股本变动情况
2021 年 11 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》（公告编号：2021-118），向 64 名激励对象授予 2,770,000
股限制性股票，该部分新增股份于 2021 年 11 月 30 日上市。新增股份上市后，
公司总股本由 150,700,000 股增至 153,470,000 股。
2022 年 08 月 30 日，公司披露了《关于“祥鑫转债”赎回结果的公告》（公
告编号：2022-103）和《关于“祥鑫转债”摘牌的公告》（公告编号：2022-104）。
因“祥鑫转债”转股累计增加 24,518,038 股，公司总股本由 153,470,000 股增
加至 177,988,038 股。
2022 年 10 月 17 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授
予登记完成的公告》（公告编号：2022-122），向 5 名激励对象授予 300,000 股份
限制性股票，该部分新增股份于 2022 年 10 月 19 日上市。新增股份上市后，公
司总股本由 177,988,038 股增加至 178,288,038 股。
截至本公告披露之日，公司总股本为 178,288,038 股，其中：有限售条件股
份数量为 77,442,983 股，占公司总股本的 43.44%；无限售条件流通股数量为
100,845,055 股，占公司总股本的 56.56%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为陈荣、谢祥娃，上述股东的承诺情况及履行
情况如下：
（一）承诺情况
1、上市公告书中作出的承诺
序号 承诺事项 承诺的主要内容 备注
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个 1、截至本公告披露
月内不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持 之日，本次申请解
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司 除股份限售的股东
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘 未转让或者委托他
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低 人管理本人直接或
于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 者间接持有的公司
至少 6 个月（自公司股票上市至本人减持期间，公 股份，公司亦未回
股份流通
司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等 购该部分股份；2、
限制及自
1 除权除息事项，上述发行价格作相应调整）；2、本 公司股票未出现上
愿锁定承
人所持公司股票在锁定期满后两年内，如确需减持， 市后 6 个月内连续
诺
将通过交易所竞价交易、大宗交易或交易所允许的 20 个交易日的收盘
其他转让方式进行，并提前三个交易日予以公告。 价均低于发行价或
减持价格及减持数量如下：①锁定期满后两年内每 者上市后 6 个月期
年减持股份数量不超过公司股票上市之日起本人所 末收盘价低于发行
持股份数量的 10%；②两年内减持价格不低于公司 价的情形，本次申
首次公开发行的股票价格（若公司股票有派息、送 请解除股份限售的
股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进 股东无须延长锁定
行相应调整）。 期限。
截至本公告披露之
股份流通 担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让 日，本次申请解除
限制及自 的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的 股份限售的股东未
2
愿锁定承 25%，离职后半年内，不转让其直接和间接所持有的 转让本人直接或者
诺 公司股份。 间接持有的公司股
份。
1、截至本公告披露
之日，本次申请解
1、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格 除股份限售的股东
不低于公司股票首次公开发行的价格；公司上市后 未减持公司股份；
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 2、公司股票未出现
股份流通 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 上市后 6 个月内连
限制及自 价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个 续 20 个交易日的
3
愿锁定承 月。自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派 收盘价均低于发行
诺 息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除 价或者上市后 6 个
权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行 月期末收盘价低于
调整；2、上述股份锁定的承诺不因其职务变更、离 发行价的情形，本
职等原因而终止。 次申请解除股份限
售的股东无须延长
锁定期限。
公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计 截至本公告披露之
的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段 日，公司股票未出
关于公司
措施（公司召开董事会会议，启动投资者交流和沟 现当日收盘价低于
上市后稳
通方案）；若公司股票连续二十个交易日的收盘价 公司最近一期经审
4 定股价的
低于公司最近一期经审计的每股净资产，则立即依 计的每股净资产的
预案的承
次启动本预案第二（公司回购股票）、第三（公司 情形，也未出现连
诺
控股股东、实际控制人增持公司股票）、第四（在 续二十个交易日的
公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）和高 收盘价低于公司最
级管理人员增持公司股票）阶段措施。 近一期经审计的每
股净资产的情形。
1、如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真
遵守中国证监会、证券交易所关于持有上市公司 5%
以上股份的股东减持股份的相关规定，结合公司稳
定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股
份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持；2、本人
减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、
公开发行
大宗交易方式、协议转让方式等；3、本人在锁定期
前 持 股 截至本公告披露之
满后 2 年内减持公司股份的，减持价格不低于公司
5%以上股 日，本次申请解除
5 首次公开发行股票的发行价（因公司上市后派发现
东的持股 股份限售的股东未
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
意向及减 减持公司股份。
权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权
持承诺
除息处理）；4、本人减持公司股份前，应提前 3 个
交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、
准确地履行信息披露义务；但本人持有公司股份低
于 5%以下时除外；5、如果本人违反法律、法规及
相关承诺减持股份，本人将在股东大会及中国证监
会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
公开发行
前 持 股 在本人所持公司股票锁定期满后 2 年内减持的，每
截至本公告披露之
5%以上股 年减持数量不超过所持公司股票上市之日起本人所
日，本次申请解除
6 东的持股 持公司股份总数的 10%（公司因权益分派、减资缩
股份限售的股东未
意向及减 股等导致本人所持公司股份数量发生变化的，相应
减持公司股份。
持承诺-- 年度可转让股份数量相应变更）。
特别承诺
7 首次公开 1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其 切实履行。
发行股票 摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、
相关文件 如果公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性
真实性、 陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定
准确性、 的发行条件构成重大、实质性影响的，承诺人将依
完整性的 法购回已转让的原限售股份；3、如公司招股说明书
承诺 及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依
法赔偿投资者损失。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承
诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
束；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无
关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员
关于填补
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
被摊薄即
8 相挂钩；5、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布 切实履行。
期回报措
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
施的承诺
执行情况相挂钩。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自
愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出相关处罚或采取相关管理措施。
对填补因 保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承
公司首次 诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，
公开发行 切实履行对公司填补回报的相关措施。
9 股票而被 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自 切实履行。
摊薄的即 愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
期回报作 构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出的承诺 出相关处罚或采取相关管理措施。
10 避免同业 1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人 切实履行。
竞争的承 经营与公司相同、相似或构成实质竞争的业务的情
诺 形；2、作为公司控股股东/实际控制人期间，本人
将不直接或间接参与经营任何与公司经营的业务有
竞争或可能有竞争的业务；本人将来成立的全资子
公司、持有 51%股权以上的控股公司和其他受本人
控制的企业也不直接或间接从事与公司有竞争的或
可能有竞争的业务；如本人或本人控制的企业从任
何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有
竞争或可能有竞争，则将立即通知公司，并尽力将
该商业机会让予公司；本人及本人控制的公司承诺
将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、
企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售
渠道等商业秘密；3、如因公司后续拓展其产品和业
务范围，导致本人及本人控制的企业与公司构成同
业竞争，本人及本人控制的企业将采取对维护公司
权益有利的措施以消除同业竞争，包括但不限于：
（1）停止经营构成竞争的产品和业务；（2）将相
竞争的资产或业务以合法方式置入公司；（3）将相
竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；4、如本
人违反上述承诺，则公司有权依法要求本人履行上
述承诺，并赔偿因此给公司造成的全部损失；本人
因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。本承诺
持续有效，直至本人不再是公司的控股股东、实际
控制人为止。
本人承诺在持有公司股份期间，尽可能避免直接或
关于规范
者间接与公司及关联公司之间的关联交易；对于不
和减少关
11 可避免的关联交易，本人将严格遵守《中华人民共 切实履行。
联交易的
和国公司法》、《公司章程》和《关联交易决策制
承诺
度》的有关规定，按照市场公允价格并遵照一般市
场交易规则依法进行，按照有关规定的程序履行决
策和信息披露程序，不损害公司和其他股东的利益。
在公司承租该等物业期间，如果因第三人主张权利
或行政机关行使职权而致使该等物业出现任何纠
关于租赁 纷，导致公司及其附属公司需要另行寻找其他物业
12 物业瑕疵 进行搬迁并遭受经济损失，或被有权的政府部门处 切实履行。
的承诺 以罚款，或者被有关当事人追索的，陈荣、谢祥娃
将承担赔偿责任，对公司及其附属公司所遭受的一
切经济损失予以足额补偿。
因公司在首次公开发行股票并上市日前未及时、足
关于社会
额为其员工缴纳社会保险、住房公积金事项而受到
保险及住
13 任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、 切实履行。
房公积金
处罚或损失并承担连带责任，以确保公司不会因此
的承诺
遭受任何损失。
2、招股说明书中作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中
做出的承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致。
3、其他承诺
序号 承诺事项 承诺的主要内容 备注
公开发行可转换公 本次公开发行可转换公司债券申请文件不存
司债券申请文件真 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
1 切实履行。
实性、准确性、完整 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
性的承诺 律责任。
2021 年股票限制性 公司 2021 年股票限制性股票激励计划及其摘
股票激励计划相关 要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
2 切实履行。
文件真实性、准确 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
性、完整性的承诺 带的法律责任。
4、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在有后续追加承诺、
法定承诺和其他承诺等的情形。
（二）履行情况
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺
未履行而影响本次限售股上市流通的情形。
（三）其他说明
经核查公司银行账户流水、财务报表及明细账、企业信用报告等文件，本次
申请解除股份限售的股东不存在对本公司非经营性资金占用情况，公司亦不存在
对本次申请解除股份限售的股东提供违规担保等侵害上市公司利益的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 10 月 28 日(星期五)。
2、根据本次申请解除股份限售的股东的相关承诺：在本人所持公司股票锁
定期满后 2 年内减持的，每年减持数量不超过所持公司股票上市之日起本人所持
公司股份总数的 10%（公司因权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份数量
发生变化的，相应年度可转让股份数量相应变更），因此本次申请解除限售股份
的数量为 6,750,000 股，占目前公司总股本的 3.79%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共 2 人，具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
1 陈荣 38,200,000 3,820,000
2 谢祥娃 29,300,000 2,930,000
合计： 67,500,000 6,750,000
注 1：公司股东陈荣先生担任公司董事长，通过东莞市崇辉股权投资企业（有限合伙）
间接持有公司股份 1,908,924 股；公司股东谢祥娃女士担任公司副董事长兼总经理，通过东
莞市昌辉股权投资企业（有限合伙）间接持有本公司股份 1,840,697 股。
注 2：公司股东谢祥娃女士所持有的股份中有 1,260,000 股尚处于质押状态，该部分股
份在解除质押冻结后，方可上市流通。
4、本次股份解除限售后，公司股东及公司董事、监事、高级管理人员将自
觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》以及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格
遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
四、本次部分首发限售股解禁前后股本变动情况
本次股份变动
本次变动前 本次变动后
股份类别 （+、-）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份/
77,442,983 43.44 -6,750,000 70,692,983 39.65
非流通股
其中：高管锁定股 6,872,983 3.86 0 6,872,983 3.85
股权激励限售股 3,070,000 1.72 0 3,070,000 1.72
首发前限售股 67,500,000 37.86 -6,750,000 60,750,000 34.07
二、无限售条件流通
100,845,055 56.56 +6,750,000 107,595,055 60.35
股
三、总股本 178,288,038 100 0 178,288,038 100
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准，上表中部分合计数据与明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所
股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解禁限售
的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出
具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司首次公开
发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
戴光辉 赵简明
国金证券股份有限公司
2022 年 10 月 24 日
