祥鑫科技：《公司章程》修订对照表2022-10-31
祥鑫科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
祥鑫科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 10 月 28 日召开第四届董
事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议了《关于变更公司注册资本暨修订<
公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司总股本变动情况，对
《公司章程》相关内容进行修订，具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第七条 公 司 注 册 资 本 为 人 民币 第七条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1
15,070 万元。 17,828.8038 万元。
第十条 公 司 全 部 资 产 分 为 等额 第十条 公司全部资产分为等额股
股份，股东以其认购的股份为限对公 份，股东以其认购的股份为限对公司
司承担责任，公司以其全部资产对公 承担责任，公司以其全部资产对公司
司的债务承担责任。 的债务承担责任。
本章程自生效之日起，即成为规 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、 范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有 股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、 法律约束力的文件，对公司、股东、
2 董事、监事、高级管理人员具有法律 董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可 约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董 以 起 诉 股 东 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 董
事、监事、总经理和其他高级管理人 事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起 员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他 诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。 高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、财务负责人及董
事会秘书。
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 公司根据中国共产党章
管理人员是指公司的副总经理、财务 程的规定，设立共产党组织、开展党
3
负责人及董事会秘书。 的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第十八条 公司目前股份总数为 第十八条 公司发起人的姓名、认
15,070 万股，其中，公司首次公开发 购的股份数、股份比例、出资方式和出
行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 11,302 万 资时间如下：
股，首次向社会公众公开发行的股份
发
认购股 出
3,768 万股。 起
序 份数 资 出资 持股比
人
号 （万 方 时间 例（%）
姓
股） 式
名
净 2013
资
陈 年5
1 3,820 产 38.20%
荣 月8
折
股 日
净 2013
谢 资
年5
2 祥 2,930 产 29.30%
4 月8
娃 折
股 日
净 2013
郭 资
年5
3 京 1,400 产 14.00%
月8
平 折
股 日
净
2013
资
朱 年5
4 1,100 产 11.00%
祥 月8
折
日
股
净
2013
翁 资
年5
5 明 750 产 7.50%
月8
合 折
日
股
合计 10,000 -- -- 100.00%
第十九条 公司发行的股份全部 第十九条 公司目前股份总数为
5 为普通股。 178,288,038 股，均为人民币普通股。
第二十四条 公司收 购本 公司股 第二十四条 公 司 收 购 本 公 司 股
份，可以通过公开的集中交易方式， 份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其 或者法律法规和中国证监会认可的其
他方式进行。 他方式进行。
6 公司因本章程第二十四条第一款 公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份的，应 规定的情形收购本公司股份的，应当
当通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因 本章 程第二 第二十五条 公司因本章程第二十
十四条第一款第（一）项、第（二） 三条第一款第（一）项、第（二）项的
项的情形收购本公司股份的，应当经 情形收购本公司股份的，应当经股东
股东大会决议。公司因本章程第二十 大会决议。公司因本章程第二十三条
四条第一款第（三）、第（五）项、 第一款第（三）、第（五）项、第（六）
第（六）项规定的情形收购本公司股 项规定的情形收购本公司股份的，可
份的，可以依照本章程的规定或者股 以依照本章程的规定或者股东大会的
东大会的授权，经三分之二以上董事 授权，经三分之二以上董事出席的董
出席的董事会会议决议。 事会会议决议。
7 公司依照本章程第二十四条第一 公司依照本章程第二十三条第一
款规定收购本公司股份后，属于第 款 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ， 属 于 第
（一）项情形的，应当自收购之日起 （一）项情形的，应当自收购之日起 10
10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
注销；属于第（三）项、第（五）项、 销；属于第（三）项、第（五）项、第
第（六）项情形的，公司合计持有的 （六）项情形的，公司合计持有的本公
本公司股份数不得超过本公司已发行 司股份数不得超过本公司已发行股份
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
让或者注销。 注销。
第二十八条 发起人 持有 的本公 第二十八条 发起人持有的本公司
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
得转让。公司公开发行股份前已发行 让。公司公开发行股份前已发行的股
的股份，自公司股票在证券交易所上 份，自公司股票在证券交易所上市交
市交易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股 应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转 份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股 让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公 份总数的 25%；所持本公司股份自公司
司股票上市交易之日起 1 年内不得转 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
让。上述人员离职后半年内，不得转 上述人员离职后半年内，不得转让其
让其所持有的本公司股份。 所持有的本公司股份。
公 司 董 事 、 监 事 、 高级 管 理 人 第二十九条 公司董事、监事、高
8 员、持有本公司股份 5%以上的股东， 级管理人员、持有本公司股份 5%以上
将其持有的本公司股票在买入后 6 个 的股东，将其持有的本公司股票或者
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
买入，由此所得收益归本公司所有， 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
本公司董事会将收回其所得收益。但 入，由此所得收益归本公司所有，本
是，证券公司因包销购入售后剩余股 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 是，证券公司因购入包销售后剩余股
不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行 证监会规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内 前款所称董事、监事、高级管理
执行。公司董事会未在上述期限内执 人员、自然人股东持有的股票或者其
行的，股东有权为了公司的利益以自 他 具 有 股 权 性 质 的 证 券 ， 包 括 其 配
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 偶、父母、子女持有的及利用他人账
公司董事会不按照本条第一款的 户持有的股票或者其他具有股权性质
规定执行的，负有责任的董事依法承 的证券。
担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十九条 股东大会是公司的 第四十条 股东大会是公司的最
最高权力机构，依法行使下列职权： 高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资
资计划； 计划；
（二）选举和更换董事、非由职 （二）选举和更换董事、非由职工
工代表担任的监事，决定有关董事、 代表担任的监事，决定有关董事、监
监事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务预
9 预算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配方
方案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册资
资本作出决议； 本作出决议；
（ 八 ） 对 发 行 公 司 债券 作 出 决 （八）对发行公司债券作出决议；
议； （九）对公司合并、分立、解散、
（ 九 ） 对 公 司 合 并 、分 立 、 解 清算或者变更公司形式作出决议；
散、清算或者变更公司形式作出决 （十）修改本章程；
议； （十一）对公司聘用、解聘会计师
（十）修改本章程； 事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十二）审议批准本章程第四十一
师事务所作出决议； 条规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十 （十三）审议公司在一年内购买、
二条规定的担保事项； 出售重大资产超过公司最近一期经审
（ 十 三 ） 审 议 公 司 在一 年 内 购 计总资产 30%的事项；
买、出售重大资产超过公司最近一期 （十四）审议批准变更募集资金用
经审计总资产 30%的事项； 途事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十五）审议股权激励计划和员工
用途事项； 持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议如下交易事项：
（十六）审议如下交易事项： 1. 交易涉及的资产总额占上市公
1. 交易涉及的资产总额占上市 司最近一期经审计总资产的 50%以上，
公司最近一期经审计总资产的 50%以 该交易涉及的资产总额同时存在账面
上，该交易涉及的资产总额同时存在 值和评估值的，以较高者作为计算数
账面值和评估值的，以较高者作为计 据；
算数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一
2. 交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占上市公
个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入
司最近一个会计年度经审计营业收入 的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 元；
万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一
3. 交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占上市公司
个会计年度相关的净利润占上市公司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
50％以上，且绝对金额超过 500 万 4. 交易的成交金额（含承担债务
元； 和费用）占上市公司最近一期经审计净
4. 交易的成交金额（含承担债务 资产的 50％以上，且绝对金额超过
和费用）占上市公司最近一期经审计 5000 万元；
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5. 交易产生的利润占上市公司最
5000 万元； 近一个会计年度经审计净利润的 50％
5. 交易产生的利润占上市公司 以上，且绝对金额超过 500 万元；
最近一个会计年度经审计净利润的 6. 交易标的（如股权）涉及的资
50％以上，且绝对金额超过 500 万 产净额占上市公司最近一期经审计净
元。 资 产 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
上述指标计算中涉及的数据如为 5000 万元，该交易涉及的资产净额同
负值，取其绝对值计算。 时存在账面值和评估值的，以较高者
（十七）审议法律、行政法规、 为准。
部门规章或本章程规定应当由股东大 上述指标计算中涉及的数据如为
会决定的其他事项。 负值，取其绝对值计算。
上述股东大会的职权不得通过授 （十七）审议法律、行政法规、部
权的形式由董事会或其他机构和个人 门规章或本章程规定应当由股东大会
代为行使。 决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期 （一）单笔担保额超过最近一期经
经审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的 （二）公司及公司控股子公司的对
对外担保总额，超过公司最近一期经 外担保总额，超过公司最近一期经审
10 审计净资产的 50%以后提供的任何担 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
保； （三）为资产负债率超过 70%的担
（三）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保
保对象提供的担保 （四）公司的对外担保总额，达到
（四）公司的对外担保总额，达 或超过最近一期经审计总资产的 30%以
到或超过最近一期经审计总资产的 后提供的任何担保；
30%以后提供的任何担保； （五）公司在一年内担保金额超过
（五）连续十二个月内担保金额 公司最近一期经审计总资产 30％的担
超过公司最近一期经审计净资产的 保；
50％且绝对金额超过 5,000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及其 联方提供的担保；
关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所规定的其它
（七）深圳证券交易所规定的其 情形。
它情形。 前款第（四）项担保，应当经出席
前款第（四）项担保，应当经出 会议的股东所持表决权的三分之二以
席会议的股东所持表决权的三分之二 上通过。
以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控
股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联人提供的担保议案时，
制人及其关联人提供的担保议案时， 该 股 东 或 受 该 实 际 控 制 人 支 配 的 股
该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决须
东，不得参与该项表决，该项表决须 经出席股东大会的其他股东所持表决
经出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。
权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事
由 股 东 大 会 审 议 的 对外 担 保 事 项，必须经董事会审议通过后，方可
项，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审议。董事会审议担保
提交股东大会审议。董事会审议担保 事项时，必须经出席董事会会议的三
事项时，必须经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议同意。
分之二以上董事审议同意。
第四十八条 监事会或股东决定 第四十九条 监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董事
事会，同时向公司所在地中国证监会 会，同时向证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
11
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东
监事会和召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向
大会通知及股东大会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。
公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 公司召开股东大 第五十三条 公司召开股东大会，
会，董事会、监事会以及单独或者合 董事会、监事会以及单独或者合并持
并持有公司 3%以上股份的股东，有权 有公司 3%以上股份的股东，有权向公
向公司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
日前提出临时提案并书面提交召集 前提出临时提案并书面提交召集人。
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
12 发出股东大会补充通知，公告临时提 东大会补充通知，公告临时提案的内
案的内容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改 发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加 股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东 本章程第五十二条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 股东大会的通知包 第五十五条 股东大会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式 （一）会议的时间、地点、方式和
和会议期限； 会议期限；
13 （二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体股
股东均有权出席股东大会，并可以书 东均有权出席股东大会，并可以书面
面委托代理人出席会议和参加表决， 委托代理人出席会议和参加表决，该
该股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的股
股权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电话
话号码。 号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间
充分、完整披露所有提案的全部具体 及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会通知和补充通知中应当
表意见的，发布股东大会通知或补充 充分、完整披露所有提案的全部具体
通知时将同时披露独立董事的意见及 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
理由。 表意见的，发布股东大会通知或补充
股东大 会采 用网络或 其他方式 通知时将同时披露独立董事的意见及
的， 应当在股东大会通知中明确载 理由。股东大会应当在股东大会通知
明网络或其他方式的表决时间及表决 中明确载明网络或其他方式的表决时
程序。 间及表决程序。
股东大会以网络或其他方式投票 股东大会以网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会 的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午 9：30，其 场股东大会召开当日上午 9：30，其结
结束时间不得早于现场股东大会结束 束时间不得早于现场股东大会结束当
当日下午 3:00。 日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
日一旦确认，不得变更。 一旦确认，不得变更。
第七十六条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
14 （一） 公 司 增 加 或 者 减 少 注册 （一） 公司增加或者减少注册资
资本； 本；
（二） 公 司 的 合 并 、 分 立 、变 （二） 公 司 的 合 并 、 分 立 、 分
更公司形式、解散和清算； 拆、变更公司形式、解散和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公 司 在 一 年 内 购 买 、出 （四） 公司在一年内购买、出售
售重大资产或者担保金额超过公司最 重大资产或者担保金额超过公司最近
近一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 法 律 、 行 政 法 规 或 本章 （六） 法律、行政法规或本章程
程规定的，以及股东大会以普通决议 规定的，以及股东大会以普通决议认
认定会对公司产生重大影响的、需要 定会对公司产生重大影响的、需要以
以特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数额
额行使表决权，每一股份享有一票表 行使表决权，每一股份享有一票表决
决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
15 权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股份违
关规定条件的股东可以公开征集股东 反《证券法》第六十三条第一款、第二
投票权。征集股东投票权应当向被征 款规定的，该超过规定比例部分的股
集人充分披露具体投票意向等信息。 份在买入后的三十六个月内不得行使
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 表决权，且不计入出席股东大会有表
股东投票权。公司不得对征集投票权 决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第七十九条 公司应 在保 证股东 第八十条 公司应当以现场与网
大会合法、有效的前提下，通过各种 络相结合的方式召开股东大会，提供
16 方式和途径，优先提供网络形式的投 网络形式的投票平台等现代信息技术
票平台等现代信息技术手段，为股东 手段，为股东参加股东大会提供便利。
参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大 会对 提案进 第八十八条 股东大会对提案进行
行表决前，应当推举 2 名股东代表参 表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
加计票和监票。审议事项与股东有利 票和监票。审议事项与股东有关联关
害关系的，相关股东及代理人不得参 系的，相关股东及代理人不得参加计
加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
17
当由律师、股东代表与监事代表共同 当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结 负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东 通过网络或其他方式投票的股东
或其代理人，有权通过相应的投票系 或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十五条 公 司 董 事 为 自 然 第九十六条 公司董事为自然人。
人。有下列情形之一的，不能担任公 有下列情形之一的，不能担任公司的
18 司的董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民
民事行为能力； 事行为能力；
（ 二 ） 因 贪 污 、 贿 赂、 侵 占 财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
产、挪用财产或者破坏社会主义市场 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
业的董事或者厂长、经理，对该公 的董事或者厂长、经理，对该公司、
司、企业的破产负有个人责任的，自 企业的破产负有个人责任的，自该公
该公司、企业破产清算完结之日起未 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
逾 3 年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代 照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公 表 人 ， 并 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
3 年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务到
到期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市场
场禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规 （七）法律、行政法规或部门规章
章规定的其他情形。 规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选 违反本条规定选举董事的，该选
举无效。董事在任职期间出现本条情 举无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务。
第一百〇七条 董事会行使下列 第一百〇八条 董事会行使下列职
职权： 权：
19
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大
大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市方
方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购本
本公司股票或者合并、分立、解散及 公司股票或者合并、分立、解散及变
变更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）决定除由公司股东大会决 （八）决定除由公司股东大会决定
定以外的对外投资、收购出售资产、 以外的对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托理 产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
（十）聘任 或者解聘 公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提 理 、 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人
名，聘任或者解聘公司副总经理、财 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
务负责人等高级管理人员，并决定其 根据总经理的提名，决定聘任或者解
报酬事项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十一）制订公司的基本管理制 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
度； 事项；
（十二）制 订本章程 的修改方 （十一）制订公司的基本管理制
案； 度；
（十三）管 理公司信 息披露事 （十二）制订本章程的修改方案；
项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）向股东大会提请聘请或更
更换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作 （十五）听取公司总经理的工作汇
汇报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门 （十六）法律、行政法规、部门规
规章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项， 超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。 应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十一条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵 对 外 投 资 、 收 购 出 售 资 产 、 资 产 抵
押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策 交易、对外捐赠等权限，建立严格的
程序；重大投资项目应当组织有关专 审查和决策程序；重大投资项目应当
家、专业人员进行评审，并报股东大 组织有关专家、专业人员进行评审，
会批准。 并报股东大会批准。
应 由 董 事 会 批 准 的 交易 事 项 如 应由董事会批准的交易事项如
下： 下：
（一）交易涉及的资产总额占公 （一）交易涉及的资产总额占公司
20 司最近一期经审计总资产的 10%以 最近一期经审计总资产的 10%以上；但
上；但交易涉及的资产总额占公司最 交易涉及的资产总额占公司最近一期
近一期经审计总资产的 50%以上的， 经审计总资产的 50%以上的，还应提交
还应提交股东大会审议；该交易涉及 股东大会审议；该交易涉及的资产总
的资产总额同时存在账面值和评估值 额同时存在账面值和评估值的，以较
的，以较高者作为计算数据。 高者作为计算数据。
（二）交易标的(如股权)在最近 （二）交易标的(如股权)在最近一
一个会计年度相关的主营业务收入占 个会计年度相关的营业收入占公司最
公司最近一个会计年度经审计主营业 近一个会计年度经审计营业收入的 10%
务收入的 10%以上，且绝对金额超过 以上，且绝对金额超过 1000 万元；但
1000 万元；但交易标的(如股权)在最 交易标的(如股权)在最近一个会计年
近一个会计年度相关的主营业务收入 度相关的营业收入占公司最近一个会
占公司最近一个会计年度经审计主营 计年度经审计营业收入的 50%以上的，
业务收入的 50%以上的，且绝对金额 且绝对金额超过 5000 万元，还应提交
超过 5000 万元，还应提交股东大会 股东大会审议；
审议； （三）交易标的(如股权)在最近一
（三）交易标的(如股权)在最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度经审计净利润的 10%以
近一个会计年度经审计净利润的 10% 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易
以上，且绝对金额超过 100 万元；但 标的(如股权)在最近一个会计年度相
交易标的(如股权)在最近一个会计年 关的净利润占公司最近一个会计年度
度相关的净利润占公司最近一个会计 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
年度经审计净利润的 50%以上，且绝 超过 500 万元，还应提交股东大会审
对金额超过 500 万元，还应提交股东 议；
大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债
（四）交易的成交金额（含承担 务和费用）占公司最近一期经审计净资
债务和费用）占公司最近一期经审计 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 万元；但交易的成交金额（含承担债务
1000 万元；但交易的成交金额（含承 和费用）占公司最近一期经审计净资产
担债务和费用）占公司最近一期经审 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
计净资产的 50%以上，且绝对金额超 元，还应提交股东大会审议；
过 5000 万元，还应提交股东大会审 （五）交易产生的利润占公司最近
议； 一个会计年度经审计净利润的 10%以
（五）交易产生的利润占公司最 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易
近一个会计年度经审计净利润的 10% 产生的利润占公司最近一个会计年度
以上，且绝对金额超过 100 万元；但 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
交易产生的利润占公司最近一个会计 超过 500 万元，还应提交股东大会审
年度经审计净利润的 50%以上，且绝 议；
对金额超过 500 万元，还应提交股东 （六）交易标的（如股权）涉及的
大会审议； 资产净额占公司最近一期经审计净资
（六）公司与关联方发生的交易 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
金额在 300 万元以上，且占公司最近 万元；但交易标的（如股权）涉及的资
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 产净额占公司最近一期经审计净资产
关联交易，以及公司与关联自然人发 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
生的交易金额在 30 万元以上的关联 元的，还应提交股东大会审议；该交
交易；但公司与关联方发生的交易金 易涉及的资产净额同时存在账面值和
额在 3000 万元以上，且占公司最近 评估值的，以较高者为准；
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 （七）公司与关联法人发生的成交
联交易，应提交股东大会批准后方可 金额在 300 万元以上，且占公司最近一
实施。 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
上述指标计算中涉及的数据如为 易，以及公司与关联自然人发生的成
负值，取其绝对值计算。 交金额在 30 万元以上的交易；但公司
本款中的交易事项 是指：对外 与关联方发生的成交金额在 3000 万元
投资；收购出售资产；资产抵押；对 以上，且占公司最近一期经审计净资
外担保事项；委托理财；提供财务资 产绝对值 5%以上的交易，应提交股东
助；租入或租出资产；签订管理方面 大会批准后方可实施。
的合同（含委托经营、受托经营等）； 上述指标计算中涉及的数据如为
赠与或受赠资产；债权或债务重组； 负值，取其绝对值计算。
研究与开发项目的转移；签订许可协 本款中的交易事项是指：对外投
议；深圳证券交易所认定的其他交 资（含委托理财、对子公司投资等）；
易。上述购买、出售的资产不含购买 收购出售资产；提供担保（含对控股子
原材料、燃料和动力，以及出售产 公司担保等）；提供财务资助（含委托
品、商品等与日常经营相关的资产， 贷款等）；租入或租出资产；委托或者
但资产置换中涉及购买、出售此类资 受托管理资产和业务；赠与或受赠资
产的，仍包含在内。 产；债权或债务重组；转让或者受让
公司在十二个月内发生的交易标 研发项目；签订许可协议；放弃权利
的相关的同类交易，应当按照累计计 （含放弃优先购买权、优先认缴出资
算的原则适用于本条（一）至（六） 权利等）；深圳证券交易所认定的其他
规定。已按照前款规定提交股东大会 交易。上述购买、出售的资产不含购
批准的，不再纳入相关的累计计算范 买原材料、燃料和动力，以及出售产
畴。 品、商品等与日常经营相关的资产，
公司进行股票、期货、外汇交易 但资产置换中涉及购买、出售此类资
等风险投资及对外担保，应由专业管 产的，仍包含在内。
理部门提出可行性研究报告及实施方 公司发生除委托理财等深圳证券
案，并报董事会秘书，经董事会批准 交易所对累计原则另有规定的事项外
后方可实施，超过董事会权限的风险 的其他交易时，应当对交易标的相关
投资及担保事项需经董事会审议通过 的同一类别交易，按照连续十二个月
后报请公司股东大会审议批准。除本 累 计 计 算 的 原 则 适 用 本 条 第 二 款 第
章程第四十二条规定必须由股东大会 （一）至（六）项规定。已按照本条第
审议的对外担保之外的其他对外担保 二款规定提交股东大会批准的，不再
事项由董事会审批，未经董事会批 纳入相关的累计计算范畴。
准，公司不得对外提供担保。应由董 公司在连续十二个月内发生的与
事会批准的对外担保，应当取得出席 同一关联人进行的交易及与不同关联
董事会会议的 2/3 以上董事同意并经 人进行的与同一交易标的的交易，应
全体独立董事 2/3 以上同意。 当按照累计计算的原则适用本条第二
违反法律法规、公司章程等规范 款第（七）项规定。上述同一关联人包
性文件所明确规定的公司股东大会、 括与该关联人受同一主体控制或者相
董事会对外担保审批权限的，应当追 互存在股权控制关系的其他关联人。
究责任人的相应法律责任和经济责 公司进行股票、期货、外汇交易
任。 等风险投资及对外担保，应由专业管
如果法律、行政法规、部门规 理部门提出可行性研究报告及实施方
章、中国证监会和证券交易所对对外 案，并报董事会秘书，经董事会批准
投资、收购或出售资产、委托理财、 后方可实施，超过董事会权限的风险
资产抵押、对外担保事项的审批权限 投资及担保事项需经董事会审议通过
另有特别规定，按照相关规定执行。 后报请公司股东大会审议批准。除本
章程第四十一条规定必须由股东大会
审议的对外担保之外的其他对外担保
事项由董事会审批，未经董事会批
准，公司不得对外提供担保。应由董
事会批准的对外担保，应当取得出席
董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全
体独立董事 2/3 以上同意。 违反法律
法规、公司章程等规范性文件所明确
规定的公司股东大会、董事会对外担
保审批权限的，应当追究责任人的相
应法律责任和经济责任。
公司提供财务资助，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意并作出决议。财务资助事
项属于下列情形之一的，还应当提交
股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金
额累计计算超过上市公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章
程规定的其他情形。
如果法律、行政法规、部门规
章、中国证监会和证券交易所对对外
投资、收购或出售资产、委托理财、
资产抵押、对外担保事项的审批权限
另有特别规定，按照相关规定执行。
第一百二十六条 本章程第九 第一百二十七条 本章程第九十
十七条关于不得担任董事的情形，同 六条关于不得担任董事的情形，同时
时适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠 本章程第九十八条关于董事的忠
实义务和第一百条（四）至（六）关 实义务和第九十九条（四）至（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级 于勤勉义务的规定，同时适用于高级
21 管理人员。 管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单 第一百二十八条 在公司控股股
位担任除董事以外其他职务的人员， 东、实际控制人单位担任除董事以外
不得担任公司的高级管理人员。 其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人 第一百三十六条 高级管理人员
员执行公司职务时违反法律、行政法 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法
规、部门规章或本章程的规定，给公 规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高 未经董事会或股东大会批准，高
级管理人员擅自以公司财产为他人提 级管理人员擅自以公司财产为他人提
供担保的，公司应撤销其在公司的一 供担保的，公司应撤销其在公司的一
22 切职务；因此给公司造成损失的，该 切职务；因此给公司造成损失的，该
高级管理人员应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九 第一百三十七条 本章程第九十
十七条关于不得担任董事的情形，同 六条关于不得担任董事的情形，同时
23 时适用于监事。 适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人 董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。 员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当保 第一百四十一条 监事应当保证
24 证公司披露的信息真实、准确、完 公司披露的信息真实、准确、完整并
整。 对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事会每 6 第一百四十七条 监事会每 6 个
个月至少召开一次会议，会议通知应 月至少召开一次会议，会议通知应当
当于会议召开 10 日以前书面送达全 于会议召开 10 日以前书面送达全体监
体监事。 事。
监事可以提议召开临时监事会会 监事可以提议召开临时监事会会
议。临时监事会会议应当于会议召开 议。临时监事会会议应当于会议召开 3
25 5 日以前发出书面通知；但是遇有紧 日以前发出书面通知；但是遇有紧急
急事由时，可以口头、电话等方式随 事由时，可以口头、电话等方式随时
时通知召开会议。 通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：记名 监事会决议的表决方式为：记名
方式投票表决，每一名监事有一票表 方式投票表决，每一名监事有一票表
决权。监事会决议应当经公司半数以 决权。监事会决议应当经公司半数以
上监事通过。 上监事通过。
第八章 财务会计制度、利润分 第八章 财务会计制度、利润分
配和审计 配和审计
26
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度、利润分
配
第一百五十条 公司在每一会计 第一百五十二条 公司在每一会
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
27 会和证券交易所报送年度财务会计报 会 和 证 券 交 易 所 报 送 并 披 露 年 度 报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
和证券交易所报送半年度财务会计报 券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 上述年度报告、中期报告按照有
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 关法律、行政法规、中国证监会及证
监会派出机构和证券交易所报送季度 券交易所的规定进行编制。
财务会计报告。
上 述 财 务 会 计 报 告 按照 有 关 法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十五条 公司的利润分 第一百五十七条 公司的利润分配
配政策为： 政策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公 公司的利润分配应重视对社会公
众股东的合理投资回报，以可持续发 众股东的合理投资回报，以可持续发
展和维护股东权益为宗旨，应保持利 展和维护股东权益为宗旨，应保持利
润分配政策的连续性和稳定性，并符 润分配政策的连续性和稳定性，并符
合法律、法规的相关规定。 合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、 公司利润分配可采取现金、股
28
现金与股票相结合或者法律、法规允 票、现金与股票相结合或者法律、法
许的其他方式。现金方式优先于股票 规允许的其他方式。现金方式优先于
方式，公司具备现金分红条件的，应 股 票 方 式 ， 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件
当采用现金分红进行利润分配。在保 的 ， 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分
证公司股本规模和股权结构合理的前 配。在保证公司股本规模和股权结构
提下，公司可以在实施现金分红的同 合理的前提下，公司可以在实施现金
时采用股票股利方式进行利润分配。 分红的同时采用股票股利方式进行利
公司董事会应当综合考虑所处行 润分配。
业特点、发展阶段、自身经营模式、 公司董事会应当综合考虑所处行
盈利水平以及是否有重大资金支出安 业特点、发展阶段、自身经营模式、
排等因素，区分下列情形，并按照公 盈利水平以及是否有重大资金支出安
司章程规定的程序，提出差异化的现 排等因素，区分下列情形，并按照公
金分红政策： 司章程规定的程序，提出差异化的现
1. 公司发展阶段属成熟期且无 金分红政策：
重大资金支出安排的，进行利润分配 1. 公司发展阶段属成熟期且无重
时，现金分红在本次利润分配中所占 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配
比例最低应达到 80%； 时，现金分红在本次利润分配中所占
2. 公司发展阶段属成熟期且有 比例最低应达到 80%；
重大资金支出安排的，进行利润分配 2. 公司发展阶段属成熟期且有重
时，现金分红在本次利润分配中所占 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配
比例最低应达到 40%； 时，现金分红在本次利润分配中所占
3. 公司发展阶段属成长期或发 比例最低应达到 40%；
展阶段不易区分且有重大资金支出安 3. 公司发展阶段属成长期或发展
排的，进行利润分配时，现金分红在 阶段不易区分且有重大资金支出安排
本次利润分配中所占比例最低应达到 的，进行利润分配时，现金分红在本
20%； 次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大 20%；
资金支出安排的，可以按照前项规定 公司发展阶段不易区分但有重大
处理。 资金支出安排的，可以按照前项规定
（三）现金分红的条件和比例 处理。
在公司的现金能够满足公司正常 （三）现金分红的条件和比例
经营和发展需要的前提下，公司优先 在公司的现金能够满足公司正常
采取现金方式分配股利。公司每年以 经营和发展需要的前提下，公司优先
现金方式分配的利润不少于当年实现 采取现金方式分配股利。公司每年以
的可供分配利润的百分之三十。 现金方式分配的利润不少于当年实现
（四）现金分红的时间间隔 的可供分配利润的百分之三十。
在符合利润分配原则、保证公司 （四）现金分红的时间间隔
正常经营和长远发展的前提下，公司 在符合利润分配原则、保证公司
原则上每年年度股东大会召开后进行 正常经营和长远发展的前提下，公司
一次利润分配，公司董事会可以根据 原则上每年年度股东大会召开后进行
公司的盈利状况及资金需求状况提议 一次利润分配，公司董事会可以根据
公司进行中期利润分配。 公司的盈利状况及资金需求状况提议
（五）股票股利分配的条件 公司进行中期利润分配。
在满足现金股利分配的条件下， （五）股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速， 在满足现金股利分配的条件下，
且董事会认为公司股本规模及股权结 若公司营业收入和净利润增长快速，
构合理的前提下，可以在提出现金股 且董事会认为公司股本规模及股权结
利分配预案之外，提出并实施股票股 构合理的前提下，可以在提出现金股
利分配预案。（六）利润分配的决策 利分配预案之外，提出并实施股票股
程序和机制 利分配预案。
1．公司至少每三年重新审议一 （六）利润分配的决策程序和机制
次股东分红回报规划，并应当结合股 1．公司至少每三年重新审议一次
东特别是中小股东、独立董事的意 股东分红回报规划，并应当结合股东
见，对公司正在实施的利润分配政策 特别是中小股东、独立董事的意见，
作出适当的、必要的修改，以确定该 对公司正在实施的利润分配政策作出
时段的股东分红回报计划。 适当的、必要的修改，以确定该时段
2．公司每年利润分配预案由公 的股东分红回报计划。
司管理层、董事会结合公司章程的规 2．公司每年利润分配预案由公司
定、盈利情况、资金供给和需求情况 管 理 层 、 董 事 会 结 合 公 司 章 程 的 规
和股东回报规划提出、拟定，经董事 定、盈利情况、资金供给和需求情况
会审议通过后提交股东大会批准。董 和股东回报规划提出、拟定，经董事
事会审议现金分红具体方案时，应当 会审议通过后提交股东大会批准。董
认真研究和论证公司现金分红的时 事会审议现金分红具体方案时，应当
机、条件和最低比例、调整的条件及 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时
其决策程序要求等事宜，独立董事应 机、条件和最低比例、调整的条件及
对利润分配预案发表明确的独立意见 其决策程序要求等事宜，独立董事应
并公开披露。 对利润分配预案发表明确的独立意见
董事会在决策和形成利润分配预 并公开披露。
案时，要详细记录管理层建议、参会 独立董事可以征集中小股东的意
董事的发言要点、独立董事意见、董 见，提出分红提案，并直接提交董事
事会投票表决情况等内容，并形成书 会审议。
面记录作为公司档案妥善保存。 董事会在决策和形成利润分配预
3．监事会应对董事会和管理层 案时，要详细记录管理层建议、参会
执行公司利润分配政策和股东回报规 董事的发言要点、独立董事意见、董
划的情况及决策程序进行审议，并经 事会投票表决情况等内容，并形成书
过半数监事通过。若公司年度内盈利 面记录作为公司档案妥善保存。
但未提出利润分配的预案，监事会应 3．监事会应对董事会和管理层执
就相关政策、规划执行情况发表专项 行公司利润分配政策和股东回报规划
说明和意见。 的情况及决策程序进行审议，并经过
4．注册会计师对公司财务报告 半数监事通过。若公司年度内盈利但
出具解释性说明、保留意见、无法表 未提出利润分配的预案，监事会应就
示意见或否定意见的审计报告的，公 相关政策、规划执行情况发表专项说
司董事会应当将导致会计师出具上述 明和意见。
意见的有关事项及对公司财务状况和 4．注册会计师对公司财务报告出
经营状况的影响向股东大会做出说 具解释性说明、保留意见、无法表示
明。如果该事项对当期利润有直接影 意见或否定意见的审计报告的，公司
响，公司董事会应当根据就低原则确 董事会应当将导致会计师出具上述意
定利润分配预案或者公积金转增股本 见的有关事项及对公司财务状况和经
预案。 营状况的影响向股东大会做出说明。
5．股东大会对现金分红具体方 如果该事项对当期利润有直接影响，
案进行审议时，应当通过多种渠道主 公司董事会应当根据就低原则确定利
动与股东特别是中小股东进行沟通和 润 分 配 预 案 或 者 公 积 金 转 增 股 本 预
交流（包括但不限于电话、传真、邮 案。
箱、互动平台等），充分听取中小股 5．股东大会对现金分红具体方案
东的意见和诉求，并及时答复中小股 进行审议时，应当通过多种渠道主动
东关心的问题。 与股东特别是中小股东进行沟通和交
6．公司根据生产经营情况、投 流（包括但不限于电话、传真、邮箱、
资规划和长期发展的需要，需调整利 互动平台等），充分听取中小股东的意
润分配政策的，应以股东权益保护为 见和诉求，并及时答复中小股东关心
出发点，调整后的利润分配政策不得 的问题。
违反相关法律法规、规范性文件及本 6．公司应当严格执行本章程确定
章程的规定；有关调整利润分配政策 的现金分红政策以及股东大会审议的
的议案，由独立董事、监事会发表意 现金分红具体方案，根据生产经营情
见，经公司董事会审议后提交公司股 况、投资规划和长期发展的需要，确
东大会批准，并经出席股东大会的股 有必要调整利润分配政策 的，应以股
东所持表决权的 2/3 以上通过。公司 东权益保护为出发点，调整后的利润
同时应当提供网络投票方式以方便中 分配政策不得违反相关法律法规、规
小股东参与股东大会表决。 范性文件及本章程的规定；有关调整
7．公司当年盈利但未作出现金 利润分配政策的议案，由独立董事、
利润分配预案的，公司需对此向董事 监事会发表意见，经公司董事会审议
会提交详细的情况说明，包括未分红 后提交公司股东大会批准，并经出席
的原因、未用于分红的资金留存公司 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
的用途和使用计划，并由独立董事对 通过。公司同时应当提供网络投票方
利润分配预案发表独立意见并公开披 式 以 方 便 中 小 股 东 参 与 股 东 大 会 表
露；董事会审议通过后提交股东大会 决。
通过现场及网络投票的方式审议批 7．公司当年盈利但未作出现金利
准。 润分配预案的，公司需对此向董事会
（七）公司股东违规占有公司资 提交详细的情况说明，包括未分红的
金的，公司应当扣减该股东所分配的 原因、未用于分红的资金留存公司的
现金红利，以偿还其占用的资金。 用途和使用计划，并由独立董事对利
（八）利润分配信息披露机制 润分配预案发表独立意见并公开披
公司应严格按照有关规定在年度 露；董事会审议通过后提交股东大会
报告、半年度报告中详细披露利润分 通 过 现 场 及 网 络 投 票 的 方 式 审 议 批
配方案和现金分红政策的制定及执行 准。
情况，说明是否符合公司章程的规定 （七）公司股东违规占有公司资金
或者股东大会决议的要求，分红标准 的，公司应当扣减该股东所分配的现
和比例是否明确和清晰，相关的决策 金红利，以偿还其占用的资金。
程序和机制是否完备，独立董事是否 （八）利润分配信息披露机制
尽职履责并发挥了应有的作用，中小 公司应严格按照有关规定在年度
股东是否有充分表达意见和诉求的机 报告、半年度报告中详细披露利润分
会，中小股东的合法权益是否得到充 配方案和现金分红政策的制定及执行
分维护等。对现金分红政策进行调整 情况，说明是否符合公司章程的规定
或变更的，还要详细说明调整或变更 或者股东大会决议的要求，分红标准
的条件和程序是否合规和透明等。如 和比例是否明确和清晰，相关的决策
公司当年盈利，董事会未作出现金利 程序和机制是否完备，独立董事是否
润分配预案的，应当在定期报告中披 尽职履责并发挥了应有的作用，中小
露原因，还应说明原因，未用于分红 股东是否有充分表达意见和诉求的机
的资金留存公司的用途和使用计划。 会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。如
公司当年盈利，董事会未作出现金利
润分配预案的，应当在定期报告中披
露原因，还应说明原因，未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百五十八条 公司聘用取 第一百六十条 公司聘用符合《证
得“从事证券相关业务资格”的会计 券法》规定的会计师事务所进行会计报
29 师事务所进行会计报表审计、净资产 表审计、净资产验证及其他相关的咨
验证及其他相关的咨询服务等业务， 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十九条 公司因第一 第一百八十一条 公司因第一百
百八十一条第（一）项、第（三）项、 八十条第（一）项、第（三）项、第（四）
30 第（四）项、第（五）项规定而解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在
的，应当在解散事由出现之日起 15 解散事由出现之日起 15 日内成立清算
日内成立清算组，开始清算。清算组 组，开始清算。清算组由董事或者股
由董事或者股东大会确定的人员组 东大会确定的人员组成。逾期不成立
成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算组进行清算的，债权人可以申请
债权人可以申请人民法院指定有关人 人民法院指定有关人员组成清算组进
员组成清算组进行清算。 行清算。
公司因前条第（二）项情形而解 公司因前条第（二）项情形而解散
散的，清算工作由合并或者分立各方 的，清算工作由合并或者分立各方当
当事人依照合并或者分立时签订的合 事人依照合并或者分立时签订的合同
同办理。 办理。
第一百九十五条 本章程以中 第一百九十五条 本章程以中文
文书写，其他任何语种或不同版本的 书写，其他任何语种或不同版本的章
31 章程与本章程有歧义时，以在东莞市 程与本章程有歧义时，以在东莞市市
工商行政管理局最近一次核准登记后 场监督管理局最近一次核准登记后的
的中文版章程为准。 中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程经公 第二百条 本章程经公司股东大
司股东大会审议通过后，自公司首次 会审议通过之日起生效。
32 公开发行的人民币普通股于证券交易
所上市交易之日起生效。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日
