祥鑫科技：董事会议事规则（2022年11月修订）2022-11-30
祥鑫科技股份有限公司 董事会议事规则
祥鑫科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范和完善祥鑫科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公
司”)的公司治理，保证公司经营管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司治理准则》(以
下简称“《治理准则》”)和《祥鑫科技股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 本规则是董事会及董事会议事的行为准则，除非有主体限制，其内
容适用于公司全体董事及其他董事会参加人(包括但不限于董事会秘书)。
第四条 制定本规则的目的是规范公司董事会工作程序，提高董事会工作效
率和科学决策的水平。
第五条 董事会原则上每年度至少召开二次会议，如有必要或根据国家有关
法律、法规、《公司章程》和本规则的有关规定，可召开董事会临时会议。
第六条 董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与
考核委员会、董事会审计委员会四个专业委员会。各专业委员会依照《上市规
则》、《公司章程》及本规则另行制定各自的议事规则。
第二章 董 事
第七条 董事为公司董事会的成员，包括执行董事、非执行董事(含独立董
事)。本规则所称执行董事是指基于董事会的委托，在公司或在公司投资参股、
控股企业中担任其它高级管理职务的董事。执行董事之外的其他董事为非执行
董事。独立董事按照国家有关法律、法规规定设立。
第八条 除国家有关法律、法规规定的资格外，董事还应具备以下资格：
(一) 具有较高的专业知识以及从事本行业生产经营管理的工作经验；
(二) 具有开拓、创新、进取精神和能力；
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(三) 有较强的表达力、判断力和决策力；
(四) 身体健康，保证有足够的时间和精力履行职责。
第九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理
人员，期限尚未届满；
(八) 法律法规、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定的其他
情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者
被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期限计算至股东大会审议董事候选人聘任议案的日期。
公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董
事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司董事会
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提请股东大会解除其职务。公司董事在任职期间出现第一款第（七）项、第
（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。证券交
易所另有规定的除外。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。相关董事应被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第十条 董事由股东大会选举或更换。公司董事长由公司董事担任，以全体
董事超过半数选举产生和罢免。
第十一条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司
提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书(如适用)。公司董事会应
当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤
销对该候选人的提名。
第十二条 董事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，
就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲
突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系
等情况进行说明。
第十三条 董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名董事候选人；
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提名
独立董事候选人。
提名人应在提名期内向公司董事会提名委员会提名董事候选人并提交相关
文件，由公司董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查。在提出董事候选
人名单时，应当充分征求独立董事、董事会提名委员会的意见。董事任期从股
东大会决议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事在任期
届满以前，可以由股东大会解除其职务。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第十四条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
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书面辞呈。董事会应在 2 日内披露有关情况。
第十五条 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
(一) 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的；
(二) 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董
事中没有会计专业人士的。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规
和公司章程的规定继续履行职责，但存在本规则第九条规定情形的除外。出现
第一款所列情形的，公司应当在二个月内完成补选。
第十六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十七条 董事在任职期间，擅自离职或其行为与《公司章程》中所规定的
其应当履行的义务相悖，给公司造成重大损失的，董事会应当及时建议股东大
会予以撤换。
第十八条 董事辞职生效、任期届满或被撤换，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东所负的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司
章程》规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后所负忠实义
务的期限为五年。
第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，对公司负有
下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，对公司负有
下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二十一条 董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形
之一的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露
义务：
(一) 占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
(二) 要求公司违法违规提供担保的；
(三) 对公司进行或拟进行重大资产重组的；
(四) 持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
(五) 持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
置信托或被依法限制表决权的；
(六) 自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
(七) 对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董
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事应当立即向证券交易所报告。
第二十二条 出现下列情形之一的，董事应当立即向证券交易所报告并披
露：
(一) 向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监
事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
(二) 董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》、证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反
对意见，但董事会坚持作出决议的；
(三) 其他应报告的重大事项。
第二十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第二十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的职责
第二十五条 公司董事会由七名董事组成。董事会设董事长一名，副董事长
一名，独立董事应在董事会中占有 1/3 以上席位。董事会设立战略委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则。专门
委员会成员由三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人
士。
第二十六条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
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(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式方案；
(八) 决定除由股东大会决定以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第二十七条 董事会职权中，属于《公司章程》规定的董事会职权所涉及重
大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决
策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职
权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
应由董事会批准的交易事项如下：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会
审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据。
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
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个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的
(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上的，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股
权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应
提交股东大会审议；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议；
(六)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交
股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
(七)公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的交易，以及公司与关联自然人发生的成交金额在
30万元以上的交易；但公司与关联方发生的成交金额在3000万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，应提交股东大会批准后方可实
施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；收
购出售资产；提供担保（含对控股子公司担保等）；提供财务资助（含委托贷
款等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃
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优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。上述购
买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生除委托理财等证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交
易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原
则适用本条第二款第（一）至（六）项规定。已按照本条第二款规定提交股东
大会批准的，不再纳入相关的累计计算范畴。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易及与不同关联人进
行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款第
（七）项规定。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部
门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实
施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股
东大会审议批准。除《公司章程》第四十二条规定必须由股东大会审议的对外
担保之外的其他对外担保事项由董事会审批，未经董事会批准，公司不得对外
提供担保。应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董
事同意并经全体独立董事2/3以上同意。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。财务资助事项属于下
列情形之一的，还应当提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
（四）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第二十九条 年度关联交易总额度由总经理依据预测计划提出，报董事会、
股东大会审议批准后执行。年度预测计划外发生的关联交易金额低于 3000 万元
或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，经董事会全体成员
半数以上同意批准。公司为关联人提供担保的，在董事会审议后提交股东大会
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批准。公司在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类关联交易应当累计计算。
第三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第四章 董事长
第三十一条 董事长为公司的法定代表人，须具备董事所应具备的资格。
第三十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券以及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件、公司的重要合同和其他需要签署的文件，或出
具委托书，委托其代表签署该等文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第三十三条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董
事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促
董事亲自出席董事会会议。
第三十四条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常
召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制
或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长应当严格遵守董事会集体决策机
制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第三十五条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围
(包括授权)内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决
策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当
及时告知其他董事。
第三十六条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告
知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大
风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定
期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
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第三十七条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第三十八条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事
会秘书及时履行信息披露义务。
第三十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第四十条 基于董事会的授权及本规则第二十七条之规定，董事长在承担董
事应承担的义务和职责的同时，对其职权范围内的行为应承担相应的责任。
第五章 董事会会议召集、通知、举行和决议
第一节 董事会会议召集
第四十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能亲自
主持时，可按照《公司章程》规定委托董事召集和主持。委托时，应出具委托
书，并列明授权范围。
第四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第二节 董事会会议通知
第四十三条 召集董事会会议的通知，应在董事会召开 10 日之前书面通知
全体董事和监事。召集董事会临时会议，应在会议召开 3 日之前发出书面通
知；但是经全体董事一致同意时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方
式随时通知召开董事会临时会议。上述规定的时限不包括召开会议当日。
第四十四条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 发出通知的日期。
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口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或特快专递送出；临
时董事会可以专人送达或传真、邮件、特快专递送达等方式进行通知。遇有紧
急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式随时通知
召开临时董事会会议。
第四十六条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议
召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充
分思考，准备意见。董事针对董事会通知内容提出问询的，公司应及时答复，
并在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第四十七条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对
外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容
负有保密的责任和义务。
第三节 董事会会议
第四十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方
式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现
场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。非以现场方式出席董事会的董
事，采用传真方式进行表决。
第四十九条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。
第五十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，可
以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会
议。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、授权范围及有效期，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表
决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意
见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
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的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第五十一条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议
题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事
时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主
持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效
率和决策的科学性。
第五十二条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项
的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第五十三条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到
会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不
得影响会议进程、会议表决和决议。
第五十四条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方
可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议
主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。董事会审议有关
关联交易事项时，董事会及关联董事应遵守《上市规则》及《公司章程》的有
关规定。
公司董事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争
议的，应当立即向证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主
张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项
法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护
公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第四节 董事会会议决议
第五十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：
除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表
决的方式。
第五十六条 如董事未出席董事会会议，且未委托代表出席的，则不纳入董
事投票表决计票统计。
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第五十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于公司对
外担保、增加或者减少注册资本、公司的分立、合并、解散和清算等事项必须
经全体董事的 2/3 以上通过，并按照《公司章程》规定决定是否提交股东大会
审议。
第五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第五十九条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会
议的董事及代理人应在其通过的董事会决议上签字。
第六十条 董事会会议决议包括如下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 会议应到董事人数，实到人数；
(三) 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
(四) 说明经会议审议并经投票表决的议案内容(或标题)，并分别说明每一
项表决议案或事项的表决结果(如会议审议的每项议案或事项的表决结果一致，
可合并说明)；
(五) 如有应提交股东大会审议的预案应单项说明；
(六) 其他应在决议中说明和记载的事项。
第六十一条 董事对董事会作出的决议持有异议，应在董事会决议上签字，
董事会秘书应将董事有异议的条款所出具的保留意见或反对意见记载于董事会
会议记录。
第六十二条 代为出席会议的董事应在授权范围内行使表决权。代理人在委
托书列明的范围内进行的表决，视为董事的亲自表决，由该授权董事对董事会
决议承担责任。
第五节 董事会会议记录
第六十三条 董事会应对会议所议事项的决议作成会议记录。董事会会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席
会议的董事(包括代理人)、董事会秘书以及记录人，应当在会议记录上签名。
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第六十四条 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发言作说
明性记载。
第六十五条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名和方式、会议通知的发出情况；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第六十六条 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存。会议记
录保存期为 10 年。
第六节 董事会会议决议公告与执行
第六十七条 董事会决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和
证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告的内容根据《上市
规则》的相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交证券交易所审定并对外公
告。
公司董事会决议涉及须经股东大会审议的事项或者法律法规、《上市规则》
所述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公告，证券交易所
另有规定的除外。
董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、
地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事
姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。重大事项公
告应当按照中国证监会有关规定、证券交易所有关规定及证券交易所制定的公
告格式予以披露。
第六十八条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议。在执
行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董
事会采取应对措施：
(一) 实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续
实施可能导致公司利益受损；
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(二) 实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
(三) 实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目
标。
第六章 附 则
第六十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本
数。
第七十条 本规则未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定不一致时，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定执行。
第七十一条 本规则自公司股东大会通过之日起生效。
第七十二条 本规则由公司董事会负责解释。本规则的修改，由董事会提出
修改方案，提请股东大会审议批准。
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2022 年 11 月 29 日
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