祥鑫科技股份有限公司

   独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《祥鑫科技股份有限公
司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断
的立场，对公司第四届董事会第八次会议相关事项进行了认真审核，发表如下独立
意见：

    一、关于 2023 年度申请综合授信并提供担保的独立意见
    经审核，公司独立董事认为：公司及全资子公司 2023 年度申请综合授信总额
不超过人民币 27 亿元（含已生效未到期额度，其中需提供担保的不超过人民币 17.4
亿元），有利于提高营运资金使用效率，被担保人为公司和合并报表范围内的全资
子公司，经营活动的各个环节均处于公司的有效监管之下，财务风险处于可有效控
制的范围之内，无需提供反担保。本事项符合全体股东和公司利益，不存在损害公
司、中小股东合法利益的情况，表决程序合法、有效。因此，我们一致同意该议案，
并同意提交公司股东大会审议。

    二、关于开展票据池业务的独立意见
    经审核，公司独立董事认为：公司及子公司开展票据池业务，符合公司实际经
营发展的需要，有利于减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，实现
股东权益的最大化。本事项符合全体股东和公司利益，不存在损害公司、中小股东
合法利益的情况，表决程序合法、有效。因此，我们一致同意该议案，并同意提交
公司股东大会审议。

    三、关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    经审核，公司独立董事认为：公司使用不超过人民币 5 亿元（含本数）的闲置
募集资金和不超过人民币 1 亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，是在确保公
司募集资金投资项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公
司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，
且能够有效提高资金使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
股票上市规则（2022 年修订）》等相关规定。因此，我们一致同意该议案，并同意
提交公司股东大会审议。

    四、关于提名王承志先生为第四届董事会独立董事候选人的独立意见
    经审阅王承志先生的个人简历等相关资料，我们认为该候选人的教育背景、工
作经历符合担任上市公司独立董事的条件，未发现该候选人有不符合《公司法》《深
圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职资格和
条件。
    因此，我们一致同意王承志先生为公司第四届董事会独立董事候选人，经深圳
证券交易所备案审查无异议后，按规定提交股东大会审议。

    五、关于提名刘伟先生为第四届董事会非独立董事候选人的独立意见
    经审阅刘伟先生的个人简历等相关资料，我们认为该候选人的教育背景、工作
经历符合担任上市公司董事的条件，未发现该候选人有不符合《公司法》《深圳证
券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》、 公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职资格和条件。
    因此，我们同意刘伟先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并按规定提
交股东大会审议。

    六、关于调整公司第四届董事会董事薪酬方案的独立意见
    本次调整董事薪酬及津贴是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平
制定的，有助于提升董事勤勉尽责的意识，调动公司董事的工作积极性，有利于公
司的长远发展，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

    七、关于对部分募投项目进行延期及调整部分募投项目投资总额的独立意见
    经审核，公司独立董事认为：公司本次对部分募投项目进行延期及调整部分募
投项目投资总额，符合公司募投项目建设的实际情况，不会对公司的正常经营产生
重大影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公
司本次对部分募投项目进行延期及调整部分募投项目投资总额，履行了必要的决策
程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定。因此，我
们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《祥鑫科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议
相关事项的独立意见》签署页）




           黄奕鹏                  汤   勇




                                                     2022 年 11 月 29 日