北京市环球（深圳）律师事务所
            关于
   祥鑫科技股份有限公司
 2023 年第一次临时股东大会
             之
        法律意见书
                 北京市环球（深圳）律师事务所
                                 关于
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                    2023 年第一次临时股东大会
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                             法律意见书



                                          GLO2023SZ（法）字第 0103 号


致：祥鑫科技股份有限公司

    北京市环球（深圳）律师事务所（下称“本所”）受祥鑫科技股份有限公司
（下称“公司”或“祥鑫科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下
称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）
等法律、法规、规章及《祥鑫科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
的有关规定，指派律师列席公司 2023 年第一次临时股东大会（下称“本次股东
大会”或“本次会议”），并就本次股东大会有关事宜发表法律意见。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》
的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

    本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。


     一、本次股东大会的召集和召开程序


    为召开本次股东大会，公司董事会于 2022 年 12 月 22 日在《公司章程》规

                                   1
定及中国证监会指定的信息披露媒体上公告了《祥鑫科技股份有限公司关于召开
2023 年第一次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”）。会议通知载明了会
议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明
了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有
权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的要求。

    本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于 2023 年 1 月 6 日（星期五）下午 14:30 在东莞市长安镇建安路 893 号公司会
议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为：2023 年 1 月 6 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 1 月 6 日 9:15-15:00。

    本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。


      二、本次股东大会的召集人、主持人资格


    经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长陈荣
先生主持。本次股东大会的召集人、主持人的资格符合《公司法》《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。


      三、本次股东大会出席、列席人员的资格


    （一）出席现场会议的股东及股东代理人

    根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东
代理人共 6 人，代表股份 75,751,941 股，占公司有表决权股份总数的 42.4885%。

    经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股
东大会的合法资格。

    （二）参加网络投票的股东

    根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定
                                      2
的网络投票时段内，通过网络投票系统直接投票的股东共计 0 名，代表股份 0 股，
占公司有表决权股份总数的 0%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易
所股东大会网络投票系统进行认证。

    综上，公司本次股东大会现场出席及通过网络投票表决的股东及股东的委托
代理人共计 6 名，合计代表股份 75,751,941 股，占公司有表决权股份总数的
42.4885%。

    （三）出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、监事、高级管理人
员和本所律师。

    经验证，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及
《公司章程》规定的前提下，相关人员具备出席本次股东大会的合法资格。


        四、本次股东大会的表决程序和表决结果


    本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对
会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情
形。

    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行
了全部议程并以书面方式对所有议案逐项进行了表决，按《公司章程》规定的程
序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。
在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果（关联股东对有关议案回避表决）。主持人在会议现场宣布了表决结果，出
席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。本次股东大会对议案
的表决结果如下：

       议案一：《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》

    表决结果：关联股东陈荣、谢祥娃回避表决；其他股东同意 8,251,941 股，
占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者的表决情况为：同意 8,251,941 股，占出席会议中小投资
                                     3
者有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.0000%。

    本议案为普通决议事项，已获得出席本次会议股东所持表决权的过半数审议
通过。关联股东陈荣、谢祥娃对该议案回避表决，其所持 67,500,000 股股份不纳
入该议案有表决权的股份总数。

    议案二：《关于全资子公司申请项目贷款暨公司提供担保的议案》

    表决结果：同意 75,751,941 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者的表决情况为：同意 8,251,941 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.0000%。

    本议案为普通决议事项，已获得出席本次会议股东所持表决权的过半数审议
通过。

    议案三：《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》

    表决结果：同意 75,751,941 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者的表决情况为：同意 8,251,941 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.0000%。

    本项事项为特别决议事项，已获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之

                                    4
二以上同意，该事项表决通过。

    议案四：《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

    表决结果：同意 75,751,941 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者的表决情况为：同意 8,251,941 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.0000%。

    本项事项为特别决议事项，已获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之
二以上同意，该事项表决通过。

    本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，合法有效。


     五、结论


    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人、
主持人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所
公章后生效。

                      （以下无正文，下接签章页）




                                    5
（本页无正文，为《北京市环球（深圳）律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会之法律意见书》之签章页）




北京市环球（深圳）律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                          经办律师（签字）：




________________________                    ________________________
        李   琤                                        苏佳玮




                                            ________________________
                                                       黄   茜




                                                    二〇二三年一月六日




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