祥鑫科技股份有限公司

   独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《祥鑫科技股份有限公
司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断
的立场，对公司第四届董事会第十次会议相关事项进行了认真审核，发表如下独立
意见：

    一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照向特定对象发
行 A 股股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合
向特定对象发行 A 股股票的条件。因此，我们同意该议案。

    二、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见

    公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的方案符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策。
公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划
和全体股东利益，有利于进一步提升公司的综合实力，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。因此，我们同意该议案。

    三、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的独立意见

    公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家
产业政策。公司本次向特定对象发行 A 股股票的预案内容切实可行，综合考虑了公
司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发
展趋势，有助于优化公司财务结构、提高公司的核心竞争力，符合公司的长远发展
规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
因此，我们同意该议案。

    四、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的独立意见

    我们认为本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目的用途符合国家相
关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，
符合公司的长远发展目标和股东的利益。因此，我们同意该议案。

    五、关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的独立意见

    董事会编制的《祥鑫科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告》，对公司本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的，发行证券
及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的
原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理
性，并提示发行摊薄即期回报的风险及拟采取的填补回报措施等内容予以了分析论
证，本次向特定对象发行 A 股股票不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺（修订稿）的独立意见

    公司就本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响及本次向特
定对象发行 A 股股票完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措
施。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规
及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
    公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行 A
股股票填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，我们认为该等承诺措施有
利于维护中小投资者的合法权益。
    因此，我们同意该议案。

    七、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相
关事宜的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
公司提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜，授权范
围符合法律法规的相关规定，有利于公司高效、有序地推进本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜，符合公司的利益。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《祥鑫科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议
相关事项的独立意见》签署页）




         黄奕鹏                 汤   勇                 王承志




                                                       2023 年 02 月 21 日