国金证券股份有限公司
                    关于祥鑫科技股份有限公司
    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为祥鑫科技股份有限公司
（以下简称“祥鑫科技”或“发行人”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司本次
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况
    1、2019 年首次公开发行 A 股普通股股票
    经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2019]1782 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司
向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,768 万股，发行价格为每股人民币 19.89
元，募集资金总额为人民币 749,455,200.00 元，扣除各项发行费用（不含税）
人民币 57,667,256.92 元后，实际募集资金净额为人民币 691,787,943.08 元。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具
了天衡验字【2019】00106 号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审
验确认。
    2020 年 11 月，公司因公开发行可转换债券项目更换保荐机构，与原保荐机
构国信证券股份有限公司及募集资金专项账户开户银行终止了原《募集资金三方
监管协议》，并与新聘请的保荐机构国金证券股份有限公司及募集资金专项账户
开户银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
    2021 年 09 月，经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司变
更 28,791.24 万元（不含利息收入及闲置募集资金理财收益）至“祥鑫科技新能
源汽车部件研发中心及制造基地项目”（实施主体为：祥鑫（东莞）新能源科技
有限公司）。公司及全资子公司祥鑫（东莞）新能源科技有限公司与募集资金专
项账户开户银行、国金证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，实
  行专户存储管理。
       2、2020 年公开发行可转换公司债券
       经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转
  换公司债券的批复》（证监许可[2020]2620 号）核准，祥鑫科技股份有限公司（以
  下简称“公司”）向社会公众公开发行面值总额 647,005,400.00 元可转换公司
  债券，募集资金总额为人民币 647,005,400.00 元，扣除发行费用（不含税）人
  民币 10,689,532.57 元，公司本次实际募集资金净额为人民币 636,315,867.43
  元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并
  于 2020 年 12 月 07 日出具了天衡验字[2020]00145 号《验资报告》，对以上募集
  资金到账情况进行了审验确认。
       公司已经对公开发行可转换公司债券募集资金进行专户存储，保证专款专用，
  并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照
  规定使用募集资金。
       二、募集资金使用情况
       截至 2023 年 02 月 28 日，公司募集资金使用情况如下：
       1、2019 年首次公开发行 A 股普通股股票
                                                                         单位：万元
                                          募集资金计划投   募集资金实际投
序号                  项目名称                                               实施主体
                                             入金额           入金额
       大型精密汽车模具及汽车部件生产基
 1                                          20,000.00        20,348.61       广州祥鑫
       地建设项目

 2     汽车部件常熟生产基地二期扩建项目     10,000.00        4,929.94        常熟祥鑫
 3     广州研发中心建设项目                 10,387.55        4,028.83        广州祥鑫
       祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及
 4                                          28,791.24        18,330.39      祥鑫新能源
       制造基地项目

                    合计                    69,178.79        47,637.77
       注：以上数据未经审计。

       公司已根据募集资金使用计划将用于“大型精密汽车模具及汽车部件生产基
  地建设项目”的全部募集资金按承诺用途使用完毕，相关募集资金专用账户余额
  为 3,924.37 元，已经全部转入自有资金账户用于永久性补充流动资金，并已办
  理完毕该募集资金专户的注销手续，具体情况详见公司于 2023 年 01 月 11 日在
  巨潮资讯网披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2023-005）
       截至 2023 年 02 月 28 日，公司已经累计投入使用 2019 年首次公开发行 A
  股普通股股票募集资金人民币 47,637.77 万元，募集资金余额（含利息、理财收
  入）为人民币 25,343.02 万元。
       2、2020 年公开发行可转换公司债券
                                                                         单位：万元
                                          募集资金计划投   募集资金实际投
序号                  项目名称                                               实施主体
                                             入金额           入金额
       宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建
 1                                          31,717.96        10,101.81       宁波祥鑫
       设项目

       祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及
 2                                          22,182.58        4,787.97        祥鑫科技
       零部件技改项目
 3     补充流动资金                         10,800.00        10,800.00       祥鑫科技
                 合计                       64,700.54        25,689.78
       注：以上数据未经审计。

       截至 2023 年 02 月 28 日，公司已经累计投入使用 2020 年公开发行可转换公
  司债券募集资金人民币 25,689.78 万元，募集资金余额（含利息、理财收入）为
  人民币 40,234.82 万元。
       三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
       公司于 2022 年 03 月 18 日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监
  事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
  金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正
  常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币 5 亿元暂时补充流动资金，
  使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用
  账户。具体内容详见公司于 2022 年 03 月 19 日在巨潮资讯网披露的《关于使用
  部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-016）。
       2023 年 03 月 01 日，公司已经将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人
  民币 2.71 亿元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。公
  司已经将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构和保荐代表人。具体内容
  详见公司于 2023 年 03 月 02 日在巨潮资讯网披露的《关于归还用于暂时补充流
  动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-012）。
    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
    1、 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
    为提高募集资金使用效率、降低公司的财务成本，在保证募投项目资金需求
的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用不超过人民币 5 亿元
闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起 12 个月内，
到期前归还至募集资金专用账户。
    2、使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
    根据全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）3.65%
测算，预计可节约财务费用人民币 1,825 万元。
    根据公司目前业务发展的实际需要，在保障募集资金投资项目正常进行所需
资金的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公
司财务费用，进而提高公司经营效益。公司将继续严格按照《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定进行募集
资金的使用及管理，在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常
支付的情况，公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金归还至募集
资金专用账户。
    3、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不会改变或变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的
正常进行，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。

    五、履行的程序

    2023 年 3 月 6 日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独
立董事发表了同意的独立意见。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程
序，符合相关法律法规的要求。
    综上，保荐机构对本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无
异议。
    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                   戴光辉                 赵简明




                                                   国金证券股份有限公司


                                                     2023 年 03 月 06 日