证券代码：002965           证券简称：祥鑫科技        公告编号：2023-019


                         祥鑫科技股份有限公司
        关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
                          回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：
      1、祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次涉及回购注销 2021
  年限制性股票激励计划的激励对象人数为 1 人，回购注销的限制性股票数量为
  20,000 股，占公司目前总股本的 0.0112%，回购价格为 12.73 元/股，回购金额
  共计 254,680.02 元。
      2、截至本公告披露之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
  公司办理完成上述部分限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公
  司总股本由 178,288,038 股减少至 178,268,038 股。

      一、2021 年限制性股票激励计划已履行的审批程序

      1、公司于 2021 年 09 月 17 日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届
  监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
  案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
  法>的议案》等相关议案；公司独立董事对本次股权激励计划发表了明确同意的
  独立意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
      2、监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象
  符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。公司通过巨潮资讯网和公司公告栏
  对首次授予的激励对象名单进行了公示，并于 2021 年 09 月 28 日披露了《监事
  会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公
  示情况的说明》。
      3、公司对本次股权激励计划的激励对象及内幕信息知情人在本次股权激励
计划公开披露前 6 个月内（即 2021 年 03 月 16 日至 2021 年 09 月 17 日）买卖公
司股票及可转换公司债券的情况进行了自查，并于 2021 年 09 月 29 日披露了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及
可转换公司债券情况的自查报告》。
    4、公司于 2021 年 10 月 08 日召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司
实施本次股权激励计划获得批准，公司董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜等。
    5、公司于 2021 年 11 月 12 日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单和权益授予数量的议案》和《关于向公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表
了明确同意的独立意见；公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，
认为调整后的激励对象的主体资格合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所
对此出具了相应的法律意见书。
    6、公司于 2021 年 11 月 25 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-118），公司完成了本次股权激励计划
的首次授予登记工作，首次授予的限制性股票上市日期为 2021 年 11 月 30 日，
授予登记人数为 64 人，授予登记的限制性股票数量为 277 万股。
    7、公司于 2022 年 09 月 28 日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划的
限制性股票的预留授予日为 2022 年 09 月 28 日。公司独立董事对此发表了明确
同意的独立意见；公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了
核实，认为激励对象的主体合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出
具了相应的法律意见书。
    8、公司于 2022 年 10 月 17 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-123），公司完成了本次股权激励计划
的预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日期为 2022 年 10 月 19 日，
授予登记人数为 5 人，授予登记的限制性股票数量为 30 万股。
    9、公司于 2022 年 12 月 21 日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2021 年限
制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意
见；公司监事会对此发表了审核意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具
了相应的法律意见书。
    10、公司于 2023 年 01 月 06 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的 20,000 股限制性股票，并披露了《关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：
2023-004）。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购注销的原因和数量
    公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有 1 人
因个人原因已离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《祥
鑫科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司对该激励
对象已获授但尚未解除限售的 20,000 股限制性股票进行回购注销。
    （二）回购价格
    根据《祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》，因 2021 年度
利润分配方案已实施完毕，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次
会议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，调整
后的限制性股票回购价格为 12.73 元/股。
    （三）回购资金总额及来源
    本次回购限制性股票的资金总额共 254,680.02 元，均为公司自有资金。
    三、验资情况

    2023 年 03 月 23 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销
限制性股票事项进行了审验，并出具了天衡验字（2023）00032 号《验资报告》。
经审验，截至 2023 年 01 月 06 日止，公司已向上述 1 名激励对象支付本次限制
性股票回购款人民币 254,680.02 元。本次回购注销完成后，公司减少注册资本
人民币 20,000 元，累计实收资本（股本）为人民币 178,268,038.00 元，占变更
后注册资本 100.00%。
    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销
限制性股票事项已办理完成。

    四、本次回购注销后股本结构变动情况

    本次回购注销完成后，公司总股本由 178,288,038 股变更为 178,268,038
股，具体股本结构变化如下：
                                               本次股份变
                            本次变动前                             本次变动后
                                               动（+、-）
     股份类别
                       数量（股）    比例（%） 数量（股）     数量（股）    比例（%）

一、有限售条件股份/
                       62,742,500    35.19%     -20,000       62,722,500    35.18%
非流通股

二、无限售条件流通股   115,545,538   64.81%        0          115,545,538   64.82%

三、总股本             178,288,038   100.00%    -20,000       178,268,038   100.00%


    五、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划的
继续实施，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。


    特此公告。

                                                   祥鑫科技股份有限公司董事会

                                                            2023 年 03 月 30 日