北京市环球律师事务所
关于
祥鑫科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 《审核问询函》回复 ...................................................................................... 4
第二部分 重大事项变动情况 ........................................................................................ 15
一、发行人本次发行的主体资格..................................................................................... 15
二、本次发行的实质条件 ............................................................................................... 15
三、主要股东及实际控制人............................................................................................ 19
四、发行人的股本及其演变............................................................................................ 20
五、发行人的业务.......................................................................................................... 21
六、关联交易及同业竞争 ............................................................................................... 21
七、发行人的主要财产................................................................................................... 28
八、发行人的重大债权债务............................................................................................ 32
九、发行人的税务.......................................................................................................... 37
十、《审核关注要点》所涉其他事项.............................................................................. 37
十一、结论意见 ............................................................................................................. 38
4-1-1
北京市环球律师事务所
关于祥鑫科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
GLO2022SZ（法）字第 12208-1-1 号
致：祥鑫科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律顾问聘用合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票事项的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管
理办法》《第 12 号编报规则》以及中国证监会、司法部联合发布的《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市环球律师事务所关
于祥鑫科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》以
下简称“《原法律意见书》”）及《北京市环球律师事务所关于祥鑫科技股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2023 年 4 月 4 日下发了《关于祥鑫科技股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120044 号）（以
下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》涉及的相关法律问题，以
及截至 2022 年 12 月 31 日或本法律意见书出具之日发行人涉及法律方面的重大
事项变动情况出具《北京市环球律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本法律意
见书”）。本法律意见书是对《原法律意见书》的补充，须与《原法律意见书》
4-1-2
一并使用，《原法律意见书》中未被本法律意见书修改的内容仍然有效，《原法
律意见书》中与本法律意见书不一致的部分以本法律意见书为准。
本所在《原法律意见书》中使用的释义、简称及第一部分律师应声明的事项
的内容仍适用于本法律意见书。
本法律意见书仅限于祥鑫科技本次向特定对象发行 A 股股票向深圳证券交
易所申报之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，现依法出
具本法律意见书。
4-1-3
第一部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 3
3. 根据《国民经济行业分类》，公司的其他精密冲压模具和金属结构件业
务属于“金属制品业（C33）”。请发行人补充说明：（1）发行人金属制品业
务已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）金属
制品业务已建、在建及拟建项目是否涉及有色金属冶炼，是否满足项目所在地
能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）金
属制品业务已建、在建及拟建项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的
“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满
足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大
突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或
地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、
近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（4）发行人最近 36 个月是
否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导
致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（5）募集资金是否存在
变相用于高耗能、高排放项目的情形。请保荐人及发行人律师核查并发表明确
意见。
核查过程：
就前述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1.查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）（按第 1 号修改单修订）等产业、行业目录；
2.查阅了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7
号）《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产
业[2017]30 号）《广东省 2022 年推动落后产能退出工作方案》（粤工信规划政
4-1-4
策函〔2022〕67 号）《关于印发促进工业经济平稳增长的若干政策的通知》等
国家及项目所在地关于落后产能的相关政策及发行人金属制品业务涉及的相关
政策文件；
3.查阅了《中华人民共和国节约能源法》《国家发展改革委关于印发〈完善
能源消费强度和总量双控制度方案〉的通知》《广东省人民政府关于印发广东省
“十四五”节能减排实施方案的通知》《广东省 2021 年能耗双控工作方案》《东
莞市能源发展“十四五”规划》等国家及项目所在地能源消费双控方面的法律法
规及规范性文件；
4.查阅了《固定资产投资项目节能审查办法》《广东省固定资产投资项目节
能审查实施办法》等节能审查方面的法律法规及规范性文件；
5.获取了发行人及控股子公司报告期内能源消耗情况统计表及相关支付凭
证；
6.查验了东莞市长安镇经济发展局出具的情况说明；
7.查阅了《环境保护综合名录（2021 年版）》；
8.查验了发行人金属制品业务已建、在建、拟建项目的环评报告表、环评批
复文件；
9.登 录 国 家 生 态 环 境 部 （https://www.mee.gov.cn/ ） 、 广 东 省 生 态 环 境 厅
（http://gdee.gd.gov.cn/）、东莞市生态环境局（http://dgepb.dg.gov.cn/）等网站对
发行人是否存在环保领域行政处罚，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会
公共利益的违法行为进行公众信息检索；
10.查验了发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚决定书及相关缴款凭
证；
11.获取了发行人及其子公司的信用记录报告、所在地部分政府主管部门出
具的证明文件；
12.查阅了发行人《发行股票预案》《募集说明书》及对外公告文件；
4-1-5
13.查阅了《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》
《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评
［2021］45 号）《广东省“两高”项目管理目录（2022 年版）》等国家及项目
所在地关于“两高”项目管理方面的规范性文件。
核查内容及结果：
（一）发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调
整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否
符合国家产业政策
1. 发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目基本情况
根据《募集说明书》及发行人对外披露的定期报告，发行人主要从事汽车零
部件、通信设备结构件和其他精密金属结构件的研发、生产、销售和服务。根据
《国民经济行业分类》，公司的汽车精密冲压模具和金属结构件业务归属于“汽
车制造业（C36）”，通信设备精密冲压模具和金属结构件业务属于“计算机、
通信和其他电子设备制造业（C39）”，其他精密冲压模具和金属结构件业务属
于“金属制品业（C33）”。上述行业所对应的主要产品情况如下：
所在行业 主要产品 典型应用
新能源及燃油汽车金属结构件及组
新能源汽车精密冲压模具和金属结
件；新能源及燃油汽车冷却系统、
构件、新能源动力电池箱体金属结构
汽车制造业 座椅系统、天窗、防撞梁等及其他
件、燃油汽车精密冲压模具和金属结
车身组件；新能源汽车动力电池箱
构件
体等
计算机、通信
通信设备精密冲压模具和金属结构 IDC 数据机柜、各类通信设备整体
和其他电子设
件 结构件等
备制造业
储能设备精密冲压模具和金属结构 光伏逆变器、储能机柜；办公及电
件、办公及电子等设备精密冲压模 子设备如打印机、复印机、投影仪
金属制品业
具、数控钣金件与金属结构件、其他 等结构件、数控钣金件与金属结构
精密冲压模具和金属结构件 件
经核查，发行人从事金属制品业务的已建、在建及拟建项目（以下简称“发
行人金属制品业务项目”）主要包括：
4-1-6
项目
主体 项目 建设地点 金属制品业产品及工序
类型
（1）其他精密冲压模具
和金属结构件：自动化
设备连线、检具、夹具
祥鑫科 振华园厂区扩建、 东莞市长安镇上沙社区 的生产等；
技、东莞 改扩建、异地扩建 振华园 1~4 号厂房及 6 （2）储能、光伏设备： 已建
骏鑫 等项目 号、8 号厂房 储能、光伏逆变器的生
产、组装，户用光伏逆
变器结构件冲压、组装
等。
（1）其他精密冲压模具
东莞市长安镇上沙社区
和金属结构件生产；
东莞骏鑫异地扩建 华强路 9 号 D 栋、华强
东莞骏鑫 （2）储能、光伏设备： 已建
项目 路 11 号 E 栋、华强路
储能、光伏逆变器生产、
16 号
组装等。
祥鑫科技股份有限 其他精密冲压模具和金
公 司 上 角 异 地 扩 东莞市长安镇上角社区 属结构件生产：打印机、
祥鑫科技 已建
建、上角厂区扩建 新居路 51 号、53 号 复印机结构件生产、组
项目 装等
东莞储能、光伏逆
储能、光伏设备：储能、
变器及动力电池箱 东莞市麻涌镇漳澎村新
东莞祥鑫 光伏逆变器生产、组装 在建
体生产基地建设项 港西路 18 号厂房
等
目
2. 发行人金属制品业务项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定，发行人金属制品业务
项目生产的产品主要属于“第一类 鼓励类产业”中“十四、机械”之“31、大
型模具、精密模具”及“十六、汽车”之“2、轻量化材料应用：铝合金”。因
此发行人金属制品业务项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
淘汰类、限制类产业。
根据国务院、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部、国家
市场监督管理总局、国家能源局、广东省工业和信息化厅等发布的相关文件，关
于落后产能的相关政策主要如下：
政策名称 发布单位 发布时间 相关内容
《国务院关于进 国务院 2010.04 以电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦
4-1-7
一步加强淘汰落 炭、造纸、制革、印染等行业为重点，按照
后产能工作的通 《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整
知》（国发[2010]7 暂行规定〉的决定》（国发〔2005〕40 号）、
号） 《国务院关于印发节能减排综合性工作方案
的通知》（国发〔2007〕15 号）、《国务院
批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产
能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意
见的通知》（国发〔2009〕38 号）、《产业
结构调整指导目录》以及国务院制订的钢铁、
有色金属、轻工、纺织等产业调整和振兴规
划等文件规定的淘汰落后产能的范围和要
求，按期淘汰落后产能。各地区可根据当地
产业发展实际，制定范围更宽、标准更高的
淘汰落后产能目标任务。
《关于做好 2020
年重点领域化解 继续深化钢铁行业供给侧结构性改革。持续
国家发展改
过剩产能工作的 2020.06 推进煤炭上大压小、增优汰劣。积极稳妥推
革委
通知》（发改运行 进煤电优化升级。
〔2020〕901 号）
各地认真排查在建项目，对能效水平低于本
行业能耗限额准入值的，按照有关规定停工
《国家发展改革
国家发展改 整改，推动提升能效水平，力争达到标杆水
委等部门关于严
革委、工业和 平。科学评估拟建项目，对产能已经饱和的
格能效约束推动
信息化部、生 行业按照“减量置换”原则压减产能，对产
重点领域节能降 2021.10
态环境部、市 能尚未饱和的行业，要对标国际先进水平提
碳的若干意见》
场监管总局、 高准入门槛，对能耗较大的新兴产业要支持
（发改产业
能源局 引导企业应用绿色技术、提高能效水平。加
〔2021〕1464 号）
快改造升级存量项目，坚决淘汰落后产能、
落后工艺、落后产品。
《国家发展改革 依据能效标杆水平和基准水平，限期分批实
委等部门关于发 施改造升级和淘汰。对需开展技术改造的项
国家发展改
布〈高耗能行业重 目，各地要明确改造升级和淘汰时限（一般
革委、工业和
点领域能效标杆 不超过 3 年）以及年度改造淘汰计划，在规
信息化部、生
水平和基准水平 2021.11 定时限内将能效改造升级到基准水平以上，
态环境部、市
（2021 年版〉》 力争达到能效标杆水平；对于不能按期改造
场监管总局、
的通知》（发改产 完毕的项目进行淘汰。坚决遏制高耗能项目
国家能源局
业〔2021〕1609 不合理用能，对于能效低于本行业基准水平
号） 且未能按期改造升级的项目，限制用能。
以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等
行业为重点，通过完善综合标准体系，严格
《关于利用综合 常态化执法和强制性标准实施，促使一批能
标准依法依规推 耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不
工业和信息
动落后产能退出 合格产品或淘汰类产能（以上即为落后产
化部等十六 2017.02
的指导意见》（工 能），依法依规关停退出，产能过剩矛盾得
部门
信部联产业 到缓解，环境质量得到改善，产业结构持续
[2017]30 号） 优化升级；通过落实部门联动和地方责任，
构建多标准、多部门、多渠道协同推进工作
格局。
《广东省 2022 年 广东省工业 2022.05 以钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为
4-1-8
推动落后产能退 和信息化厅 重点（我省煤炭行业已整体退出，不再列入），
出工作方案》（粤 通过完善综合标准体系，严格常态化执法和
工信规划政策函 强制性标准实施，落实部门联动和地方责任，
〔2022〕67 号） 深入推进市场化、法治化、常态化工作机制，
促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标
准和生产不合格产品或淘汰类产能，依法依
规关停退出。
以钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为
重点（我省煤炭行业已整体退出，不再列入），
《广东省 2021 年
通过完善综合标准体系，严格常态化执法和
推动落后产能退
广东省工业 强制性标准实施，落实部门联动和地方责任，
出工作方案》（粤 2021.04
和信息化厅 深入推进市场化、法治化、常态化工作机制，
工信规划政策
促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标
〔2021〕20 号）
准和生产不合格产品或淘汰类产能，依法依
规关停退出。
以钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为
重点（我省煤炭行业已整体退出，不再列入），
《广东省 2020 年
通过完善综合标准体系，严格常态化执法和
推动落后产能退
广东省工业 强制性标准实施，落实部门联动和地方责任，
出工作方案》（粤 2020.04
和信息化厅 深入推进市场化、法治化、常态化工作机制，
工信规划政策函
促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标
〔2020〕44 号）
准和生产不合格产品或淘汰类产能，依法依
规关停退出。
经查阅上述政策文件，发行人所从事的金属制品业务项目不属于落后产能。
3. 发行人金属制品业务项目是否符合国家产业政策
根据《募集说明书》、发行人对外披露的定期报告及其确认，发行人金属制
品业务产品最终将主要应用于储能和光伏设备、办公设备等领域，符合国家产业
政策。
（二）金属制品业务已建、在建及拟建项目是否涉及有色金属冶炼，是否
满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审
查意见
根据《募集说明书》、发行人对外披露的定期报告及其确认，并经本所律师
核查，发行人金属制品业务项目不涉及有色金属冶炼，亦不涉及《广东省“两高”
项目管理目录（2022 年版）》中的“两高”产品或工序，满足广东省能源消费
双控要求。
根据发行人提供的资料及其说明，发行人金属制品业务项目涉及固定资产投
资项目节能审查具体情况如下：
4-1-9
主体 项目 建设地点 节能审查
祥鑫科 振华园厂区扩 东莞市长安镇上沙社
技、东莞 建、改扩建、异 区振华园 1~4 号厂房
骏鑫 地扩建等项目 及 6 号、8 号厂房
年综合能源消费量不满 1000 吨标准
东莞市长安镇上沙社
煤，年电力消费量不满 500 万千瓦
东莞骏鑫异地扩 区华强路 9 号 D 栋、华
东莞骏鑫 时，根据《固定资产投资项目节能
建项目 强路 11 号 E 栋、华强
审查办法》《广东省固定资产投资
路 16 号
项目节能审查实施办法》的相关规
祥鑫科技股份有
定，无需单独进行节能审查。
限公司上角异地 东莞市长安镇上角社
祥鑫科技
扩建、上角厂区 区新居路 51 号、53 号
扩建项目
已取得东莞市发展和改革局出具的
《关于东莞储能、光伏逆变器及动
东莞储能、光伏 力电池箱体生产基地建设项目节能
逆变器及动力电 东莞市麻涌镇漳澎村 报告的审查意见》（东发改节能函
东莞祥鑫
池箱体生产基地 新港西路 18 号厂房 〔2022〕172 号），其认为该项目采
建设项目 用的主要技术标准和建设方案符合
国家相关节能法规及节能政策的要
求，原则同意该项目的节能报告。
根据东莞市长安镇经济发展局就上述事项出具的《关于祥鑫科技股份有限公
司及东莞骏鑫金属制品有限公司建设项目节能审查的情况说明》（长经发〔2023〕
230 号），祥鑫科技及东莞骏鑫在该局辖区内相关厂房（具体包括：位于东莞市
长安镇上沙社区建安路振华园厂区内 1~4 号、6 号及 8 号厂房，位于东莞市长安
镇上角社区新居路 51 号、53 号厂房，位于东莞市长安镇上沙社区华强路 9 号 D
栋、华强路 11 号 E 栋、华强路 16 号的厂房）所涉建设项目无需单独进行节能审
查；祥鑫科技、东莞骏鑫不属于重点用能单位，未被列入《东莞市重点用能企业
名单》，其所在行业及其产品、工序未被列入《广东省“两高”项目管理目录（2022
版）》；自 2017 年 1 月 1 日至今，祥鑫科技、东莞骏鑫不存在因违反能源消费
总量和强度双控、节能审查及其他能源管理方面相关的法律、法规及各项规范性
文件而受到处罚的情形。
根据祥鑫科技、东莞骏鑫的信用记录报告，祥鑫科技及东莞骏鑫最近五年内
不存在发展和改革领域、工业和信息化领域的行政处罚事项。
综上，本所认为，发行人金属制品业务项目不涉及有色金属冶炼，满足项目
所在地能源消费双控要求；除东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建
4-1-10
设项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见外，根据节能审查方面相关
法律法规并经东莞市长安镇经济发展局确认，发行人其他金属制品业务项目无需
单独进行节能审查。
（三）金属制品业务已建、在建及拟建项目生产的产品是否属于《环保名
录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”
的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发
生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应
满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产
先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求
经核查，发行人金属制品业务项目生产的产品主要包括储能、光伏设备及其
他精密冲压模具和金属结构件等，上述产品不属于《环保名录》中规定的“双高”
产品。
（四）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
经核查，最近 36 个月内，常熟祥鑫曾于 2020 年 10 月受到环保行政处罚，
其具体情况如下：
公司
处罚机关 处罚时间 文号 处罚事由 处罚内容
名称
冲压车间内一台机械臂焊
苏环行罚字 接设备进行生产时，未配 处罚款 2 万
常熟 苏州市生
2020.10.30 [2020]81 第 套废气收集处理设施，焊 元并责令其
祥鑫 态环境局
091 号 接烟尘未经收集处理直接 改正
排放
根据《苏州市生态环境局行政处罚决定书》（苏环行罚字[2020]81 第 091 号）
（以下简称“《处罚决定书》”），苏州市生态环境局认为常熟祥鑫冲压车间内
一台机械臂焊接设备进行生产时，未配套废气收集处理设施，焊接烟尘未经收集
处理直接排放，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》（以下简称“《大气
污染防治法》”）第四十八条第一款“钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制
4-1-11
药、矿产开采等企业，应当加强精细化管理，采取集中收集处理等措施，严格控
制粉尘和气态污染物的排放”的规定，苏州市生态环境局依据《大气污染防治法》
第一百零八条第（五）项的有关规定，对常熟祥鑫处罚款 2 万元并责令其改正。
根据发行人的确认并经本所律师核查，常熟祥鑫已按照《处罚决定书》的要
求及时、足额缴纳了罚款并对相关违法行为进行了整改。
根据《大气污染防治法》第一百零八条的规定，“违反本法规定，有下列行
为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十
万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……（五）钢铁、建材、有色金
属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、
遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的……”根据《处
罚决定书》，苏州市生态环境局对常熟祥鑫所处罚款金额为处罚依据所设罚款下
限即两万元，且该处罚依据及《处罚决定书》未认定常熟祥鑫的上述违法行为属
于情节严重的情形。
基于上述，常熟祥鑫上述处罚不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定
的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
根据发行人及其控股子公司的《信用记录报告》并经本所律师核查，除上述
处罚外，发行人及其控股子公司最近 36 个月内不存在其他受到环保领域行政处
罚的情况；发行人及其控股子公司最近 36 个月内不存在导致严重环境污染、严
重损害社会公共利益的违法行为。
（五）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 183,814.75 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产
1 67,227.69 67,227.69
基地建设项目
4-1-12
广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线
2 28,878.55 28,878.55
建设项目
3 常熟动力电池箱体生产基地建设项目 33,679.11 33,679.11
4 宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目 54,029.41 54,029.41
合计 183,814.75 183,814.75
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以
对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
根据发行人提供的资料及其确认，上述项目所属行业及主要产品情况如下：
序
项目名称 实施主体 所属行业 主要产品
号
汽车制造 储能、光伏逆变
东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱
1 东莞祥鑫 业、金属制 器、动力电池箱
体生产基地建设项目
品业 体
广州新能源车身结构件及动力电池箱 车身结构件、动
2 广州祥鑫 汽车制造业
体产线建设项目 力电池箱体
3 常熟动力电池箱体生产基地建设项目 常熟祥鑫 汽车制造业 动力电池箱体
4 宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目 宜宾祥鑫 汽车制造业 动力电池箱体
根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》（环环评［2021］45 号）规定，“两高”项目暂按煤电、石化、
化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国
家如有明确规定的，从其规定。根据《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准
水平（2021 年版）》《江苏省高耗能行业重点领域能效达标水平（2021 年版）》
规定，高耗能行业包括：石油、煤炭及其他燃料加工业、化学原料和化学制品制
造业、非金属矿物制品业、黑色金属冶炼和压延加工业、有色金属冶炼和压延加
工业。
根据《广东省发展改革委关于印发〈广东省坚决遏制“两高”项目盲目发展
的实施方案〉的通知》（粤发改能源〔2021〕368 号）《广东省“两高”项目管
理目录（2022 版）》规定，“两高”行业是指煤电、石化、化工、钢铁、有色
金属、建材、煤化工、焦化等 8 个行业；“两高”项目是指“两高”行业生产高
耗能高排放产品或具有高耗能高排放生产工序，年综合能源消费量 1 万吨标准煤
以上的固定资产投资项目；涉及“两高”行业或其中高耗能高排放产品或工序的
4-1-13
企业纳入“两高”企业管理。
经核查，本次募投项目所属行业为汽车制造业、金属制品业，均不属于高耗
能、高排放行业；本次募投项目的生产工序、半成品或产品均未被列入项目所在
地政府部门公布的“两高”项目管理目录。据此，本次募投项目不属于高耗能、
高排放项目，本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
核查意见：
综上，本所认为：
1.发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目不属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政
策；
2.发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目不涉及有色金属冶炼，满足项
目所在地能源消费双控要求；除“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基
地建设项目”已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见外，根据节能审查方
面相关法律法规并经东莞市长安镇经济发展局确认，发行人金属制品业务其余已
建、在建及拟建项目无需单独进行节能审查；
3.发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目生产的产品主要包括储能、光
伏设备及其他精密冲压模具和金属结构件等，上述产品不属于《环保名录》中规
定的“双高”产品；
4.最近 36 个月内，发行人全资子公司常熟祥鑫曾受到 1 项环保处罚，但不
构成重大违法行为；除上述处罚外，发行人最近 36 个月内不存在其他环保领域
处罚；发行人最近 36 个月内不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益
的违法行为；
5.本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
4-1-14
第二部分 重大事项变动情况
本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表
补充法律意见如下：
一、发行人本次发行的主体资格
1．根据发行人的工商登记资料及其公开披露的信息，截至本法律意见书出
具之日，发行人的基本情况如下：
公司名称 祥鑫科技股份有限公司
统一社会信用代码 9144190076291807XU
英文名称 Lucky Harvest Co., Ltd.
股票简称 祥鑫科技
股票代码 002965
股票上市地 深圳证券交易所
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 17,826.8038 万元
法定代表人 陈荣
成立日期 2004 年 5 月 20 日
住所 东莞市长安镇建安路 893 号
研发、产销：汽车五金模具、汽车零部件、五金模具、新能源金
属制品、钣金件、五金配件、组装件及通用机械设备、教学用具、
经营范围 实验设备、家具、机器人、自动化设备、机械手；货物进出口、
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。发行人仍具备
法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的主体资格。
二、本次发行的实质条件
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，发行人仍符合本次发行的实质条
件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
4-1-15
1．发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相
同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．发行人本次向特定对象发行股票的面值为 1 元/股，定价基准日为公司本
次向特定对象发行股票发行期的首日，本次发行的价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的
规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1．发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十
一条的规定，具体如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正、未经股东大会认
可的情形，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据天衡出具的《祥鑫科技股份有限公司财务报表审计报告》[天衡审
字（2023）01216 号]，天衡已经就发行人 2022 年度财务报表情况出具标准无保
留意见的《审计报告》，其认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了发行人 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状
况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已经将《审计报
告》及相关财务报表进行披露。发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形，符合《管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事
和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
4-1-16
券交易所公开谴责的情形，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人的书面说明，发行人现任董事、监事和高级管理人员填写
的调查表、出具的承诺函及其住所地公安机关派出机构出具的无犯罪证明，发行
人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十
一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的确认，并经本所律师核查，
发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人的书面说明、发行人的信用记录报告及部分政府部门出具
的合规证明，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2．本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）根据募集资金投资项目的立项备案、发行人的对外公告文件及其说明，
本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明，本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金不直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项
的规定。
（3）根据《发行股票预案》、发行人的公告及发行人的书面说明，并经本
所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3．根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的发行对象范围为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
4-1-17
构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或
者其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会注册批复文件后，由公司
董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定，符合《管理办法》第五十五条的规定。
4．根据发行人本次发行方案，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票
发行期的首日，本次发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，若公
司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金
转增股本等除权、除息或股本变动事项，本次发行底价将作相应调整，符合《管
理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
5．根据发行人本次发行方案，本次发行将以竞价方式确定发行价格和发行
对象，符合《管理办法》第五十八条第一款的规定。
6．根据发行人本次发行方案，本次发行对象认购的本次发行的股份，自本
次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
7．根据《发行股票预案》，本次发行前，陈荣、谢祥娃夫妇合计持有公司
71,249,621 股股份，占本次发行前公司股份总数的 39.97%，为发行人的实际控制
人。根据本次发行方案，本次向特定对象发行股份数量不超过 5,000 万股，如按
发行数量上限实施，则本次发行完成后，陈荣、谢祥娃夫妇合计持有的公司股份
数量占公司股份总数的比例将变更为 31.21%，公司实际控制人仍为陈荣、谢祥
娃夫妇，因此，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化，不涉及《管理办
法》第八十七条规定之情形。
综上所述，本所认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行的实质条件。
4-1-18
三、主要股东及实际控制人
（一）发行人前 10 名股东
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前 10 名股东及持股情况如下：
报告期末 持有有限售
序 持股比例 质押股份
股东名称 股东性质 持股数量 条件股份数
号 (%) 数量(股)
(股) 量(股)
1 陈荣 境内自然人 38,200,000 21.43 34,380,000 --
注
2 谢祥娃 境内自然人 29,300,000 16.43 26,370,000 1,260,000
3 潘锦山 境内自然人 3,500,000 1.96 -- --
中国建设银行股
份有限公司－信
4 澳新能源产业股 其他 2,951,700 1.66 -- --
票型证券投资基
金
东莞市崇辉股权
境内非国有
5 投资企业（有限 2,805,403 1.57 -- --
法人
合伙）
东莞市昌辉股权
境内非国有
6 投资企业（有限 2,459,787 1.38 -- --
法人
合伙）
兴业银行股份有
限公司－广发稳
7 其他 2,049,700 1.15 -- --
鑫保本混合型证
券投资基金
8 朱祥 境内自然人 1,577,283 0.88 -- --
东莞市上源实业 境内非国有
9 1,409,468 0.79 -- --
投资有限公司 法人
招商银行股份有
限公司－鹏华新
10 其他 1,104,800 0.62 -- --
兴成长混合型证
券投资基金
注：谢祥娃于 2023 年 1 月 4 日解除质押 22 万股、于 2023 年 2 月 24 日解除质押 22 万
股后，质押股份数量变更为 82 万股。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
如本法律意见书“第二部分 重大事项变动情况”之“四、发行人的股本及
其演变”所述，发行人完成限制性股票回购注销后，公司股份总数由 178,288,038
股减至 178,268,038 股。
4-1-19
截至本法律意见书出具之日，陈荣直接持有发行人 38,200,000 股股份、谢祥
娃直接持有发行人 29,300,000 股股份，合计直接持有发行人 67,500,000 股股份，
占发行人股份总数的 37.86%。此外，陈荣通过崇辉投资间接持有发行人 1,908,924
股股份，占发行人股份总数的 1.07%；谢祥娃通过昌辉投资间接持有发行人
1,840,697 股股份，占发行人股份总数的 1.03%。据此，陈荣、谢祥娃夫妇直接及
间接持有发行人股份数量合计为 71,249,621 股，占发行人股份总数的 39.97%，
为发行人的控股股东及实际控制人。
（三）发行人主要股东股份质押、冻结的情况
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人之一谢祥娃累计
质押股份 82 万股，占其所持发行人股份的比例为 2.63%，占发行人股份总数的
0.46%。发行人控股股东、实际控制人不存在大比例质押所持发行人股份的情形。
四、发行人的股本及其演变
2023 年 1 月 6 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公
司回购注销已获授但尚未解除限售的 20,000 股限制性股票。公司于 2023 年 1 月
7 日发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
2023 年 3 月 23 日，天衡就上述回购注销限制性股票事项进行了审验，并出
具了天衡验字（2023）00032 号《验资报告》。经审验，截至 2023 年 1 月 6 日
止，公司以货币资金支付了本次限制性股票激励回购款项合计 254,680.02 元。本
次回购注销完成后，公司股本减少 20,000 元，变更后的注册资本为 178,268,038.00
元，实收资本（股本）为 178,268,038.00 元。
公司于 2023 年 3 月 29 日完成上述限制性股票的回购注销，并于 2023 年 4
月 6 日就 公司 股份回 购注销 事项 办理完 毕工商 变更手 续， 公司股 份总数由
178,288,038 股减至 178,268,038 股。
截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为 178,268,038 股，其中：有限
售条件股份数量为 62,722,500 股，占公司股份总数的 35.18%；无限售条件流通
4-1-20
股数量为 115,545,538 股，占公司股份总数的 64.82%。
五、发行人的业务
发行人近三年的营业收入情况如下：
单位：万元
项目内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 421,988.95 234,666.80 182,999.29
营业收入 428,946.83 237,077.34 183,938.20
主营业务收入占比 98.38% 98.98% 99.49%
截至本法律意见书出具之日，发行人主营业务突出，并具有持续经营能力，
不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经核查，发行人的主要关联方如下：
1．控股股东及实际控制人
2．其他持有发行人 5%以上股份的股东
3．发行人的董事、监事、高级管理人员
4．其他关联自然人，包括与控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事
及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
5．除发行人及子公司外，公司实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、
公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级
管理人员的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
公司控股股东、实际控制人谢祥娃近亲属持股 100%
1 香港佳乐
并担任其董事
2 广东佳乐 香港佳乐持股 100%，谢祥娃近亲属担任其执行董事、
4-1-21
序号 关联方名称 关联关系
总经理
公司控股股东、实际控制人之近亲属出资 80%的企
广东省宇晨投 资咨询中心
3 业，公司董事、副总经理、董事会秘书陈振海出资 20%
（有限合伙）
并担任其执行事务合伙人
东莞市祥新瑞股权投资中心
4 陈振海出资 52%并担任执行事务合伙人
（有限合伙）
东莞市南城腾达汽车维修中 公司财务总监李燕红之近亲属合计出资 100%，并担
5
心（普通合伙） 任其执行事务合伙人
6 星辉互动娱乐股份有限公司 公司董事刘伟担任其独立董事
7 东莞汇乐技术股份有限公司 公司董事刘伟担任其独立董事
8 珠海华控光电科技有限公司 公司独立董事汤勇持股 40%并担任董事长
广东中昇华控智能科技股份
9 公司独立董事汤勇持股 40%并担任副董事长
有限公司
10 江苏凯强医学检验有限公司 公司独立董事王承志持股 3%并担任其董事
广州远见先进技术创业投资 谢祥娃为该企业有限合伙人，并持有其 59.17%的财产
11
合伙企业（有限合伙） 份额
6．发行人的子公司
7．报告期内曾经的关联方
序号 关联方姓名/名称 关联关系
发行人报告期内的参股公司，发行人已于 2022
年 11 月将所持有的东莞捷邦全部股权转让予
1 东莞捷邦
捷邦精密科技股份有限公司及深圳市利昌达电
子有限公司
报告期内曾为持有发行人 5%以上股份的股东，
2 郭京平 其于 2021 年 1 月 11 日减持公司股份后，持股
比例低于 5%
报告期内曾为持有发行人 5%以上股份的股东，
3 翁明合 其于 2021 年 7 月 6 日减持公司股份后，持股比
例低于 5%
报告期内曾为持有发行人 5%以上股份的股东
并担任公司董事；其于 2022 年 5 月 13 日减持
4 朱祥 公司股份后，持股比例低于 5%；并于 2022 年
5 月 23 日发行人董事会换届后不再担任发行人
董事
5 徐仙德 报告期内曾为持有发行人 5%以上股份的股东，
4-1-22
其于 2021 年 8 月 31 日减持公司股份后，持股
比例低于 5%
6 谢沧辉 报告期内曾担任发行人独立董事
7 邹恒琪 报告期内曾担任发行人独立董事
报告期内曾担任发行人职工代表监事、监事会
8 阳斌
主席
9 孙灿容 报告期内曾担任发行人监事
10 李春成 报告期内曾担任发行人监事
11 江绿蓝 报告期内曾担任发行人监事
12 陈景斌 报告期内曾担任发行人副总经理
13 张志坚 报告期内曾担任发行人副总经理
14 刘进军 报告期内曾担任发行人副总经理
乳源瑶族自治县安宇实业发展有限
15 郭京平持股 99.9%
公司（以下简称“安宇实业”）
16 河南再亨供应链管理有限公司 郭京平持股 99%
17 日照仙后信息科技有限公司 郭京平持股 99%
18 焦作仙后信息科技有限公司 日照仙后信息科技有限公司持股 100%
19 浙江磐安玉山源生物科技有限公司 郭京平担任其董事长
20 上海椿欧进出口贸易有限公司 郭京平担任其董事
宁波车达企业管理咨 询合伙企业
21 郭京平出资 41.06%并担任其执行事务合伙人
（有限合伙）
22 浙江车检通网络科技有限公司 郭京平担任其总经理
郭京平之近亲属持股 90%，并担任其执行董事、
23 韶关市蓝滤科技实业有限公司
经理
24 乳源阳之光铝业发展有限公司 郭京平之近亲属担任其董事
25 中山市启航工贸有限公司 翁明合持股 90%，并担任其经理
中山市启航工贸有限公司持股 30%，翁明合担
26 中山市登盈精密注塑有限公司
任其副董事长
翁明合之近亲属合计持股 100%，并担任其执行
27 东莞市启航锡业制品有限公司
董事、经理
翁明合之近亲属合计持股 76.30%，并担任其执
28 苏州昌恒精密金属压铸有限公司
行董事
翁明合之近亲属合计持股 100%，并担任其执行
29 惠来县启航汽车销售服务有限公司
董事、经理
30 惠来县啟航贸易有限公司 翁明合之近亲属持股 60%
翁明合之近亲属合计持股 100%，并担任其执行
31 东莞醒来投资咨询有限公司
董事、经理
4-1-23
深圳市前海诚域私募证券基金管理
32 翁明合之近亲属合计持股 60%
有限公司
33 东莞市大树音乐文化有限公司 翁明合之近亲属持股 43%，为第一大股东
翁明合之近亲属合计持股 100%，并担任其执行
34 东莞市铝信金属材料有限公司
董事、经理
35 东莞市广隆再生资源有限公司 东莞市铝信金属材料有限公司持股 100%
翁明合之近亲属合计持股 100%，并担任其执行
36 东莞市继盛实业投资有限公司
董事、经理
37 东莞市裕昌泰铝业有限公司 翁明合之近亲属合计持股 100%
翁明合之近亲属合计持股 100%，并担任其执行
38 广州通轩进出口有限公司
董事、经理
39 广州市天河区冼村汇森服装商行 翁明合之近亲属经营的个体工商户
翁明合之近亲属合计持股 100%，并担任其执行
40 广州市永嘉制衣有限公司
董事、总经理
翁明合之近亲属合计持股 100%，并担任其执行
41 清远市永嘉洗漂有限公司
董事、经理
翁明合之近亲属合计持股 100%，并担任其执行
42 广东六指山企业服务有限公司
董事、经理
43 广东明生健康管理有限公司 翁明合之近亲属持股 45%，为第一大股东
44 广州市荔湾区良拾食品店 翁明合之近亲属经营的个体工商户
45 湖南创兴农业开发有限公司 翁明合之近亲属担任其执行董事、经理
46 东莞市万洲商贸有限公司 翁明合之近亲属持股 45%，为第一大股东
47 深圳置富龙洲实业有限公司 东莞市万洲商贸有限公司持股 70%
48 龙洲（广东）超市有限公司 东莞市万洲商贸有限公司持股 51%
49 防城港市万洲房地产开发有限公司 翁明合之近亲属持股 100%，并担任其执行董事
50 东莞市智明法律咨询服务有限公司 翁明合之近亲属持股 55%
南京祥升瑞投资管理中心（普通合
51 朱祥出资 95%并担任其执行事务合伙人
伙）
52 南京君海数能科技有限公司 朱祥担任其董事
53 南通昊海电器有限公司 朱祥担任其董事
8．其他关联方
经核查，发行人的其他关联方还包括：
企业名称 关联关系及概况
郭京平担任其执行董事、经理，已于 2021 年 10 月 26 日注
北京车检通网络科技有限公司
销
4-1-24
企业名称 关联关系及概况
乳源瑶族自治县阳之光实业发 安宇实业曾持股 80.51%的子公司，2022 年 6 月后安宇实业
展有限公司 不再持有该公司股权
上海拓椿实业有限公司 郭京平持股 45%，已于 2022 年 6 月 10 日退出
长兴屹品企业管理咨询合伙企
郭京平持股 48.57%，已于 2022 年 2 月 18 日退出
业（有限合伙）
乳源瑶族自治县龙船湾设备制 郭京平之近亲属担任其执行董事、经理，已于 2020 年 11
造有限公司 月 5 日注销
乳源瑶族自治县东阳光机械设 郭京平之近亲属担任其董事、经理，已于 2021 年 12 月 2
备制造有限公司 日注销
乳源瑶族自治县东阳光超声治
郭京平之近亲属担任其经理，已于 2021 年 12 月 2 日注销
疗设备有限公司
郭京平之近亲属担任其副董事长，已于 2021 年 12 月 13
广东东阳光药业有限公司
日辞任
郭京平之近亲属担任其执行董事、经理，已于 2021 年 5
乳源东阳光机械有限公司
月 26 日辞任
郭京平之近亲属担任其执行董事、经理，已于 2022 年 1
乳源东阳光智能科技有限公司
月 27 日辞任
郭京平之近亲属担任其董事长、总经理，已于 2021 年 6
乳源龙湾机械有限公司
月 11 日辞任
郭京平之近亲属担任其副董事长，已于 2021 年 7 月 23 日
重庆东阳光实业发展有限公司
辞任
宁夏六指山企业服务有限公司 翁明合之近亲属持股 51%，已于 2023 年 3 月 23 日退出
妙点子襄阳知识产权代理有限 翁明合之近亲属持股 50%，已于 2023 年 3 月 10 日退出
公司
中山市启航工贸有限公司持股 97.25%，已于 2020 年 3 月
东莞市兴海铝业制造有限公司
25 日注销
厦 门 铝 邦 信 息 科 技有 限 公 司 翁明合之近亲属持股 35%，并担任其董事，已于 2022 年 3
（以下简称“厦门铝邦”） 月 1 日注销
东莞市矿多多铝业有限公司 厦门铝邦持股 100%，已于 2020 年 3 月 27 日注销
厦门铝邦电子商务有限公司 厦门铝邦持股 100%，已于 2020 年 11 月 16 日注销
铝邦仓储（东莞）有限公司 厦门铝邦持股 100%，已于 2020 年 11 月 27 日注销
厦门飞铝国际贸易有限公司 厦门铝邦持股 100%，已于 2021 年 3 月 18 日注销
厦门铝管家信息科技有限公司 厦门铝邦持股 99%，已于 2021 年 9 月 2 日注销
翁明合之近亲属合计持股 100%，已于 2021 年 7 月 23 日注
厦门淘铝电子商务有限公司
销
广东爱团定网络科技有限公司 翁明合之近亲属持股 51%，已于 2022 年 8 月 12 日注销
翁明合之近亲属合计持股 100%，并担任其执行董事、总经
湖北唯我创意科技有限公司
理，已于 2021 年 11 月 30 日注销
4-1-25
企业名称 关联关系及概况
东莞市金全顺五金模具有限公 陈景斌之近亲属曾持股 100%并担任其执行董事、经理，已
司 于 2022 年 8 月退出
（二）关联交易
根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内发行人与关联方之间的关联交
易情况（不包括发行人与控股子公司之间的交易）如下：
1. 关联采购
单位：万元
关联方名称 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
东莞捷邦 模具和五金件 51.33 126.57 --
本特勒祥鑫 模具和五金件 3,228.81 -- --
东莞汇乐技术
配件 0.14 -- --
股份有限公司
合计 3,280.28 126.57 --
2. 关联销售
单位：万元
关联方名称 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
东莞捷邦 模具、设备和五金件 54.86 34.94 --
本特勒祥鑫 销售材料及提供劳务 209.55 -- --
合计 264.41 34.94 --
3. 关联租赁
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2022 年度 2021 年度 2020 年度
本特勒祥鑫 厂房 509.99 -- --
注：2022 年度租赁收入含水电物业收入 198.47 万元。
4. 与关联方共同投资
2021 年 10 月 14 日，发行人与关联方东莞市祥新瑞股权投资中心（有限合
伙）、广州远见资本管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立了广东祥远。其中
发行人认缴出资 1,080.00 万元，占广东祥远注册资本的 60.00%；东莞市祥新瑞
股权投资中心（有限合伙）认缴出资 540.00 万元，占广东祥远注册资本的 30.00%；
广州远见资本管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 180.00 万元，占广东祥远注
4-1-26
册资本的 10.00%。广东祥远主营业务为对外进行股权投资。
5. 关联方资金拆借
2022 年 8 月 1 日，发行人与本特勒祥鑫签订了《贷款协议》，祥鑫科技向
本特勒祥鑫提供 4,165 万元非循环贷款，期限为自实际收到借款之日起一年，年
利率为 4.1%，发放日为 2022 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 1 日。
根据发行人对外公告及其提供的资料，本特勒祥鑫的其他股东本特勒投资
（中国）有限公司按照持股比例以同等条件向本特勒祥鑫提供借款合计人民币
4,335 万元，期限为自实际收到借款之日起 1 年，年利率为 4.1%。
根据发行人的说明及其提供的资料，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人已累
计向本特勒祥鑫提供财务资助 1,274.00 万元，对应利息 11.69 万元。
6. 向董事、监事、高级管理人员支付薪酬
单位：万元
关联方名称 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
董事、监事、高级管理人员 支付薪酬 979.03 866.33 778.77
7. 关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
关联方名称 项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
东莞捷邦 应收账款 61.65 39.48 --
应收账款 22.78 -- --
本特勒祥鑫
其他应收款 1,285.69 -- --
（2）应付关联方款项
单位：万元
关联方名称 项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
东莞捷邦 应付账款 22.39 125.96 --
应付账款 1,811.20 -- --
本特勒祥鑫
其他应付款 77.88 -- --
4-1-27
（三）同业竞争
发行人的主营业务为汽车零部件、通信设备结构件和其他精密金属结构件的
研发、生产、销售和服务。经核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人及
其近亲属控制的企业与发行人不存在同业竞争情形。发行人控股股东、实际控制
人不存在经营与发行人相同或相类似业务的情况。
七、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其附属公司拥有的或正在使用的主要财产变化情况如下：
（一）租赁房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁房屋的具
体情况如下：
序 承租 租赁面积
出租人 地址 用途 租赁期限
号 人 （㎡）
天津 天津武清汽车产业 天津武清汽车产业园泰源路 6,000.00 厂房 2017.05.01-
1
祥鑫 园有限公司 10 号 2,150.00 办公 2027.04.30
四川长江源工业园 翠屏区宋家镇丘陵村长江
宜宾 2022.07.01-2
2 区开发有限责任公 工业园区 C-12 号(原 51#) 6,613.05 厂房
祥鑫 025.06.30
司 厂房 1-2 层
杭州
杭州东城科技有限 杭州市钱塘区临江街道经 2022.09.15-
3 分公 10,214.00 厂房
公司 五路 3018 号 2025.09.14
司
广州 广州市番禺实力工 广州市南沙区大岗镇灵山 办公、生 2022.05.01-2
4 3,358.00
祥鑫 贸发展有限公司 村牛角岭工业区 A 产 027.04.30
安徽当涂经济开发
安徽 安徽当涂经济开发区科技 2020.09.01-
5 区产业投资有限公 4,726.00 厂房
祥鑫 创新园 1#厂房第一、二层 2023.08.31
司
四川长江源工业园 翠屏区宋家镇丘陵村长江
宜宾 2021.11.28-2
6 区开发有限责任公 工业园区 C-17 号(原 58#) 5,303.52 厂房
祥鑫 024.11.27
司 厂房 1-2 层
广州 广州市番禺区复甦金荷一 2022.12.01-2
7 方浩潮 17,096.50 厂房
祥鑫 路 17 号 4#厂房 2 楼、5# 027.11.30
4-1-28
序 承租 租赁面积
出租人 地址 用途 租赁期限
号 人 （㎡）
厂房首层、地下室
宁波市慈溪市杭州湾新区
宁波 宁波杭州湾新区丰 兴慈五路和玉海东路交叉 2023.05.16-2
8 9,786.32 厂房
祥鑫 涛实业有限公司 口丰树宁波杭州湾国际产 026.05.15
业园 3 号库 2 层 CD 单元
长江工业园区定制厂房一
宜宾 四川翠汇商贸有限 2022.12.01-2
9 期 C-13 地块 1-2 号两栋厂 20,466.05 厂房
祥鑫 责任公司 027.11.30
房
广州市番禺区化龙镇复苏
广州 广州华益盛模塑有 2021.09.21-2
10 村金荷一路华益盛厂房 2 10,000.00 厂房
祥鑫 限公司 024.09.21
楼
广州市番禺区化龙镇复苏
广州 广州华益盛模塑有 2022.03.21-2
11 村金荷一路华益盛厂房 3 5,000.00 厂房
祥鑫 限公司 025.03.20
楼部分
祥鑫 东莞市长安镇上沙社区中 2018.01.01-
12 上沙经联社 13,821.52 厂房
科技 南南路 3 号 2035.09.27
祥鑫 东莞市长安镇上沙社区华 2022.11.20-
13 孙妍 3,450.00 厂房
科技 强路 16 号 2027.11.19
东莞市长安镇上沙村振安
8,648.00 厂房
东莞 华强路 9 号的 D 栋厂房及 2020.11.01-2
14 黄妹仔
骏鑫 宿舍楼、华强路 11 号的 E 025.10.31
5,683.00 宿舍
栋厂房及宿舍楼
东莞市长安镇上沙社区振 4,324.00 厂房
东莞 2021.11.01-2
15 黄妹仔 安华强路 7 号的 C 栋厂房
骏鑫 2,781.00 宿舍 026.02.28
及宿舍楼
7,581.00 厂房
东莞市长安镇上沙振华园
祥鑫 1,444.00 办公 2020.07.16-2
16 上沙经联社 1 号厂房及 2 号宿舍等相
科技 4,884.00 宿舍 025.07.15
关建筑物
65.00 其他
东莞市长安镇上沙社区建 7,502.00 厂房
东莞 2023.04.16-2
17 上沙经联社 安路 770 号 2 号楼厂房及 5,016.00 宿舍
骏鑫 028.04.15
13 号楼宿舍 466.00 其他
祥鑫 东莞市长安镇上沙社区振 2018.08.01-
18 上沙经联社 4,797.00 厂房
科技 华园 6 号厂房 2023.07.31
祥鑫 东莞市长安镇上沙社区振 2013.02.01-
19 上沙经联社 10,106.74 宿舍
科技 华园第 4 栋、第 11 栋宿舍 2028.01.31
20 祥鑫 沙溪合作社 东莞市长安镇上沙建安路 7,177.00 厂房 2022.07.01-
4-1-29
序 承租 租赁面积
出租人 地址 用途 租赁期限
号 人 （㎡）
科技 770 号 3 号楼厂房及 19 号 4,932.00 宿舍 2025.04.30
楼宿舍 123.00 其他
东莞市长安镇上沙建安路 7,471.00 厂房
祥鑫 2022.07.01-
21 沙溪合作社 770 号 4 号楼厂房及 15 号 5,115.00 宿舍
科技 2026.12.31
楼宿舍 93.00 其他
东莞市长安镇上沙建安路 4,581.00 厂房
祥鑫 2022.07.01-
22 沙溪合作社 770 号 8 号楼厂房及 16 号 4,926.00 宿舍
科技 2026.08.31
楼宿舍 553.00 其他
15,135.20 厂房
祥鑫 东莞市长安镇上角社区新 2021.10.18-
23 上角经联社 3,922.00 宿舍
科技 居路 51 号及 53 号 2026.10.17
309.36 其他
Avenida Tecnologico lot
墨西
GUILLERMO JOSE A-5,Monterrey Technology 办公、生 2022.05-204
24 哥祥 10,475.59
GARCIA VIESCA Park, Ciénega de 产等 2.05
鑫
Flores,Nuevo Leon,Mexico
1. 第 1~11 项租赁
经核查，上述第 1~11 项租赁房屋为国有土地上建成的房屋。第 1~8 项租赁
房屋的出租人或相关产权人均已就上述房屋办理了产权证书；出租人非产权人
的，已取得产权人同意或授权出租人出租相应房屋的证明文件，第 1~8 项租赁合
同合法有效。
第 9 项租赁房屋的产权人已取得了房屋所用土地的产权证书并办理了报批
报建手续，相关产权证书正在办理过程中，出租人已取得产权人授权出租人出租
相应房屋的证明文件。第 10~11 项租赁房屋的产权人已取得了房屋所用土地的产
权证书并办理了报批报建手续，相关产权证书正在办理过程中。根据《最高人民
法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（以下
简称“《房屋租赁合同解释》”）第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划
许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁
合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批
准建设的，人民法院应当认定有效。”基于上述规定，第 9~11 项租赁的产权人
已就该项租赁房屋取得了政府部门核发的《建设工程规划许可证》，该等租赁合
4-1-30
同合法有效。
2. 第 12~23 项租赁
第 12~23 项租赁房屋为集体土地上建成的房屋，未办理产权证书。根据发行
人提供的资料及东莞市长安镇人民政府、上沙居委会、上角居委会等出具的证明，
并经本所律师核查，上述第 12~23 项租赁房屋的权利人相对明确；发行人就上述
租赁签署的租赁合同目前均在履行中，截至本法律意见书出具之日，租赁期间未
发生任何纠纷。
2022 年 11 月 23 日，东莞市长安镇人民政府已出具相关《证明》，证明祥
鑫科技及其附属公司上述租赁房屋所用土地在东莞市土地利用总体规划所确定
的建设用地范围内，目前尚未办理有关权证及出让手续，属东莞市快速发展过程
中形成的农村城市化历史遗留问题，不涉及农用地、耕地；上述租赁房屋及所用
土地未来五年内不存在改变用途的情况，未申报城市更新单元专项规划制定计
划，不涉及东莞市已批准的城市更新项目，也没有列入政府拆迁规划，未来五年
内不存在拆除该等房产的计划；未来五年内，发行人及其附属公司可继续承租、
使用上述租赁房屋。如发行人及其附属公司无法继续租用上述历史遗留未确权建
筑，其将依法、合法协调发行人及其附属公司就近租赁相关建筑物。
此外，发行人控股股东及实际控制人陈荣、谢祥娃已出具关于租赁物业瑕疵
的承诺，承诺在发行人承租物业期间，如果因第三人主张权利或行政机关行使职
权而致使其承租的物业出现任何纠纷，导致发行人及其子公司需要另行寻找其他
物业进行搬迁并遭受经济损失，或被有权的政府部门处以罚款，或者被有关当事
人追索的，陈荣、谢祥娃将承担赔偿责任，对发行人及其子公司所遭受的一切经
济损失予以足额补偿。
基于上述，本所认为，上述第 12~23 项租赁房屋存在产权瑕疵，但不会对发
行人生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）知识产权
根据发行人提供的专利证书并经本所律师登录国家知识产权局网站进行检
索，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在境内新增 4 项授权专
4-1-31
利，具体如下：
权利 权利
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日
人 期限
祥鑫 一种摆臂式内卷边成
1 ZL202320008470.7 实用新型 2023.01.04 10 年
科技 型模具结构
广州 一种推拉式取放件检
2 ZL202222188834.2 实用新型 2022.08.19 10 年
祥鑫 具
广州
3 ZL202222289160.5 一种可调式检具 实用新型 2022.08.30 10 年
祥鑫
天津 一种便于拆装的交通
4 ZL202222923465.7 实用新型 2022.11.03 10 年
祥鑫 运输设备靠背侧板
（三）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，发
行人不包括房屋及建筑物的固定资产价值共计 33,433.65 万元。
（四）财产权利限制
根据公司提供的资料及其对外公告文件，东莞祥鑫将其拥有的位于东莞市麻
涌镇漳澎村的土地使用权抵押予中国工商银行股份有限公司东莞长安支行，详见
本法律意见书“第二部分 重大事项变动情况”之“八、发行人的重大债权债务”
之“（一）重大合同”。截至本法律意见书出具之日，上述土地抵押登记手续正
在办理过程中。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1. 采购合同
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司
新增的正在履行中的重大采购合同如下：
序 公司 金额
供应商名称 合同标的 签订日期
号 名称 (万元)
东莞 广东锻压机床厂有限公 闭式双点单动精密机械
1 1,126.00 2022.12.27
祥鑫 司 压力机
4-1-32
序 公司 金额
供应商名称 合同标的 签订日期
号 名称 (万元)
东莞 东莞市章化机械设备有
2 麻涌喷粉线工程 820.00 2022.10.01
祥鑫 限公司
东莞 广东鸿霖油压智能装备
3 油压机 820.00 2022.12.26
祥鑫 科技有限公司
广州 广州熙锐自动化设备有限
4 A09 项目工作站 578.00 2022.10.10
祥鑫 公司
2. 销售订单
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司
新增的正在履行中的重大销售订单如下：
序
客户名称 标的 订单金额 签订日期
号
1 Enphase Energy, Inc 逆变器 171.17 万美元 2022.07.01
2 Enphase Energy, Inc 逆变器 256.26 万美元 2022.03.01
3 孚能科技（镇江）有限公司 储能 2,201.00 万元 2022.09.07
4 孚能科技（镇江）有限公司 储能 1,768.29 万元 2022.05.06
5 孚能科技（镇江）有限公司 储能 1,848.16 万元 2022.08.15
6 广汽埃安新能源汽车有限公司 支给件 1,962.00 万元 2022.09.15
7 广汽埃安新能源汽车有限公司 支给件 1,016.01 万元 2022.05.13
8 华为数字能源技术有限公司 逆变器机柜 1,673.03 万元 2022.12.05
注：部分订单于 2022 年 9 月 30 日前签订，但实际上于 2022 年 9 月 30 日后开始执行。
3. 融资协议
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司新增的正在履行中的融资合同如下：
（1）招商银行广州分行与广州祥鑫之间的授信协议
2022 年 11 月 2 日，广州祥鑫与招商银行股份有限公司广州分行（以下简称
“招商银行广州分行”）签订了《授信协议》（120XY2022036569），约定招商
银行广州分行向广州祥鑫提供 5,000 万元授信额度，授信期限自 2022 年 10 月 27
日至 2023 年 10 月 26 日止。
（2）中信银行东莞分行与广州祥鑫之间的授信协议
4-1-33
2022 年 11 月 10 日，广州祥鑫与中信银行股份有限公司东莞分行（以下简
称“中信银行东莞分行”）签订了《综合授信合同》（2022 莞银信字第 22X600
号），约定中信银行东莞分行向广州祥鑫提供 18,000 万元授信额度，授信期限
自 2022 年 11 月 10 日至 2023 年 11 月 10 日止。
同日，广州祥鑫与中信银行东莞分行签订了《资产池业务最高额质押合同》
（2022 信莞银最资质字第 22X600 号），为双方在 2022 年 11 月 10 日至 2023 年
11 月 10 日期间内所签署的上述授信额度协议及在其综合授信额度内签订的一系
列合同提供最高额质押担保，被担保的最高债权额为 18,000 万元。
（3）建设银行常熟分行与常熟祥鑫之间的借款合同
常熟祥鑫与中国建设银行股份有限公司常熟分行（以下简称“建设银行常熟
分行”）签订了系列借款合同，具体情况如下：
序 借款金额 借款
签订日期 合同名称 合同编号 借款期限
号 （万元） 用途
《人民币流动资 HTZ322986100L 2023.01.30- 支付
1 2023.01.19 200.00
金贷款合同》 DZJ2023N03F 2024.01.29 货款
《人民币流动资 HTZ322986100L 2023.01.30- 支付
2 2023.01.28 615.00
金贷款合同》 DZJ2023N040 2024.01.29 货款
《人民币流动资 HTZ322986100L 2023.02.15- 支付
3 2023.02.14 1,000.00
金贷款合同》 DZJ2023N066 2024.02.14 货款
（4）工商银行东莞长安支行与祥鑫科技之间的借款协议
2023 年 2 月 6 日，祥鑫科技与工商银行股份有限公司东莞长安支行（以下
简称“工商银行东莞长安支行”）签订了《流动资金借款合同》（2023 年长（借）
字第 XXKJ01 号），约定工商银行东莞长安支行向祥鑫科技提供 3,000 万元借款
用于经营周转，借款期限为一年，自本合同项下首次提款日起算。
2022 年 11 月 1 日，东莞骏鑫与工商银行东莞长安支行签订了《最高额保证
合同》（2022 年长（保）字第 JX003 号），为祥鑫科技与工商银行东莞长安支
行在 2022 年 11 月 1 日至 2023 年 11 月 1 日期间发生的债权提供连带责任保证担
保，被担保的最高债权额为 20,000 万元。
（5）招商银行东莞分行与祥鑫科技及其部分子公司之间的授信协议
4-1-34
祥鑫科技及其部分子公司与招商银行股份有限公司东莞分行（以下简称“招
商银行东莞分行”）签订了系列授信协议，具体情况如下：
序 授信额度
签订日期 签订主体 协议编号 授信期限
号 （万元）
1 2023.02.24 祥鑫科技 769XY2023003929 20,000.00 2023.02.24-2024.02.23
2 2023.02.24 宜宾祥鑫 769XY2023004261 3,000.00 2023.02.24-2024.02.23
3 2023.03.13 宁波祥鑫 769XY2023003979 3,000.00 2023.03.13-2024.03.12
4 2023.03.15 常熟祥鑫 769XY2023003973 5,000.00 2023.03.15-2024.03.14
2023 年 2 月 24 日，祥鑫科技向招商银行东莞分行出具《最高额不可撤销担
保书》，为宜宾祥鑫、宁波祥鑫及常熟祥鑫上述《授信协议》在其授信期限内发
生的债权提供连带责任保证担保。
（6）中国银行东莞分行与祥鑫科技之间的借款及授信合同
2023 年 2 月 23 日，祥鑫科技与中国银行东莞分行签订了《流动资金借款合
同》（编号：GDK4767901220230073），约定祥鑫科技向中国银行东莞分行借
款 3,000 万元用于支付货款、运输费、加工费等，借款期限 12 个月，自实际提
款日起算。
2023 年 3 月 29 日，祥鑫科技与中国银行股份有限公司东莞分行（以下简称
“中国银行东莞分行”）签订了《授信额度协议》（编号：GED476790120230046），
约定中国银行东莞分行向祥鑫科技提供 7,000 万元授信额度，授信期限自 2023
年 3 月 10 日至 2024 年 3 月 9 日止。
（7）广州银行东莞分行与广州祥鑫之间的授信协议
2023 年 3 月 15 日，广州祥鑫与广州银行股份有限公司东莞分行（以下简称
“广州银行东莞分行”）签订了《授信协议书》（（2023）广银东莞授信字第
36 号），约定广州银行东莞分行向广州祥鑫提供 10,000 万元授信额度，授信期
限自 2023 年 3 月 15 日至 2024 年 3 月 15 日止。
（8）浦发银行东莞分行与祥鑫科技之间的授信协议
2023 年 3 月 30 日，祥鑫科技与上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行（以
下简称“浦发银行东莞分行”）签订了《融资额度协议》（BC2023031700001441），
4-1-35
约定浦发银行东莞分行向祥鑫科技提供 30,000 万元授信额度，授信期限自 2023
年 3 月 30 日至 2024 年 3 月 17 日止。
（9）工商银行长安支行与东莞祥鑫之间的借款合同
2023 年 4 月 21 日，东莞祥鑫与中国工商银行股份有限公司东莞长安支行（以
下简称“工商银行长安支行”）签订了《固定资产借款合同》（编号：2023 年
长（项目）字第 XX2301 号），约定工商银行长安支行向东莞祥鑫提供 30,000
万元借款用于祥鑫麻涌新能源汽车部件项目基地建设，借款期限为 10 年，自该
合同项下首次提款日起算。
同日，祥鑫科技与工商银行长安支行签订了《最高额保证合同》（编号：2023
年长（保）字第 XX2303 号），为东莞祥鑫与工商银行长安支行自 2023 年 2 月
1 日至 2033 年 6 月 30 日期间发生的债权，在 32,000 万元的最高余额内提供连带
责任保证担保。
同日，东莞祥鑫与工商银行长安支行签订了《最高额抵押合同》（编号：2023
年长（抵）字第 XX2303 号），东莞祥鑫以项目用地（产权证书编号：粤（2021）
东莞不动产权第 0189176 号）为其与工商银行长安支行自 2023 年 2 月 1 日至 2033
年 6 月 30 日期间发生的债权，在 32,000 万元的最高余额内提供抵押担保。
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，列入发行人其他应收、其他
应付账目项下的期末账面余额分别为 2,495.61 万元、4,362.26 万元。上述其他应
收款项主要内容为各类押金、保证金及员工备用金等与经营活动相关的往来款、
代垫代付款项以及向参股公司本特勒祥鑫提供的借款等，其他应付款的主要内容
为公司员工限制性股权激励款项。发行人上述其他应收款和其他应付款均系因正
常的生产经营活动发生。
4-1-36
九、发行人的税务
（一）税种、税率及税收优惠
根据《审计报告》及发行人提供的资料，广州祥鑫于 2022 年通过高新技术
企业认定，证书号码为 GR202244001003，发证日期为 2022 年 12 月 19 日，有
效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，广州祥鑫在前述
证书有效期间适用企业所得税税率为 15%。
（二）发行人及其子公司享受的主要政府补助
根据发行人提供的资料，发行人及其控股子公司 2022 年 10 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日期间享受政府机关拨付的主要政府补助（30 万元及以上）情况如
下所示：
序 金额
时间 文号 项目
号 (万元)
长安镇人民政府关于印发《长安镇技能人
技能人才实训基地
1 2022.11.17 才实训基地建设实施办法》的通知（长府 30.00
建设补贴
〔2022〕25 号）
十、《审核关注要点》所涉其他事项
（一）最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、
委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且
风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人对苏州清源华擎创业投资企业（有
限合伙）的投资系投资产业基金，属于财务性投资；发行人与本特勒祥鑫之间存
在拆借资金情况，最近一期末借款本金余额为 1,274.00 万元，不属于财务性投资；
发行人及子公司对广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙）、广州祥鑫英
飞远见创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）的投资，系与公司主营业务无关
的股权投资，属于财务性投资；截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在对外投
资并购基金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买
4-1-37
收益波动大且风险高的金融产品、投资金融业务的情形。
最近一期末，发行人财务性投资的具体情况如下：
序 账面价值 是否属于财
公司名称 主营业务
号 （万元） 务性投资
创业投资业务；代理其他创业
苏州清源华擎创业投资 投资企业等机构或个人的创
1 1,000.00 是
企业（有限合伙） 业投资业务；为创业企业提供
创业管理服务业务。
投资新材料与高端装备制造
广州远见新能源科技投
2 2,980.58 领域具备独特竞争优势的优 是
资合伙企业（有限合伙）
质企业
广州祥鑫英飞远见创新 投资新材料与高端装备制造
3 科技创业投资合伙企业 3,988.65 领域具备独特竞争优势的优 是
（有限合伙） 质企业
合计 7,969.24 - -
根据《募集说明书》及发行人的确认，除上述情形外，发行人不存在其他已
实施或拟实施的财务性投资情况。
截至报告期末，上述财务性投资金额合计 7,969.24 万元，占期末归属于母公
司所有者净资产的比例为 2.93%，未超过 30%。根据《证券期货法律适用意见第
18 号》的相关规定，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形。
十一、结论意见
本所认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《管理办
法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实
质条件。发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册
程序。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律
意见书正本伍份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
4-1-38
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司2022年度
向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 庄浩佳
________________________
苏佳玮
________________________
黄 茜
年 月 日
4-1-39
