关于苏州银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 11 月 3 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（202788 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，苏州银行股份有
限公司（以下简称“发行人”、“本行”或“苏州银行”）已会同招商证券股份有
限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下
简称“金杜”或“发行人律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“安永”）和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普
华永道”），对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真的调查、取证、回复。
现就贵会反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核（以下回复顺序与贵会
反馈意见中的问题顺序相同；序号“1-1”，表示问题“一、重点问题”的第一个
问题；“1-1-1”，表示问题“一、重点问题”的第一个问题的第一个要点，其他
序号类推）。
如无特别说明，本反馈意见回复中的相关用语具有与《苏州银行股份有限公
司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
1
目录
目录................................................................................................................................ 2
一、重点问题................................................................................................................ 5
1-1 请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三
十六个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
................................................................................................................................ 5
1-2 关于资金来源。请申请人补充说明资本金的构成、金额及比例、资本充
足率及变化情况，说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性是否存在资金
被违规占用的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。.............. 14
1-3 关于关联交易和公司治理。请申请人补充说明：（1）相关公司治理机制
是否建立健全，报告期末申请人资金是否存在被关联方挪用的风险；（2）申
请人与关联企业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，说明是否
存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；（3）对照监管部门
规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，
并有效运行。请保荐机构和律师、会计师核查并发表明确意见。.............. 21
1-4 关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、表外
核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产
品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；（2）结合
报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不
利、不及预期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产
品报备情况，过渡期安排。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。.. 45
1-5 关于同业业务相关风险。请申请人：（1）说明各类同业投资的构成、金
额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业
投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）说明同
业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要
求。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。.......................................... 54
1-6 关于表外业务相关风险。请申请人：（1）说明各类表外业务的销售方式、
运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，
2
结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；
（2）说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发
生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重
大经营风险。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。.......................... 61
1-7 关于监管指标。请申请人补充说明报告期内同业业务占比、贷款集中度、
存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可
比公司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。.................................................. 70
1-8 关于不良贷款。截至 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，申请人不良贷款率分别为 1.47%、1.53%、
1.68%和 1.43%。请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的
划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上
贷款情况，是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况
相符；（2）报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款
划分至不良贷款的情形；（3）报告期公司各类不良贷款率数值及变化趋势是
否与同行业、同规模上市银行相近，并说明与可比公司是否存在重大差异及
差异原因，不良贷款划分是否真实谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表明
确意见。.............................................................................................................. 75
1-9 关于投资业务风险。2019 年以来，申请人投资收益大幅增长占营业收入
比例 20%以上；截至 2020 年 6 月 30 日，交易性金融资产、债权投资、其他
债权投资和其他权益工具投资余额分别为 473.16 亿元、709.38 亿元、196.58
亿元和 0.57 亿元。请申请人补充说明：（1）投资收益大幅增长的原因及合
理性；（2）针对投资业务风险采取的防范措施情况，能否及时、全面地发现
被投资人及被投资项目的潜在风险；（3）若被投资人资信状况及偿债能力出
现问题，是否会对申请人盈利能力、资金流动性以及经营业绩造成重大不利
影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。...................................... 86
1-10 报告期内，申请人信用减值损失（资产减值损失）分别为 14.8 亿元、
20.5 亿元、30.43 亿元和 19.96 亿元，金额较高且增长较快，增幅显著高于
营业收入增幅。请申请人补充说明：（1）报告期内信用减值损失（资产减值
损失）构成情况及确认依据，是否符合企业会计准则的规定；（2）结合资产
3
质量状况分析减值损失增长较快的原因，相关减值准备计提是否谨慎、合理，
是否存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形。请保荐机构和会计师
核查并发表明确意见。...................................................................................... 91
1-11 2018 年度及 2019 年度，申请人经营业绩较好，但经营活动产生的现金
流量净额均为负值。请申请人补充说明：经营活动现金流量净额与净利润不
匹配的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。.......... 97
二、一般问题............................................................................................................ 102
2-1 请申请人补充说明并披露，相关尚未了结的重大诉讼仲裁的基本案情、
诉讼请求，目前审判进度及执行情况，若败诉是否对公司生产经营、财务状
况及未来发展产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。.... 102
2-2 请申请人补充披露，上市以来被证券监管部门或交易所处罚或采取监管
措施的情况，以及相应的整改措施。请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查，并就整改效果发表核查意见。............................................................ 110
4
一、重点问题
1-1 请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三
十六个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
1-1-1 请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近
三十六个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
2017 年 1 月 1 日至本反馈意见回复之日，本行、分支机构及控股子公司存
在如下行政处罚事项：
5
序 处罚
处罚时间 处罚决定 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 机关
《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条，“银行业金融机构有下列
对违规行为进行了全行通 情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十
中国银 本行淮安支行因未审慎监
报，对相关责任人员进行 万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊
监会淮 督流动资金贷款的使用情
1 2017.02.20 了处罚；同时，对全行员 销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（五）严重违反审
安监管 况，被中国银监会淮安监管
工加强业务与合规培训， 慎经营规则的；……”。
分局 分局处以罚款 200,000 元。
加强业务检查。 根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额属于法律规定的最低罚款金额，
不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规。
《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条，“金融机构有下列行为之一的，由
国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限
修订、完善反洗钱内控制
中国人 本行控股子公司泗阳东吴 期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的
度；对相关系统进行优化，
民银行 村镇银行因未按规定履行 董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：
完善补充客户信息；加强
2 宿迁市 2017.06.22 客户身份识别义务，被中国 （一）未按照规定履行客户身份识别义务的；……”以及《中华人民共和国
制度学习，提升业务素养；
中心支 人民银行宿迁市中心支行 行政处罚法》第二十七条，“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减
加 强 检 查监 督 与宣 传 培
行 处以罚款 80,000 元。 轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；……”。
训。
根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额未达到“情节严重”情形的最低
罚款金额，不构成重大违法违规。
中国人 本行控股子公司泗洪东吴
已补报备；加强业务辅导 《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银行在银行结算账户的使用
民银行 村镇银行因账户开立信息
培训，提升业务素质；健 中，不得有下列行为：……（六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开
3 宿迁市 2017.07.26 未向人民银行备案，被中国
全制度，加强同业账户管 立、变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给予警告，并处以 5,000
中心支 人民银行宿迁市中心支行
理。 元以上 3 万元以下的罚款；对该银行直接负责的高级管理人员、其他直接负
行 处以罚款 15,000 元。
责的主管人员、直接责任人员按规定给予纪律处分；情节严重的，中国人民
中国人 本行控股子公司宿豫东吴 已更新证件并补报备；规
银行有权停止对其开立基本存款账户的核准，构成犯罪的，移交司法机关依
民银行 村镇银行因账户开立信息 范业务流程，建立健全同
法追究刑事责任。”
4 宿迁市 2017.07.26 未向人民银行备案，被中国 业业务治理体系；加强内
根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形，
中心支 人民银行宿迁市中心支行 部自查，提高从业人员业
不构成重大违法违规。
行 处以罚款 15,000 元。 务素质。
中国银 本行泰州分行因违反审慎 认真分析经营管理工作中 《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条，“银行业金融机构有下列
5 2017.09.08
监会泰 经营规则，被中国银监会泰 存在的问题；部署开展合 情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十
6
序 处罚
处罚时间 处罚决定 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 机关
州监管 州监管分局处以罚款 20 万 规教育月活动，提升全行 万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊
分局 元。 员工合规经营意识；全面 销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（五）严重违反审
部署整改、问责工作；完 慎经营规则的；……”。
善内控制度，优化绩效考 根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额属于法律规定的最低罚款金额，
核指标；加强贷款基础管 不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规。
理；对责任人员进行问责。
《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银行在银行结算账户的使用
中不得有下列行为……（六）超过期限未向中国人民银行报送账户开立、变
本行南通分行因开立或撤
更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给予警告，并处以 5000 元以
销账户未在规定的时限内
上 3 万元以下的罚款……”以及《金融违法行为处罚办法》第十四条，“金融
报备，被中国人民银行南通
中国人 机构对违反票据法规定的票据，不得承兑、贴现、付款或者保证。金融机构
市中心支行给予警告并处 加强对单位结算账户的开
民银行 对违反票据法规定的票据，予以承兑、贴现、付款或者保证的，给予警告，
罚款 5,000 元；本行南通分 户审核和报备工作；完善
6 南通市 2018.01.17 没收违法所得，并处违法所得 1 倍以上 3 倍以下罚款，没有违法所得的，处
行因对贴现票据真实性贸 内控制度，加强业务培训；
中心支 5 万元以上 30 万元以下的罚款……”。
易背景审核不严，被中国人 对相关责任人进行问责。
行 根据上述规定，本行南通分行因违反《人民币银行结算账户管理办法》第六
民银行南通市中心支行给
十七条而所受罚款金额属于法律规定的最低罚款金额，不属于情节严重的情
予 警 告 并 处罚 款 100,000
形；本行南通分行因违反《金融违法行为处罚办法》第十四条而所受罚款金
元。
额属于法律规定的较低罚款金额，不属于情节严重的情形；据此，该笔行政
处罚不构成重大违法违规。
本行赣榆支行因贴现业务 《金融违法行为处罚办法》第十四条，“金融机构对违反票据法规定的票据，
贸易背景真实性存在瑕疵， 不得承兑、贴现、付款或者保证。金融机构对违反票据法规定的票据，予以
中国人 被中国人民银行连云港市 承兑、贴现、付款或者保证的，给予警告，没收违法所得，并处违法所得 1
已补报备；完善系统；加
民银行 中心支行给予警告并处罚 倍以上 3 倍以下的罚款，没有违法所得，处 5 万元以上 30 万元以下的罚款；
强业务培训，提高合规意
7 连云港 2018.02.05 款 90,000 元；本行赣榆支 ”以及《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银行在银行结算账
识；加强监督检查，对相
市中心 行因银行结算账户备案不 户的使用中不得有下列行为……（六）超过期限未向中国人民银行报送账户
关责任人进行问责。
支行 符合规定，被中国人民银行 开立、变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给予警告，并处以
连云港市中心支行给予警 5,000 元以上 3 万元以下的罚款……”。
告并处罚款 8,000 元。 根据上述规定，本行赣榆支行因违反《金融违法行为处罚办法》第十四条而
7
序 处罚
处罚时间 处罚决定 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 机关
所受罚款金额属于法律规定的较低罚款金额，不属于情节严重的情形；本行
赣榆支行因违反《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条而所受罚款金
额属于法律规定的较低罚款金额，不属于情节严重的情形；据此，该笔行政
处罚不构成重大违法违规。
《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银行在银行结算账户的使用
中，不得有下列行为：……（六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开
中国人 本行因若干户个人银行结 立、变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给予警告，并处以 5,000
民银行 算账户数据未向人民银行 已补报备；完善系统，补 元以上 3 万元以下的罚款；对该银行直接负责的高级管理人员、其他直接负
8 苏州市 2018.03.19 结算账户管理系统报备，被 充客户信息；进一步完善 责的主管人员、直接责任人员按规定给予纪律处分；情节严重的，中国人民
中心支 中国人民银行苏州市中心 业务流程。 银行有权停止对其开立基本存款账户的核准，构成犯罪的，移交司法机关依
行 支行处以罚款 5,000 元。 法追究刑事责任。”
根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额属于法律规定的最低罚款金额，
不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规。
事件发生后，按照“从重
从严、上追两级”的原则，
对涉及的贷款经办和管理
人员实施严肃问责，共有
本行宿迁洋河支行因在授 15 名相关责任人受到了 《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条，“银行业金融机构有下列
中国银
信管理、员工行为管理中未 纪律处分和经济处罚，合 情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十
监会宿
9 2018.09.26 履行应尽的管理职责，被中 计经济处罚 41.6 万元；同 万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊
迁监管
国银监会宿迁监管分局处 时，针对案件反映出的信 销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（五）严重违反审
分局
以罚款 45 万元。 用风险、操作风险、员工 慎经营规则的；……”。
道德风险问题，认真组织 根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形，
开 展 风 险处 置 与问 题 整 不构成重大违法违规。
改，及时处置负面舆情，
防范声誉风险。
中国银 本行因不良资产非洁净出 已纠正相关行为；对相关
10 2018.11.20
监会苏 表，被中国银监会苏州监管 资产开展清收处置工作；
8
序 处罚
处罚时间 处罚决定 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 机关
州银监 分局处以罚款 40 万元。 对相关责任人进行问责。
分局
本行泰州分行因存量个人
银行结算账户信息备案错
误，被中国人民银行泰州市 《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银行在银行结算账户的使用
中心支行给予警告并处罚 中，不得有下列行为：……（六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开
款 30,000 元；本行泰州分 立、变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给予警告，并处以 5,000
中国人
行因个别个人银行结算账 已补备案，更正会计核算 元以上 3 万元以下的罚款；……”以及《商业银行、信用社代理国库业务管
民银行
户销户未备案，被中国人民 科目和账户属性；完善系 理办法》第四十一条第二款，“国库经收处不按规定设置‘待结算财政款项’科
11 泰州市 2018.12.14
银行泰州市中心支行给予 统和业务流程；加强业务 目核算其经收税款的，视情节轻重，处 1,000 元以上、5,000 元以下的罚款。”
中心支
警告并处罚款 5,000 元；本 培训。 根据上述规定，本行因违反《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条第
行
行泰州分行因代理国库业 六款而所受罚款金额较小，不属于情节严重的情形；本行因违反《商业银行、
务会计核算科目、账户属性 信用社代理国库业务管理办法》第四十一条第二款而所受罚款金额较小；据
有误，被中国人民银行泰州 此，该笔行政处罚不构成重大违法违规。
市中心支行处以罚款 5,000
元。
本行淮安分行因办理经常 《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条，金融机构有下列情形之一的，
国家外 项目资金收付时未对交易 由外汇管理机关责令限期改正，没收违法所得，并处 20 万元以上 100 万元以
已对相关人员进行问责；
汇管理 单证的真实性及其与外汇 下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外汇管理机关责令停止经营相关
加强企业尽职调查和贷后
12 局淮安 2019.10.16 收支的一致性进行合理审 业务：（一）办理经常项目资金收付，未对交易单证的真实性及其与外汇收支
管理；组织培训学习，加
市中心 查，被国家外汇管理局淮安 的一致性进行合理审查的；……”。
强自查自纠。
支局 市中心支局处以罚款 40 万 根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形，
元。 不构成重大违法违规。
本行淮安分行因贷款业务 已对相关责任人员进行问 《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条，“银行业金融机构有下列
中国银
经营不审慎，授信条件落实 责；制定整改方案，完善 情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十
保监会
13 2019.11.27 不到位，被中国银保监会淮 内控制度体系；强化信贷 万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊
淮安监
安监管分局处以罚款 40 万 管理力度，切实做好贷款 销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经营
管分局
元；本行淮安分行因票据业 “三查”；加强合规知识培 规则的；……”以及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第（一）项，
9
序 处罚
处罚时间 处罚决定 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 机关
务经营不审慎，办理贸易背 训；创新监督检查模式。 “当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消
景不真实的票据承兑和贴 除或者减轻违法行为危害后果的；……”。
现业务，被中国银保监会淮 根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形，
安监管分局处以罚款 40 万 不构成重大违法违规。
元。
《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条，“金融机构有下列行为之一的，由
本行常州分行因未按照规 国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限
定履行客户身份识别义务， 落实整改，并对相关责任 期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的
中国人
被中国人民银行常州市中 人员严肃问责。加强反洗 董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：
民银行
心支行处以罚款 72 万元； 钱相关内控制度的学习和 （一）未按照规定履行客户身份识别义务的；……（三）未按照规定报送大
14 常州市 2019.11.28
本行常州分行因未按照规 培训，优化反洗钱系统设 额交易报告或者可疑交易报告的；……”。
中心支
定报送可疑交易报告，被中 置，组织检查，强化反洗 根据中国人民银行南京分行于 2020 年 10 月 26 日出具的《证明》，“相关行政
行
国人民银行常州市中心支 钱执行力度。 处罚作出时，已经考虑到违规事项的情节、后果等因素，在相关处罚决定书
行处以罚款 24 万元。 中列明的违规事项不属于重大违法行为”。据此，该笔行政处罚不构成重大违
法违规。
本行控股子公司苏州金融 持续优化绩效考核和薪酬
中国银 租赁因高级管理人员参与 支付，严格执行高管人员
保监会 本人薪酬决定过程且绩效 薪酬延期支付要求，规范
15 2019.12.03
苏州监 薪酬延期支付不符合规定， 绩效考核及薪酬分配决策 《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条，“银行业金融机构有下列
管分局 被中国银保监会苏州监管 流程，已完成整改，并对 情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十
分局处以罚款 45 万元。 责任人员问责。 万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊
中国银 本行常州分行因贷款“三 落实整改，并对相关责任 销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经营
保监会 查”不尽职被中国银保监会 人员严肃问责；加强贷款 规则的；……”。
16 2019.12.30
常州监 常州监管分局处以罚款 40 “三查”，加强人员培训， 根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形，
管分局 万元。 强化自查自纠。 不构成重大违法违规。
中国银 本行常州分行因银行承兑 落实整改，并对相关责任
17 保监会 2019.12.30 汇票贸易背景审核不严，被 人员严肃问责；加强贷款
常州监 中国银保监会常州监管分 “三查”，严格监管资金用
10
序 处罚
处罚时间 处罚决定 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 机关
管分局 局处以罚款 25 万元；本行 途，强化贷后管理；加强
常州分行因贷款“三查”不 人员培训，强化自查自纠。
到位，贷款资金被挪用，被
中国银保监会常州监管分
局处以罚款 35 万元。
本行因房地产开发贷款发
制定整改方案，落实整改， 《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条，“银行业金融机构有下列
放不审慎，被中国银保监会
并对相关责任人员严肃问 情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十
苏州监管分局处以被罚款
责；梳理完善相关业务制 万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊
中国银 50 万元；本行因个人信贷
度；强化贷款“三查”，强 销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经营
保监会 资金用途管理不到位，被中
18 2019.12.31 化放款用途审核，加强贷 规则的；……”。
苏州监 国银保监会苏州监管分局
款资金流向的日常系统监 根据江苏银保监局于 2020 年 9 月 27 日出具的《中国银保监会江苏监管局关
管分局 处以罚款 50 万元；本行因
测，强化贷后管理；规范 于苏州银行监管意见书的函》苏银保监函[2020]132 号），江苏银保监局认为，
同业业务交易对手管理不
同业授信，建立完善同业 本行“在监管职责范围内，2017 年至今我局未发现影响该行公开发行 A 股可
到位，被中国银保监会苏州
业务对手名单制管理。 转换公司债券的重大违法行为”。因此，该笔行政处罚不构成重大违法违规。
监管分局处以罚款 50 万。
《中华人民共和国商业银行法》第七十七条，“商业银行有下列情形之一，由
本行宿迁分行因提供与实
中国人民银行责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严
际情况不符的统计报表被
重或者逾期不改正的，中国人民银行可以建议国务院银行业监督管理机构责
中国人民银行南京分行处
令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……
以罚款 200,000 元；本行宿
（二）提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告、报表和统计报表的”、
中国人 迁分行因未按规定识别客
明确落实整改责任，制定 《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条，“金融机构有下列行为之一的，由
民银行 户身份被中国人民银行南
19 2020.06.17 分类整改措施，严格进行 国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限
南京分 京 分 行 处 以罚 款 200,000
责任追究，组织培训学习。 期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的
行 元；本行宿迁分行因未按规
董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：
定向人民银行报送核准类
（一）未按照规定履行客户身份识别义务的；……”以及《人民币银行结算
账户开立资料被中国人民
账户管理办法》第六十七条，“银行在银行结算账户的使用中，不得有下列行
银行南京分行给予警告，并
为：……（六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开立、变更、撤销等
处以罚款 10,000 元。
资料。银行有上述所列行为之一的，给予警告，并处以 5,000 元以上 3 万元
11
序 处罚
处罚时间 处罚决定 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 机关
以下的罚款；对该银行直接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管人员、
直接责任人员按规定给予纪律处分；情节严重的，中国人民银行有权停止对
其开立基本存款账户的核准，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。”
根据中国人民银行南京分行于 2020 年 10 月 26 日出具的《证明》，“相关行政
处罚作出时，已经考虑到违规事项的情节、后果等因素，在相关处罚决定书
中列明的违规事项不属于重大违法行为”。因此，该笔行政处罚不构成重大违
法违规。
《电子商业汇票业务管理办法》第八十条，“电子商业汇票相关各方存在下列
中国人 本行控股子公司江苏宿豫 情形之一，影响电子商业汇票业务处理或造成其他票据当事人资金损失的，
民银行 东吴村镇银行因未对客户 应承担相应赔偿责任。中国人民银行有权视情节轻重对其处以警告或 3 万元
已 对 相 关责 任 人严 肃 问
20 宿迁市 2020.07.21 基本信息尽审核义务被中 以下罚款：……（二）接入机构为客户提供电子商业汇票业务服务，未对客
责；加强培训与检查。
中心支 国人民银行宿迁市中心支 户基本信息尽审核义务的；……”。
行 行处以罚款 30,000 元。 根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形，
不构成重大违法违规。
《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条，“银行业金融机构有下列
本行南通分行因票据业务 情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十
中国银 开展全面自查，落实责任
贸易背景真实性存在瑕疵， 万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊
保监会 人和责任单位，制定整改
21 2020.9.23 违反审慎经营规则，被中国 销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经营
南通监 措施，加强业务合规性培
银保监会南通监管分局处 规则的；……”。
管分局 训。
以罚款 30 万元。 根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形，
不构成重大违法违规。
12
针对监管部门作出的处罚事项，本行已按照监管部门的要求及时、足额缴纳
了相关罚款款项并积极整改以消除上述违规行为的不利影响，本行上述行政处罚
所涉及的罚没款项总金额占本行的营业收入及净利润的比例较低。
此外，根据中国银保监会江苏监管局于 2020 年 9 月 27 日出具的《中国银保
监会江苏监管局关于苏州银行监管意见书的函》（苏银保监函[2020]132 号），认
为本行“在监管职责范围内，2017 年至今我局未发现影响该行公开发行 A 股可
转换公司债券的重大违法行为”。对于中国人民银行南京分行及其分支机构作出
的处罚，中国人民银行南京分行已于 2020 年 10 月 26 日出具了《证明》：“相关
行政处罚作出时，已经考虑到违规事项的情节、后果等因素，在相关处罚决定书
中列明的违规事项不属于重大违法行为”。
因此，上述行政处罚不会对本行的财务状况和业务经营产生重大不利影响。
本行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
1-1-2 中介机构核查意见
（一）保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：查阅了发行人提供的行政处罚
决定书、罚款缴纳凭证及相关监管部门出具的证明文件和发行人出具的整改报告
等材料。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人于报告期内受到的行政处罚所
涉违法违规行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性法律障碍，
符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
1-1-3 募集说明书补充披露情况
本行已在募集说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“七、重大担保、诉
讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（三）行政处罚情况”补充披露上述行
政处罚相关情况。
13
1-2 关于资金来源。请申请人补充说明资本金的构成、金额及比例、资本充
足率及变化情况，说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性是否存在资金被
违规占用的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1-2-1 资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况
根据 2013 年 1 月 1 日生效的《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银监
会令 2012 年第 1 号），商业银行总资本包括核心一级资本、其他一级资本和二级
资本。截至报告期各期末，本行资本金的构成、金额及比例和资本充足率情况如
下表所示：
单位：千元、%
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1、核心一级资本
股本 3,333,333 8.91 3,333,333 9.25 3,000,000 9.70 3,000,000 10.70
资本公积可计
10,814,539 28.91 10,814,539 30.00 8,584,967 27.76 8,584,967 30.61
入部分
其他综合收益 66,088 0.18 159,283 0.44 167,234 0.54 -127,841 -0.46
盈余公积 2,504,432 6.69 2,504,432 6.95 2,337,766 7.56 2,055,924 7.33
一般风险准备 4,029,142 10.77 3,710,201 10.29 3,428,753 11.09 3,182,115 11.34
未分配利润 8,404,077 22.47 7,280,541 20.20 6,043,929 19.54 4,630,445 16.51
可计入的少数
767,978 2.05 721,537 2.00 620,459 2.01 471,488 1.68
股东权益
核心一级资本
-357,753 -0.96 -146,083 -0.41 -151,913 -0.49 -179,763 -0.64
扣除项目
核心一级资本
29,561,836 79.03 28,377,785 78.72 24,031,195 77.70 21,617,335 77.07
净额
2、其他一级资本
可计入的少数
106,288 0.28 96,205 0.27 82,728 0.27 62,865 0.22
股东权益
其他一级资本
106,288 0.28 96,205 0.27 82,728 0.27 62,865 0.22
净额
3、二级资本
可计入的已发
行二级资本工 4,500,000 12.03 4,492,701 12.46 4,491,807 14.52 4,500,000 16.04
具
超额贷款损失
3,039,085 8.12 2,888,982 8.01 2,156,781 6.97 1,743,110 6.21
准备
14
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可计入的少数
200,903 0.54 192,410 0.53 165,456 0.53 125,730 0.45
股东权益
二级资本净额 7,739,988 20.69 7,574,093 21.01 6,814,044 22.03 6,368,840 22.71
总资本净额 37,408,112 100.00 36,048,083 100.00 30,927,966 100.00 28,049,040 100.00
4、资本充足率
核心一级资本
11.28 11.30 10.07 10.42
充足率
一级资本充足
11.32 11.34 10.10 10.45
率
资本充足率 14.27 14.36 12.96 13.51
注：上述资本充足率指标为依照《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委
员会 2012 年第 1 号令）要求，根据合并财务报表数据重新计算的口径。其中：截至 2017
年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日为经审计的数据重新计算。
（一）核心一级资本
本行的核心一级资本包括股本、资本公积可计入部分、其他综合收益、盈余
公积、一般风险准备、未分配利润、可计入的少数股东权益等。
1、股本与资本公积可计入部分
本行股本和资本公积主要来源于本行设立及首次公开发行时发行的股份。本
行设立时注册资本为 50,005 万元。其后经监管部门的批准，本行股本在 2019 年
A 股上市前，已增加至 300,000 万元。2019 年 8 月 2 日，本行首次公开发行 A
股并在深圳证券交易所中小企业板上市，发行完成后，注册资本由 300,000 万元
增加至 333,333.3334 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年
12 月 31 日，本行资本公积可计入部分分别为 108.15 亿元、108.15 亿元、85.85
亿元和 85.85 亿元，其中 2019 年末较 2018 年末增长较大，主要由于本行 2019
年 8 月成功完成 A 股发行上市。
2、其他综合收益
本行核心一级资本中的其他综合收益主要为：2017 年至 2018 年适用原金融
工具准则时，可供出售金融资产的公允价值变动部分和权益法下可转损益的其他
综合收益；2019 年 1 月 1 日起适用新金融工具准则后，其他债权投资的公允价
15
值变动以及信用减值准备部分、权益法下可转损益的其他综合收益、其他权益工
具的公允价值变动。截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月
31 日和 2017 年 12 月 31 日，本行其他综合收益余额分别为 0.66 亿元、1.59 亿元、
1.67 亿元和-1.28 亿元。
3、盈余公积与一般风险准备
盈余公积包括法定盈余公积和任意盈余公积。根据《公司法》，公司分配当
年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定盈余公积。公司法定盈余
公积累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司从税后利
润中提取法定盈余公积后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年
12 月 31 日，本行盈余公积余额分别为 25.04 亿元、25.04 亿元、23.38 亿元、20.56
亿元。
根据《关于印发〈金融企业准备金计提管理办法〉的通知》（财金[2012]20
号），一般准备是指金融企业运用动态拨备原理，采用内部模型法或标准法计算
风险资产的潜在风险估计值后，扣减已计提的资产减值准备，从净利润中计提的、
用于部分弥补尚未识别的可能性损失的准备金。一般风险准备余额原则上不得低
于风险资产期末余额的 1.5%。截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，本行一般风险准备余额分别为 40.29 亿元、
37.10 亿元、34.29 亿元和 31.82 亿元，均满足监管要求，本行一般风险准备的计
提方案均经年度股东大会审议。
本行盈余公积及一般风险准备的资金来源为当年净利润，且报告期内本行财
务状况良好，盈利能力稳定，盈余公积及一般风险准备计提金额及比例持续符合
相关法律法规。
4、未分配利润及其他
本行每年经营所得利润在提取盈余公积和一般风险准备以及向投资者分配
之后，剩余部分为未分配利润。报告期内，本行未分配利润稳定增长。本行核心
16
一级资本中的可计入的少数股东权益是本行子公司少数股东资本按照规定可以
计入核心一级资本中的部分。
（二）其他一级资本
本行其他一级资本为可计入的少数股东权益，是本行子公司少数股东资本按
照规定可以计入其他一级资本中的部分。截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月
31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，本行可计入的少数股东权益分
别为 1.06 亿元、0.96 亿元、0.83 亿元和 0.63 亿元。
（三）二级资本
1、可计入的已发行二级资本工具
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年
12 月 31 日，本行可计入的已发行二级资本工具分别为 45.00 亿元、44.93 亿元、
44.92 亿元和 45.00 亿元，为本行发行的二级资本债券。
本行于 2015 年 5 月发行二级资本债券 45.00 亿元，期限为 10 年，票面年利
率为 5.58%，在第五年末即 2020 年 5 月本行有权行使赎回权且本行已全额赎回
该债券。2020 年 8 月，本行再次发行了 45.00 亿元二级资本债券，期限为 10 年，
票面年利率为 4.62%，本行可选择于第五年末赎回该二级资本债券。
2、可计入的超额贷款损失准备
《商业银行资本管理办法（试行）》规定，商业银行采用权重法计量信用风
险加权资产的，超额贷款损失准备可计入二级资本，但不得超过信用风险加权资
产的 1.25%。超额贷款损失准备是指商业银行实际计提的贷款损失准备超过最低
要求的部分。贷款损失准备最低要求指 100%拨备覆盖率对应的贷款损失准备和
应计提的贷款损失专项准备两者中的较大者。本行可计入二级资本的超额贷款损
失准备在 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年
12 月 31 日分别为 30.39 亿元、28.89 亿元、21.57 亿元和 17.43 亿元，均未超过
信用风险加权资产的 1.25%。
3、其他
本行二级资本中可计入的少数股东权益是本行子公司少数股东资本按照规
17
定可以在二级资本中加回的部分。
（四）资本充足率
本行实行积极的资本补充计划，建立长效的资本补充机制。截至 2020 年 9
月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，根据
《商业银行资本管理办法（试行）》，本行核心一级资本充足率分别为 11.28%、
11.30%、10.07%和 10.42%，一级资本充足率分别为 11.32%、11.34%、10.10%和
10.45%，资本充足率分别为 14.27%、14.36%、12.96%和 13.51%。报告期各期末，
本行的资本充足率水平达到监管部门要求。
本行 2020 年 9 月末的核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率
较 2019 年末分别下降 0.02 个百分点、0.02 个百分点和 0.09 个百分点；本行 2019
年末核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率较 2018 年末分别增长
了 1.23 个百分点、1.24 个百分点和 1.40 个百分点。本行 2018 年末核心一级资本
充足率、一级资本充足率、资本充足率较 2017 年末分别下降 0.35 个百分点、0.35
个百分点和 0.55 个百分点。2020 年 9 月末和 2018 年末，本行各级资本充足率均
存在下降情况，主要由于为支持当地实体经济发展，服务小微企业，满足客户融
资需求，本行在中国人民银行宏观审慎评估管理下，适当加大了对各项贷款的投
放力度，使得风险资产增速高于各级资本增速。2019 年末，本行各级资本充足
率有所上升主要由于 A 股发行上市对本行核心一级资本进行了补充所致。
1-2-2 说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性是否存在资金被违规占用
的情形
报告期内，本行的资本金主要来源于股东出资，经营利润的累积以及二级资
本工具的发行。
（一）股东出资
1、合规性
股东出资部分为本行设立至今全部股东投入，均已经监管部门批准且由会计
师事务所出具验资报告，不存在虚假出资、出资不实、抽逃等情形，亦不存在股
东占用资金等情况。同时，本行严格按照《商业银行与内部人和股东关联交易管
理办法》《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》规定，持续强化关联方管
18
理，不存在资金被违规占用情况。
2、稳定性和可持续性
股东出资作为剩余权益，不存在到期偿还压力，具有长期性和稳定性；同时，
本行为 A 股上市公司，可以利用境内资本市场多渠道补充资本金。
（二）经营利润的累积
1、合规性
经营利润的累积为本行通过合法合规经营形成的在分配给投资者之后的留
存利润。
2、稳定性和可持续性
2020 年 1-9 月、2019 年、2018 年和 2017 年，本行净利润分别为 22.41 亿元、
26.11 亿元、23.14 亿元和 21.50 亿元，未出现以盈余公积弥补公司亏损的情形。
报告期内，本行净利润持续增长，盈利稳定且可持续。
（三）资本融资行为
1、合规性
本行首次公开发行 A 股、发行二级资本债券均经监管部门核准发行，不存
在违规发行，发行的债券不存在违约情况。
2、稳定性和可持续性
本行所发行的普通股具有长期稳定性和可持续性，本行所发行的二级资本债
券为期十年，本行拥有赎回权但投资者没有回售权。在不选择行使赎回权的情况
下，本行并不存在偿付债券本金的短期义务，二级资本在较长时间内保持稳定。
本行具有良好的资质，满足发行普通股、优先股和二级资本工具的条件，可持续
通过各种融资渠道补充本行资本。
本行注重资本的内生性增长，努力实现规模扩张、盈利能力和资本约束的平
衡和协调，通过利润增长、留存盈余公积和资本融资行为等方式补充资本，优化
资本结构，提升资本充足率水平，进一步提高本行抗风险能力和支持实体经济发
展的能力。
19
1-2-3 不存在资金被违规占用的情形
本行无控股股东、实际控制人，不存在资金被控股股东、实际控制人违规占
用的情形。
经本行自查，本行股东在入股时不存在违规占用本行资金的情形，本行股东
及其关联方在报告期内不存在违规占用本行资金的情形。
1-2-4 中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：1、查阅了《公司法》《商业银行资本管理办
法（试行）》《金融企业准备金计提管理办法》《商业银行次级债券发行管理办法》
《商业银行流动性风险管理办法》等法律法规；2、查阅了发行人发起设立、首
发上市、发行二级资本债券的主管部门批复等相关材料，查阅了相关验资报告；
3、查阅了发行人报告期内经审计或审阅的财务报表及审计报告、报送监管部门
的监管报表。
经核查，保荐机构认为，发行人资本金符合相关监管要求，核心一级资本、
其他一级资本、二级资本的资金来源符合相关法律法规的规定，各项资本的资金
来源稳定、可持续，不存在资金被违规占用的情形。
（二）发行人会计师核查意见
1、安永核查意见
安永的审计程序是基于对 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报表整体
发表审计意见而设计并实施的，该等审计程序包括但不限于：1、查阅了发行人
历次股本增加对应的验资报告、股东大会决议等支持性文件及依据，将发行人财
务报表中的股本金额与上述支持性文件及依据中的相关数据进行核对；2、查阅
发行人 2019 年首发上市的主管部门批复、验资报告等相关材料；3、复核发行人
编制的 2017 年度、2018 年度及 2019 年度股东权益变动表，将各项目的金额核
对至股东大会决议等支持性文件及依据中的相关数据；4、复核发行人 2017 年度、
2018 年度及 2019 年度各级资本充足率的计算逻辑及其披露；5、向发行人了解
并询问资本金来源的合规性、稳定性和可持续性，是否存在资金被违规占用的情
20
形。
基于为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报表整体发表审计意见的审
计工作，通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，安永认为，发行人
2017 年度、2018 年度及 2019 年度对资本管理的相关披露在重大方面符合《企业
会计准则》的要求。发行人上述涉及 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的相关
事项说明与安永了解到的情况没有重大不一致。
2、普华永道核查意见
普华永道获得了发行人编制的截至 2020 年 9 月 30 日的财务报表及资本充足
率计算表、2020 年 1-9 月股东大会批准提取一般风险准备、分配现金股利的决议、
2020 年二级资本债券发行公告；向发行人了解并询问了资本充足率的变化情况、
资金来源的合规性、稳定性和可持续性。
基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到
的情况没有重大不一致。
1-3 关于关联交易和公司治理。请申请人补充说明：（1）相关公司治理机制
是否建立健全，报告期末申请人资金是否存在被关联方挪用的风险；（2）申请人
与关联企业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，说明是否存在通
过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；（3）对照监管部门规定，说明
各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有效运行。
请保荐机构和律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
1-3-1 相关公司治理机制是否建立健全，报告期末申请人资金是否存在被关
联方挪用的风险；
报告期内，本行根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件制定有《公
司章程》及《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》。《公司章程》规定了
关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决
策程序，《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》进一步明确了关联方及关
联交易的界定、关联交易的信息征集和管理、关联交易的审议和决策程序以及关
联交易的信息披露等。报告期内，本行已建立了健全有效的公司治理机制，报告
21
期末本行资金不存在被关联方挪用的风险。
1-3-2 申请人与关联企业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，
说明是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《上市公司信
息披露管理方法》的相关规定，对照本行的实际情况，本行的关联方主要包括：
1、持有本行 5%以上股份的股东及其所控制的企业。
持有本行 5%以上股份的股东为国发集团、虹达运输和园区经发。
2、本行的控股子公司。
本行的控股子公司为江苏沭阳东吴村镇银行、江苏泗阳东吴村镇银行、江苏
宿豫东吴村镇银行、江苏泗洪东吴村镇银行和苏州金融租赁，本行在上述主体的
持股比例分别为 79.80%、51.95%、75.60%、65.80%和 54.00%。
3、本行的联营企业
本行联营企业为江苏盐城农村商业银行股份有限公司、连云港东方农村商业
银行股份有限公司，本行在上述主体的持股比例分别为 15.08%和 9.30%。
4、其他关联方
本行其他关联方包括持有本行 5%及 5%以上股份的股东所控制的企业，对
本行施加重大影响的企业控制、共同控制的其他企业，本行的关键管理人员或与
其关系密切的家庭成员，本行的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、
共同控制或施加重大影响的其他企业。
（二）关联交易
1、报告期内本行与关联方的交易金额
（1）利息收入及投资收益
单位：千元
关联方 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
持有本行 5%及 5%以上股
- - 440 -
份的股东
22
关联方 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
控股子公司 5,438 10,756 10,444 19,108
联营企业 14 25 41 8
其他关联方 26,524 44,297 49,819 48,084
合计 31,976 55,078 60,744 67,200
同类交易总额 13,095,884 16,234,677 14,975,841 13,670,989
占同类交易总额的比例 0.24% 0.34% 0.41% 0.49%
（2）利息支出
单位：千元
关联方 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
持有本行 5%及 5%以上股
3,058 6,037 6,591 397
份的股东
控股子公司 3,784 7,388 14,792 19,174
其他关联方 40,678 30,476 22,102 20,172
合计 47,520 43,901 43,484 39,743
同类交易总额 6,191,208 8,223,480 8,250,271 7,571,272
占同类交易总额的比例 0.77% 0.53% 0.53% 0.52%
（3）手续费及佣金收入
单位：千元
关联方 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
控股子公司 1,242 - - -
其他关联方 157 - - -
合计 1,399 - - -
同类交易总额 1,024,305 1,164,456 995,618 937,204
占同类交易总额的比例 0.14% - - -
（4）手续费及佣金支出
单位：千元
关联方 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
控股子公司 - 906 312 300
其他关联方 495 - - -
合计 495 906 312 300
同类交易总额 55,120 91,254 80,674 53,793
占同类交易总额的比例 0.90% 0.99% 0.39% 0.56%
23
（5）业务及管理费
单位：千元
关联方 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
控股子公司 6,060 9,186 8,574 9,155
合计 6,060 9,186 8,574 9,155
同类交易总额 2,168,602 2,932,010 2,867,205 2,605,289
占同类交易总额的比例 0.28% 0.31% 0.30% 0.35%
（6）关键管理人员薪酬
单位：千元
交易名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 11,193 24,362 21,602 25,123
注：2020 年 1-9 月关键管理人员薪酬数据为每月实际预发薪酬数据，未包含 2020 年年
终薪酬考核清算后归属于 2020 年 1-9 月应发未发放部分薪酬数据。
（7）保荐承销交易
2019 年 7 月，本行首次公开发行人民币普通股股票（A 股），并向本次发
行的联合保荐机构和主承销商招商证券、东吴证券支付保荐、承销费用，其中，
归属于本行关联方东吴证券的保荐、承销费用为 4,716,000.01 元（含增值税）。
2、截至报告期各期末本行与关联方的交易余额
（1）存放同业款项
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
控股子公司 308,139 224,025 238,685 601,764
联营企业 3,186 5,875 6,175 7,611
其他关联方 96,319 - - -
合计 407,644 229,900 244,860 609,375
同类交易总额 4,989,620 4,388,977 5,970,299 8,659,905
占同类交易总额的比例 8.17% 5.24% 4.10% 7.04%
（2）拆出资金
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
24
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
控股子公司 - 200,000 - -
合计 - 200,000 - -
同类交易总额 15,919,865 10,807,208 5,414,611 4,494,505
占同类交易总额的比例 - 1.85% - -
（3）发放贷款及垫款
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他关联方 270,874 381,986 487,071 554,382
合计 270,874 381,986 487,071 554,382
同类交易总额 184,329,884 160,417,536 141,326,521 119,417,307
占同类交易总额的比例 0.15% 0.24% 0.34% 0.46%
（4）交易性金融资产
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他关联方 20,108 481,036 不适用 不适用
合计 20,108 481,036 不适用 不适用
同类交易总额 37,634,615 37,965,193 不适用 不适用
占同类交易总额的比例 0.05% 1.27% 不适用 不适用
（5）债权投资
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他关联方（作为管理人的
1,090,498 1,344,024 不适用 不适用
资产管理计划及信托计划）
合计 1,090,498 1,344,024 不适用 不适用
同类交易总额 86,901,578 65,755,196 不适用 不适用
占同类交易总额的比例 1.25% 2.04% 不适用 不适用
（6）应收款项类投资
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他关联方（作为管理人的
不适用 不适用 3,377,656 5,498,536
资产管理计划及信托计划）1
25
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
合计 不适用 不适用 3,377,656 5,498,536
同类交易总额 不适用 不适用 28,917,931 28,722,758
占同类交易总额的比例 不适用 不适用 11.68% 19.14%
注 1：截至 2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，其他关联方（作为管理人的资产管理
计划及信托计划）中部分实际融资人也为其他关联方，交易余额为 4.81 亿元。
（7）其他资产
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
控股子公司 8,176 234 743 1,322
合计 8,176 234 743 1,322
同类交易总额 748,028 956,643 2,537,861 2,822,624
占同类交易总额的比例 1.09% 0.02% 0.03% 0.05%
（8）吸收存款及同业存放款项
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
持有本行 5%及 5%以上股份
238,851 236,186 212,737 808,793
的股东
控股子公司 341,291 390,050 517,656 358,247
其他关联方 1,823,020 986,276 1,406,251 910,127
合计 2,403,162 1,612,512 2,136,644 2,077,167
同类交易总额 254,946,537 225,628,150 207,362,276 195,671,101
占同类交易总额的比例 0.94% 0.71% 1.03% 1.06%
（9）其他负债
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
控股子公司 - - - 300
合计 - - - 300
同类交易总额 1,367,450 1,681,432 7,035,032 5,601,709
占同类交易总额的比例 - - - 0.01%
（10）银行承兑汇票
26
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
控股子公司 290,412 - - -
其他关联方 229,434 10,000 305,050 61,576
合计 519,846 10,000 305,050 61,576
同类交易总额 36,240,032 32,424,105 36,318,087 23,577,511
占同类交易总额的比例 1.43% 0.03% 0.84% 0.26%
（11）保函
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他关联方 459,014 399,998 - 51
合计 459,014 399,998 - 51
同类交易总额 810,709 802,039 191,690 403,901
占同类交易总额的比例 56.62% 49.87% - 0.01%
本行与关联方之间的上述关联交易主要涉及吸收存款、发放贷款及垫款、同
业业务等金融服务，且已按照《公司章程》和《苏州银行股份有限公司关联交易
管理办法》等相关规定就上述关联交易履行了必要的内部决策程序。本行的关联
交易主要按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易
一致，不存在异常交易的情形，不存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操
纵的情形。
1-3-3 对照监管部门规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制
度是否已建立健全，并有效运行。
（一）内部控制环境
本行内部控制的目标是：保证国家有关法律法规及规章的贯彻执行；保证本
行发展战略和经营目标的实现；保证本行风险管理的有效性；保证本行业务记录、
会计信息、财务信息和其他管理信息的真实、准确、完整和及时。
1、公司治理
本行已构建了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等为主体的公司治
理组织架构。股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会
27
是公司的监督机构。
董事会下设战略发展与投资管理委员会、提名与薪酬委员会、风险管理委员
会、关联交易控制委员会、金融科技管理委员会、审计委员会、消费者权益保护
委员会、金融廉洁与伦理委员会共 8 个专门委员会，董事会负责内控体系的建立、
健全及有效实施。监事会是本行的监督机构，负责监督董事会、高级管理层完善
内部控制体系、履行内部控制职责，监事会下设提名委员会和监督委员会，监事
会根据《公司法》、有关监管要求及《苏州银行股份有限公司章程》规定，对本
行董事会和高级管理层及其成员履职的合法合规性进行监督，对股东大会负责，
促进公司合规经营、稳健发展。本行已形成了各部门业务分工明确、相互配合、
相互制约、相互监督，构建起教育、预警、防范、奖惩相结合的有效规范的内部
控制机制和管理体系。
本行下属四家村镇银行及苏州金融租赁也依据各自的组织形式构建了相关
公司治理组织架构。
2、内部控制管理框架
根据商业银行内部控制的要求，本行建立以董事会为决策层、管理层为执行
层、独立的稽核审计部为监督评价层的内部控制体系。稽核审计部在董事会审计
委员会领导下，负责对本行所有业务和管理活动进行独立检查和评价，对内部控
制的有效性进行监督、检查，独立、客观地开展内部控制评价和咨询工作。重大
审计发现和内部控制缺陷向董事会审计委员会及总行管理层主要负责人直接报
告，保证了内部审计的独立性和有效性。
3、内控制度建设
本行持续推进内控制度建设，践行标准化要求。在建立基本管理制度的基础
上，本行对规章制度的执行情况也保持高度关注，不断强化规章制度执行力度。
主要通过三道防线的互动、制约，提高其执行力，如部门自查、合规和稽核部门
检查，加强对规章制度执行情况的监督和评价，对制度执行不到位的行为，与绩
效考核挂钩，从而增强监督评价的效果，提高各机构对规章制度的重视程度。另
外，通过建立、健全问责机制，有效遏制有章不循的现象，使本行保持平稳运行
状态，无重大违法违规事件发生。
28
（二）风险的识别与评估
本行按照商业银行全面风险管理框架，建立了全面、持续、规范的风险管理
体系，运用风险评估方法和工具，对各类风险持续监控和识别，实现对风险的有
效控制。
本行在经营过程中主要面临以下风险：
1、信用风险：信用风险是指客户或交易对手在到期时不能全额清偿债务而
带来的风险，主要包括信贷风险、交易对手风险等。
2、市场风险：市场风险是指利率、汇率、股票、商品以及它们的隐含波动
性引起的波动风险。
3、操作风险：主要指由不完善或有问题的内部程序、人员及系统或外部事
件所造成损失的风险。
4、流动性风险：流动性风险是指商业银行无法获得充足资金或无法以合理
成本获得充足资金以应对资产增长或到期债务支付的风险。
5、其他风险：本行面临的其他风险包括信息科技风险、声誉风险和法律合
规风险。
（1）信息科技风险：是指信息科技在商业银行运用过程中，由于自然因素、
人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉等风险。
（2）声誉风险：声誉风险是指由商业银行经营、管理及其他行为或外部事
件导致利益相关方对商业银行负面评价的风险。
（3）法律合规风险：是指商业银行因没有遵守法律、法规和准则，可能遭
受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。
（三）内部控制措施
本行对日常经营活动包括授信业务、资金业务、存款和柜面业务、中间业务、
国际业务、财务会计管理、互联网金融业务、融资租赁业务及信息科技管理均制
定了较健全的各项规章制度，根据业务发展需要和风险管理状况的变化，持续梳
理和修订业务制度，为规范本行业务操作提供制度保障。
29
1、授信业务
（1）坚持风险战略，调整风险偏好。结合经济金融形势、股东期望和本行
经营发展、风险防控要求，完成风险偏好指标调整，并制定定期监测和报告机制
进行跟踪评估工作，确保风险偏好有效贯彻执行。
（2）制定授信政策指引。按照限额、区域、行业、客户、产品、管理六个
方面制定授信政策，不断优化调整本行信贷结构，严格授信准入和审批，严把新
增授信质量关。
（3）强化总行统筹，厘清职责边界。加强四总部风险部门的统筹，总行风
险条线的垂直化管理；梳理架构，厘清总行、总部管理条线之间的职能边界，协
助各总部风险合规部完善管理职能。
（4）明确全面风险管理，构建统一视图。深化统一授信管理，构建跨子公
司、跨总部、跨系统的统一授信视图。健全客户信用风险识别与监测体系，完善
信贷决策与审批机制。
（5）健全信贷管理制度和流程。根据监管政策和业务发展要求，依照现行
法律法规，制定、修订相关信贷管理办法和操作流程手册，规范操作流程，明确
风险点和内控要求，有效传达和执行。
（6）严格授信审查与审批管理。各级授信审查人员加强责任意识、尽职履
责、独立判断，按照规定程序、相应权限审批贷款。加快推进专职授信审批人制
度的施行，提高授信审批质量水平。
（7）完善信贷资产风险分类管理办法。规范全行信贷资产风险分类管理，
全面、客观反映全行信贷资产质量。
（8）完善授信业务后续检查办法。规范授信业务后续检查工作，有效识别、
防范和化解授信业务风险。
（9）完善苏州银行信贷业务风险预警及应急处理管理办法。明确风险预警
职责和报告程序，遵循全面预警、分级管理、及时报告、快速反应、持续监控、
责任到人原则，切实防范、化解风险。
（10）扎实做好贷后管理工作。每日监测主要信用风险指标变化情况；每周
30
跟踪大额风险台账风险化解和处置动态；每月进行风险底数排查，出具信用风险
监测报告；每季完成减退化解监测报告、预测全行信用风险状况；不定期抽查风
险分类情况，发布风险提示；推行总行、总部及区域三个层面贷后例会分析制度。
（11）优化全面风险管理的系统和工具。持续提高系统管控能力，推动公贷、
个贷、新版操作风险系统、不动产登记系统、查证平台等系统优化。提升数字化
风控管理能力，强化大数据及模型技术应用。
（12）强化风险承担，加强过程管理。设置“预期损失”及“非预期损失（经
济资本）”相结合的利润考核模式，定期向各总部和区域发布考核结果，不断优
化考核规则和参数设置。
（13）完善不良问责机制。落实授信主责任人制度，及时对不良贷款的相关
责任人进行问责和处罚。
（14）严格信贷基础管理，夯实风险防控基础。坚持全面客观公正、适时动
态调整的原则，综合评价各机构的基础管理，提升风险管理标准化和精细化程度。
（15）强化授信档案管理。对授信档案的移交、保管、建档、登记等明确规
定、落实责任、规范管理。并且加快授信档案电子化建设，通过影像系统上传保
管。
（16）完善全行风险序列人员绩效考核办法。规范风险序列人员绩效考核，
提高风险条线的管理和服务效能，综合评价风险序列人员履职能力，建立有效的
激励约束机制。
（17）加强风险管理人员队伍建设。落实风险管理人员专业技能和职业道德
的培训，提高信用风险内控管理的效率和质量。
2、资金业务
（1）健全本行资金业务管理制度和流程。根据监管政策和业务发展要求，
依照现行法律法规，制定、修订相关资金管理办法和操作流程手册，规范操作流
程，明确风险点和内控要求，有效传达和执行。
（2）资金调拨。本行资金的调出和调入应当有真实的业务背景，应严格按
照权限进行操作，并及时划拨资金，登记台账。
31
（3）资金交易管理。本行明确规定资金交易的业务品种，确定资金业务交
易限额以及相应承担的累计最大交易损失限额和交易止损点。同时根据本行的风
险承受水平，合理确定金融衍生产品的风险限额和相关交易参数。
本行根据授信原则和资金交易对手的财务状况，确定交易对手、投资对象的
授信额度和期限，并根据交易产品的特点对授信额度进行动态监控，确保所有交
易控制在授信额度范围之内。
未经总行批准或授权，任何分支机构不得开展资金交易。
（4）压力测试。本行逐步建立全面、严密的压力测试程序，定期对小概率
的极端事件，如市场价格发生剧烈变动，或者发生意外的政治、经济事件可能造
成的潜在损失进行模拟和估计，以评估本行在极端不利情况下的亏损承受能力。
本行将压力测试的结果作为制定市场风险应急处理方案的重要依据，并逐步
定期对应急处理方案进行审查和测试，不断更新和完善应急处理方案。
（5）资金交易员管理。本行对资金交易员实施有效管理，建立适当的约束
机制。资金交易员上岗前需取得相应资格。本行根据资金交易的风险程度和管理
能力，就交易品种、交易金额和止损点等对资金交易员进行授权。资金交易员需
严格遵守交易员行为准则，在职责权限、授信额度、各项交易限额和止损点内以
真实的市场价格进行交易，并严守交易信息秘密。
本行建立资金交易中台和后台部门对前台交易的监督机制。中台监控部门对
前台交易的授权交易限额、交易对手的授信额度和交易价格等进行核对，对超出
授权范围内的交易及时向有关部门报告。后台结算部门独立进行交易结算和付
款，并根据资金交易员的交易记录，在规定的时间内向交易对手逐笔确认交易事
实。
（6）资金交易风险和市值报告制度。本行按照市场价格计算交易头寸的市
值、敏感度指标和浮动盈亏情况，对资金交易产品的市场风险、头寸市值变动进
行实时监控。同时建立资金交易风险和市值情况的内部报告制度，明确不同层次
和种类报告的发送范围、程度和频率，定期、及时向董事会、高级管理层和其他
管理人员提供有关资金业务风险和市值情况的报告。
（7）资金业务新产品的开发和经营。本行资金业务新产品的开发和经营需
32
经过批准，在风险控制制度和操作规程完备、人员合格和设备齐全的情况下，交
易部门才能全面开展新产品的交易。
（8）加强资金业务管理人员队伍建设。落实资金业务管理人员专业技能和
职业道德的培训，提高资金业务内控管理的效率和质量。
3、存款和柜面业务
（1）建立健全存款和柜面业务管理制度和流程。根据监管政策和业务发展
要求，依照现行法律法规，制定、修订相关存款和柜面业务管理办法和操作流程
手册，规范操作流程，明确风险点和内控要求，有效传达和执行。
（2）根据制定的全行年度经营计划，提高存款和柜面业务的人员资源配置
效率，从全行各网点的业务规模、发展结构出发，合理配备运营管理和业务人员。
（3）建立健全运营人员绩效考核体系，将全体运营人员的工资、绩效与柜
面业务的质量和数量挂钩，有效调动全体运营人员的工作积极性。
（4）建立存款和柜面业务分级授权与审批制度，明确审批事项、审批人及
审批权限。
（5）建立存款和柜面业务集中作业制度。对存款和柜面业务中重要类业务
以及流程复杂类业务由后台集中处理，即有效防控风险且提高业务处理效率。
（6）建立岗位制约和不相容岗位分离制度，做到会计与出纳岗分离、记账
岗与复核岗分离、同一类业务不同流程岗位分离。关键岗位设立 A、B 岗，确保
人员轮休业务不脱节。
（7）建立柜面人员强制休假和整体移交制度。对存款和柜面业务中重要岗
位的管理和业务人员实行强制休假和轮岗，有效防控内部操作风险。
（8）建立存款和柜面业务事后监督和对账制度。对存款和柜面业务实行事
后监督，与相关客户实行定期对账制度。
（9）建立存款和柜面业务档案管理制度。对存款和柜面业务档案的内容、
整理、装订、保管、查阅、销毁等明确规定、规范管理。
（10）建立现金和重要物品管理制度。对存款和柜面业务印章、重要单证的
使用和保管，严格遵循“印、证分管”制度，规范重要物品的保管、领用和交接，
33
实现岗位之间互相牵制。定期组织存款和柜面业务检查，规范全行存款和柜面业
务行为，建立存款和柜面业务管理长效机制。
（11）建立存款和柜面业务监督和违规问责机制。落实各层级存款和柜面业
务检查监督主体，完善检查职能和内容，对存款和柜面业务违规行为进行问责和
处罚。
（12）加强存款和柜面业务管理及业务人员队伍建设。落实存款和柜面业务
管理人员职业道德的培训，提高存款和柜面业务内控管理的效率和质量。
（13）加强存款和柜面业务人员技能培训。落实存款和柜面业务管理人员专
业技能和培训，采用网点分散自学和集中培训相结合的方式，提高存款和柜面业
务内控管理的效率和质量。
4、中间业务控制
（1）信用卡及消费金融业务
①健全信用卡及消费金融业务的授信政策。依据现行的法律法规、监管政策，
对新开发的业务进行风险评估，制定相应的授信政策，并对已有产品的授信政策
进行完善。
②建立分级审批制度，严格按照授权程序，对审批人员及审批权限作出明确
规定。
③完善审批系统，加强审批队伍建设。根据审批要求不断完善审批系统；对
审批人员不定期培训，增强专业技能、培养风险与合规意识。
④建立客户投诉处理机制。已经建立信用卡客户投诉处理机制，日常投诉工
单 3 个工作日内处理完毕。
⑤建立客户贷中、贷后管理制度。全面了解客户资质，加强对风险客户的把
控，完善风险管理体系。
⑥建立客户资料归档制度。对客户申请材料进行整理、装订、保管，保护客
户个人信息安全。
34
（2）财富管理业务
①建设制度及流程。针对代理基金业务、代理保险业务、代理集合信托资金
收付业务、代销资管业务、代销实物贵金属业务、代收费业务、三方存管业务、
柜面通业务分别制定了相应的管理办法及员工操作手册，合理确定该业务的风险
控制点，采取适当的控制措施，执行标准统一的业务流程和管理流程，确保规范
运作。
②深化风险管控。积极调整和完善日常风险控制的管理工作，通过梳理关键
风险点、风险流程，制订部门重点业务的检查标准，明确关键风险点、检查重点
和检查方法。对各区域、各经营性支行的业务操作和销售行为以现场和非现场形
式进行内控检查。持续开展产品销售录音录像检查工作。经过持续检查，本行“双
录”执行情况较以往有了较明显的提升。本行亦注重对于各类检查发现的问题，
及时督促整改，并不断完善管理手段，如加强员工合规意识培养、加强业务培训、
深化网点检查和督导、完善制度规范和系统控制等，在业务发展的同时防范操作
风险。
③建立相关系统控制。坚持产品销售的“双录”，“双录”业务覆盖范围涵
盖个人结构性存款、理财、基金、信托、保险、资管等财富产品和借记卡开卡业
务，严格按照监管要求对产品销售全过程进行录音录像，保证销售的合规性。在
开展各项代理业务过程中，始终坚持建立健全信息系统控制，通过内部控制流程
与业务操作系统和管理信息系统的有效结合，加强对业务和管理活动的系统自动
控制，不断的升级优化，以做到业务的合规性、业务的连续性及业务的高效性。
尽量实现与合作方的系统互联互通，以保证数据的及时及安全；尽量减少人工操
作，以保证业务的连续及高效性；尽量实现统一管理，以方便业务的管理。
④队伍管理建设。从系统操作规范、营销专业度及合规销售方面对本行的理
财经理进行全面的培训提升。加强营销队伍的过程管理，不断细化过程管理类考
核标准，将日常工作抽查与定期全面检查相结合，规范营销队伍日常工作流程的
同时提升专业销售技能；加强理财经理资质管理，要求理财经理必须具备相关的
资质才能开展对应业务。
⑤销售过程要求。在开展代理基金、保险、信托资管等业务时要求客户必须
35
经过风险评估，确定风险等级后方可购买各类产品，该控制采用系统强关联控制
措施。未进行风险测评或是风险测评失效的客户，无法购买产品。对代理各类产
品的宣传资料的制作和使用提出了明确规定，保证代理业务宣传的合规性。
5、国际业务
（1）健全本行国际业务管理制度和流程。根据监管政策和业务发展要求，
依照现行法律法规，制定、修订相关国际业务管理办法和操作流程手册，规范操
作流程，明确风险点和内控要求，有效传达和执行。
（2）建立外汇资金往来账务核对机制。采取调阅账户行对账单、MT950 报
文等方式，由专人每日负责对外汇资金往来账户进行核对，保证账务的真实、准
确和完整性。与账务存在不符时及时按规定进行处理，对于细节不详无法解付的
款项按规定在当日作挂账处理并向账户行或付款行发出查询报文，根据回复情况
及时处理。通过后督对账中心专门部门以向客户发放对账单的方式进行银企账务
核对。
（3）加强国际业务管理人员队伍建设。落实国际业务管理人员专业技能和
职业道德的培训，提高国际业务内控管理的效率和质量。
6、财务会计控制
（1）健全财务管理制度和流程。根据监管政策和业务发展要求，依照现行
法律法规，制订、修订相关财务管理办法和操作流程手册，规范操作流程，明确
风险点和内控要求，有效传达和执行。
（2）制订全行年度经营计划和财务预算。提高财务资源配置效率，从全行
各事业总部、子事业部、区域、行业、产品、客户等方面的业务发展和结构调整
的战略需要出发，重点支持有效益、有质量、有竞争力、有持续发展力的战略业
务。同时，做好预算执行情况的分析和评估，发挥预算管理在衔接和落实战略规
划与年度经营工作中的重要作用。
（3）建立健全绩效考核体系。
总行：以打造“规划型总行、服务型总行、效能型总行”为引导，考核指标
设置围绕“统筹规划、构建标准、督导保障”的定位，打造事业部框架下新工作
36
标准，为总部发展提供服务支持和管理保障。
总部：以打造“专业型总部、创新型总部、绩优型总部”为引导，考核指标
设置围绕“专业经营、创设产品、强化管理”的定位，构建条线化运营的新工作
机制。对事业总部的考核强化利润导向为先的考核方式，利润贡献为本年度考核
的基础，设置绩效奖金池，设定绩效奖金提拨率，各总部的绩效奖金总额与考核
利润完成情况进行挂钩，同时也遵循本行“统一原则、公平公正”、“兼顾历史、
平稳过渡”、“职责清晰、轻装上阵”的考核原则。
（4）完善税务管理制度。明确税务风险管理目标并纳入全行风险偏好框架
体系，完善税务风险管理体系。为加强税务合规的日常管理工作，引导事业部各
税务申报区域对接人员完成了合规申报工作，定期复核各区域纳税申报情况，并
对复核过程中的问题进行反馈和指导。税务制度方面，制订全行统一的税务合规
申报手册，确保各税务申报区域工作流程的规范性以及各类税款计算的准确性，
逐步优化并完善各项税务应对措施。
（5）健全固定资产管理制度。严格账务核算，对固定资产的采购、登记、
保管、盘点、折旧、清理等进行规范管理。每年定期对资产进行盘点清理，编制
盘点报告，并对相应的盘盈、盘亏资产进行账务处理。
（6）建立财务支出授权与分级审批制度，明确审批事项、审批人及审批权
限。根据本行目前的管理架构，分别从总行层面及事业部层面建立了相应的授权
审批体系，取得授权书后，在财务报账系统中配置相关授权审批人员，并确保相
关授权独立不相容。
（7）建立岗位制约和不相容岗位分离制度，做到会计与出纳岗分离、记账
岗与复核岗分离、财产核算岗与财产管理岗分离。关键岗位设立 A、B 岗，确保
人员轮休业务不脱节。
（8）建立财务档案管理制度，对财务档案的内容、整理、装订、保管、查
阅、销毁等明确规定、规范管理。
（9）建立财务监督和违规问责机制。落实各层级财务检查监督主体，完善
检查职能和内容，对财务违规行为进行问责和处罚。
（10）加强财务管理人员队伍建设。落实财务管理人员专业技能和职业道德
37
的培训，提高财务内控管理的效率和质量。
（11）建立全行统一的会计核算管理体系。根据《企业会计准则》，统一设
置全行会计科目、制定各项业务会计核算管理办法、细则及操作手册。统一配置
各类账务系统的核算规则，建立业务明细的分户账余额与总账余额的监督核对机
制，保证总分一致。定期对总行、事业总部及区域进行账务检查及业务检查，保
证会计核算内容的真实、准确，保证内外账务相符。
7、互联网金融业务
（1）健全数字银行总部贷款业务、存款理财业务的管理制度和操作规程。
根据监管政策和业务发展要求，依照现行法律法规，制定、修订相关各类产品管
理办法和操作规程，规范产品准入要求和操作流程；
（2）制定数字银行总部贷款产品的风险审批及贷中和贷后管理制度，规范
风险管理理念及操作流程；
（3）规范数字银行总部贷款产品风险政策制定、审批和上线流程，明确审
批事项、审批流程及审批权限；
（4）建立岗位制约和不相容岗位分离制度，做到审贷分离。关键岗位设立
A、B 岗，确保人员轮休业务不脱节；
（5）制定并逐步完善贷款产品全自动线上审批流程；
（6）上线数据分析平台，实现贷前客户申请数据、贷中审查审批数据、贷
后还款及催收数据结构化存储与动态监控；基于底层数据积累，搭建中间数据层，
为风险指标分析提供针对性指导意见；
（7）加强业务合规性审查，建立违规问责机制，对业务违规行为进行问责
和处罚；
（8）加强数字银行总部风险队伍建设，落实各职能部门人员专业技能和职
业道德培训，提高数字银行总部存款、贷款业务的风险防范能力，提高本行互联
网金融业务内控管理的效率和质量。
8、融资租赁业务
（1）开展全面风险管理体系建设，全面提升公司风险管理、控制能力。
38
（2）健全租赁业务管理制度。根据监管政策、经济形式和业务发展要求，
依照现行法律法规，制定相关融资租赁业务管理办法。同时在现有经营政策的基
础上，制定相应的二级管理办法和操作细则，明确风险内控要求，严把授信准入
关，不断提升审查审批质量。推进全面风险相关制度建设，颁布《租赁物管理办
法》《业务移交操作细则》《租赁资产风险预警管理实施细则》；修订完善《租
后管理实施细则》等。
（3）定期对相关制度进行重新评估。不间断对内部规范及管控流程的有效
性、监管要求的符合性、实际操作的风险控制度、流程的顺畅性等内容回头评估。
根据监管要求、政策指引、权限变化、业务发展等具体情况，对相关不合宜内容
进行修订。
（4）限额管理规划有序。以限额管理为抓手，从负债、资产两方面合理规
划，有序落实。
（5）严格项目审查审批。加强审查人员的合规、责任和勤勉尽职意识、严
格按照经营政策进行项目审查审批。完善自主创新金融支持中心的差异化授信制
度，提高授信审批质量水平。
（6）调查排查多措并举。严格做好租前调查、租中审查、租后检查工作，
项目投放和租后管理并重。根据风险状况和业务特点，开展专项排查，对于检查
的问题加强责任落实和问题整改。
（7）加强租赁业务过程管理及全面风险文化建设，提高全员风险意识。
（8）租后管理及时到位。严格按照公司各项规定的相关要求，提高租后和
资产风险分类工作的时效性。
（9）完善租赁资产风险分类制度。规范租赁资产风险分类管理，加强租赁
资产风险防范和化解的能力，全面保障公司租赁资产安全。
（10）完善租赁业务风险预警及应急处理制度。明确风险预警职责和报告程
序，遵循全面预警、及时报告、快速反应、持续监控、责任到人原则，切实防范
和化解风险。
（11）动态防控流动性风险。根据运营状况，对流动性风险的防控采取动态
39
调整策略。
（12）动态防范市场风险。通过积极监测利率市场波动，结合当前宏观经济
形势和央行稳健的货币政策，维持了适当的固定利率债务。未来则采取积极的应
对措施（包括中长期融资，对冲工具等）降低面临的市场风险水平。
（13）完善租赁业务系统功能；持续优化资金系统；四季度完成智能租后、
普惠租项目开发上线，运用物联网、大数据、人脸识别和数字签名等技术辅助业
务发展；接入 ECIF 系统、内评系统、大数据预警系统加强内控管理，优化公司
内部体系管理。
（14）强化项目档案管理。制定业务档案管理细则，明确项目档案建档、保
管和登记等规定、规范管理。
（15）严格责任边界。明确租赁业务流程中各环节、各岗位的责任，界定租
前、租中、租后的责任边界。
（16）通过建立专兼职内控合规管理人员队伍、常态化的检查机制以及风险
事件反馈改进机制，实现对操作风险识别、评估、监测和控制的闭环管理。推进
合同流程线上审批流程、明确签约规范、加强培训等方式加强签约流程管控，防
范法律风险。开展员工行为排查工作，不断提高员工合规意识。加强风险排查并
督办整改。开展租赁业务流程合规性、签约项目合同等多项检查，多角度查堵风
险隐患。建立整改督办机制，重点对内外部审计检查发现问题制定整改方案并推
动落实。
（17）完善绩效考核体系。以利润为中心，鼓励新增投放，突出考核重点，
定性与定量相结合。目标分解到个人，考核穿透到个人。在落实主体责任的基础
上建立问责机制，遵循“合规尽职免责，违规失职追责”的原则，与主责任人的
绩效考核挂钩，完善绩效考核体系。
（18）加强员工队伍建设。能力提升上，采取专业培训、同业交流、经验分
享等多种形式，着力打造内训师团队，并做好阶段性总结；人才培养上，做好人
才梯队建设；人员素质上，增强员工责任感和执行力，加强员工 8 小时之外的管
理，防控道德风险。
40
9、信息科技控制
（1）依据监管指引、最佳实践，制定可靠的、相互制衡的内部控制流程，
确保内部控制信息的交流与沟通，健全科学的内控评估机制，实现有效的监督制
约。
（2）在治理架构上，严格划分信息系统开发部门与运维部门的职责，建立
和健全信息系统风险防范的制度，确保计算机信息系统设备、数据、系统运行和
系统环境的安全。
（3）在治理架构上，明确了各信息系统开发人员、运维人员的岗位职责，
做到关键岗位之间的相互制约，各岗位之间不得相互兼任。
（4）在治理架构上，总行、各部室、各总部、各分支机构、各网点均配备
信息安全员，明确了信息安全员的职责。
（5）在制度体系上，执行落实项目管理办法、测试管理办法、外包管理办
法、变更管理办法，规范管理信息科技的项目立项、需求、设计、开发、测试、
投产、运行整个过程。
（6）在制度体系上，依据 ISO9001 健全和落实质量管理体系，规范信息科
技项目质量标准，并落实持续改进机制。
（7）在制度体系上，依据 ISO27001 健全和落实信息安全管理体系，覆盖信
息系统全生命周期安全管理。
（8）在制度体系上，依据 ITIL 最佳实践，健全和落实信息科技运维管理体
系，覆盖问题管理、事件管理、知识库管理、容量管理等。
（9）在安全控制上，通过引入抗分布式拒绝服务攻击、WEB 应用防火墙、
入侵防御、防火墙、均衡负载、加密平台、运维堡垒机、日志审计、反垃圾邮件
网关、防病毒软件、桌面安全管理系统、数据泄漏管控、移动平台安全沙盒等安
全产品，完善了基础安全管控措施。
（10）在安全控制上，注重基础安全建设，定期对重要信息系统开展安全评
估、测评和外部审计，推进了电子银行系统代码审计、手机银行等系统移动客户
端安全加固等项目，加强了电子银行系统对非法攻击的防护能力。
41
（11）在基础环境控制上，本行数据中心机房建设符合国家 A 类机房标准，
出入计算机机房有严格的审批程序和出入记录，确保计算机硬件、各种存储介质
的物理安全。计算机机房和营业网点有完备的计算机监控系统，确保计算机终端
的正常使用。
（12）在网络安全控制上，建立了网络管理平台，有效地管理网络的安全、
故障、性能、配置等，并对接入国际互联网实施有效的安全管理，严格控制外联
区域。
（13）在信息系统访问控制上，对计算机信息系统实施统一的用户管理和密
码（口令）管理，对用户的创建、变更、删除、用户口令的长度、时效等均有严
格的控制。员工之间严禁转让计算机信息系统的用户名或权限卡，离岗、离职后
及时调整、注销该员工账号。
（14）在变更控制上，系统所有变更均需要通过 ITSM 进行审批，授权后方
可有权限做修改等操作。
（14）在取证控制上，网络设备、操作系统、数据库系统、应用程序等相关
日志均按需进行数据备份，且可被审计。
（15）在数据安全控制上，各类数据信息，数据的操作、数据备份介质的存
放、转移和销毁等均有严格的管理制度来约束。且有数据备份在同城和异地灾备
中心，同时建立全行数据防泄漏系统，保护敏感数据的安全性、完整性和可用性。
（16）在应急控制上，已制定各系统详细的应急方案，并作为业务连续性预
案的一部分定期进行演练、验证和修订。
（四）信息交流与反馈
本行严格按照监管部门规定进行信息披露活动，依法对外发布各类定期公
告、临时公告以及其他相关材料，保证信息披露及时、准确、真实、完整。通过
网站、媒体、电话、联合调研等多种渠道向投资者及时报送经营发展的最新动态。
（五）监督评价与纠正
本行逐步完善内部监督机制，通过不断强化监督检查力度，优化全行监督与
评价工作。总行风险管理部、法律合规部、内审部门及各总部开展了“乱象整治”、
42
风险防控“大排查、大处置、大提升”行动、飞行检查等各类检查工作，以检查
业务的方式倒查内部制度和合规管理存在的问题，确保各项业务合规经营。
（六）内部控制有效性结论
本行已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对基准日的
内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，本行对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，达到了本行内部控制的目标，不存在重大缺陷或重要缺陷，其他缺陷
可能导致的风险均在可控范围之内，不会对本行经营管理活动质量和财务目标的
实现造成重大影响，并正在认真落实整改。
自基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影
响的内部控制的重大变化。
内部控制应当与本行经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，
并随着情况的变化及时加以调整。本行将按照《商业银行内部控制指引》（银监
发[2014]40 号）的要求，加强内控体系建设，继续完善内部控制制度，规范内部
控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进本行健康、可持续发展。
（七）会计师事务所对本行内部控制的评价
安永于 2020 年 3 月 27 日出具了《内部控制审核报告》（安永华明（2020）
专字第 61015205_B01 号），并认为：于 2019 年 12 月 31 日，发行人在上述内部
控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了
按照中国银行业监督管理委员会颁布的《商业银行内部控制指引》的有关规范标
准建立的与财务报表相关的内部控制。
1-3-4 中介机构核查意见
（一）保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：1、查阅了发行人《公司章程》
《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》等内部制度；2、查阅了发行人历
次董事会、股东大会相关文件、证券持有人名册、发行人公开披露的年度报告、
中期报告、季度报告、审计报告和审阅报告及财务报表附注、财务报表、会计师
43
出具的内部控制审核报告等文件；3、查阅了发行人董事、监事和高级管理人员
调查函；4、取得并查阅了关联交易明细。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：报告期内，发行人公司治理机制健全，
不存在资金被关联方挪用的风险；报告期内，发行人与关联方交易均符合发行人
相关业务标准、履行了相应审批程序，关联交易定价原则与独立第三方交易一致，
不存在异常交易的情形，也不存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的
情形；发行人各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度已建立健全，并有效
运行。
（二）发行人会计师核查意见
1、安永核查意见
安永的审计程序是基于对 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报表整体
发表审计意见而设计并实施的，该等审计程序包括但不限于：1、获取了发行人
2017 年度、2018 年度及 2019 年度的股东名册、关联方清单及关联交易清单；2、
查阅了发行人《公司章程》《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法（暂行）》
等内部制度和 2017 年度、2018 年度及 2019 年度期间历次董事会、股东大会相
关文件，了解发行人的相关内控制度是否符合监管部门的规定；3、向发行人询
问是否存在关联方挪用资金的情况；4、将 2017 年度、2018 年度及 2019 年度发
行人关联交易执行利率水平与发行人提供的同期可比客户的执行利率水平以及
《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法（暂行）》中列示的标准定价进行比
较；5、执行内部控制测试程序，了解并评估发行人于 2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的各项业务管理架构、决策程序的相关内控
制度是否有效运行。
基于为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报表整体发表审计意见的审
计工作，通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，安永认为，发行人
2017 年度、2018 年度及 2019 年度的关联方关系及其交易的相关披露在重大方面
符合《企业会计准则》的要求，发行人于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
日及 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照中国银行业监督管理
委员会颁布的《商业银行内部控制指引》的有关规范标准建立的与财务报表相关
44
的内部控制。发行人上述涉及 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的相关事项说
明与安永了解到的情况没有重大不一致。
2、普华永道核查意见
普华永道获取了发行人公司章程、《苏州银行股份有限公司关联交易管理办
法（2020 年修订）》、截至 2020 年 9 月 30 日的发行人股东名册、关联方清单及
关联交易清单、2019 年股东大会《关于苏州银行股份有限公司 2020 年度部分关
联方日常关联交易预计额度的议案》、2020 年前三季度关联交易委员会会议决议
等文件，询问了发行人与关联企业的交易情况。
基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到
的情况没有重大不一致。
1-4 关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、表外
核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品
结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；（2）结合报告期
内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预
期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过
渡期安排。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1-4-1 说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财
产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、
单独核查，是否存在资金池。
（一）理财业务的会计核算
报告期内，本行的理财产品按照本金保障方式的不同，可以划分为保本理财
产品和非保本理财产品。对于保本理财产品，本行向客户保证本金的支付并承担
相应投资风险，本行将其纳入表内核算。对于非保本理财产品，本行向理财份额
持有人转付投资收益，不保证客户本金安全。根据非保本理财产品合同之规定，
本行对非保本理财产品承担的义务是管理投资者的资产，不包含保本义务及保证
收益义务，享有的权益主要为收取管理费报酬。此外，尽管本行作为非保本理财
产品的资产管理人，但本行通过参与相关活动而影响回报金额的机会有限，拥有
45
的报酬量级程度占比较小，且本行享有回报的金额占非保本理财产品整体收益的
比例不重大。因此，本行对非保本理财产品不存在控制，本行未将非保本理财产
品纳入合并财务报表范围。
（二）理财业务表内核算、表外核算的规模及占比
截至报告期各期末，本行发行且在期末存续的保本及非保本理财产品规模及
占比情况如下表列示：
单位：亿元，%
保本理财产品 非保本理财产品
项目
募集本金 占比 募集本金 占比
2020 年 9 月 30 日 - - 546.18 100.00
2019 年 12 月 31 日 6.12 1.18 513.52 98.82
2018 年 12 月 31 日 11.89 2.35 493.46 97.65
2017 年 12 月 31 日 19.06 4.19 435.97 95.81
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）和《商
业银行理财业务监督管理办法》（中国银行保险监督管理委员会 2018 年第 6 号）
发布后，本行依据监管要求，积极对存量保本理财产品进行整改，有序压缩递减，
截至 2020 年 9 月 30 日，本行已无发行且在期末存续的保本理财产品。
（三）保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构
截至 2020 年 9 月 30 日，本行发行的保本理财产品已全部到期。
截至报告期各期末，本行发行且在期末存续的非保本理财产品的金额、期限、
产品结构情况如下表列示：
销售 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
序号 产品名称
对象 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
产品数量（只） 249 202 82 10
募集本金（亿元） 532.98 504.78 474.26 405.51
金石榴
封闭式： 封闭式： 封闭式：
1 个人 惠盈、 封闭式：
6-18 个月 3-18 个月 1-12 个月
嘉盈系列 6-18 个月
期限 开放式： 开放式： 开放式：
开放式：
无固定期 无固定期 无固定期
无固定期限
限 限 限
金石榴 产品数量（只） - 1 3 5
2 同业
惠盈、 募集本金（亿元） - 2.00 15.00 19.57
46
嘉盈系列 封闭式： 封闭式： 封闭式：
期限 -
3 个月 3-9 个月 2-6 个月
产品数量（只） 2 1 1 6
募集本金（亿元） 13.20 6.74 4.20 10.89
金石榴 封闭式：
3 单位
惠盈系列 开放式： 开放式： 1-12 月
开放式：
期限 无固定期 无固定期 开放式：
无固定期限
限 限 无固定期
限
募集本金合计（亿元） 546.18 513.52 493.46 435.97
报告期内，本行发行且在期末存续的非保本理财产品包括金石榴惠盈、嘉盈
系列，销售对象包括个人、同业和单位。截至 2020 年 9 月 30 日，本行发行且在
期末存续的非保本理财产品共 251 只，募集本金合计 546.18 亿元。
（四）理财业务是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池
本行对每只理财产品进行单独管理、单独建账和单独核算，实现每只理财产
品与所投资资产（标的物）的对应，不存在不同理财产品的资金混同操作的情况，
不存在理财产品资金池。
1-4-2 结合报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出
现重大不利、不及预期的情况及风险。
截至 2020 年 9 月 30 日，本行发行且在期末存续的理财业务底层资产情况如
下表列示：
单位：亿元、%
对应底层资产 底层资产金额 占底层资产总额的比例
债券 542.03 81.61
拆放同业 80.01 12.05
同业存单 11.86 1.79
买入返售 11.38 1.71
信托贷款 9.89 1.49
现金及活期存款 6.44 0.97
收/受益权 2.04 0.31
理财直接融资工具 0.52 0.08
合计 664.17 100.00
注 1：底层资产合计金额大于募集本金合计金额，主要原因为底层资产合计金额包含投资收
47
益，且非保本理财资产投资存在杠杆融资交易。本行非保本理财资产投资中存在杠杆的融资
交易符合监管部门要求。
截至 2020 年 9 月 30 日，本行理财业务底层资产中，债券占比最高，为 81.61%，
其次为拆放同业，占比 12.05%。
截至 2020 年 9 月 30 日，本行理财业务底层资产中，包含“15 宏图 MTN001”，
本金为 5,000 万元，存在一定风险，截至 2020 年 9 月 30 日，该笔债券的债项外
部评级为 C 级，债务化解方案仍在商讨中。基于审慎原则，本行已将“15 宏图
MTN001”计入损失类资产且调整该债券估值至 0，该笔债券资产分散在多个不
同的理财产品中，占比小且金额均匀分散，对于理财产品的净值波动影响很小，
不会对理财产品的兑付产生不利影响。
本行将理财业务投资的债券纳入统一授信，将债券授信额度与债券发行人在
本行其他业务的授信额度合并统计。截至本反馈意见回复出具之日，除“15 宏
图 MTN001”外，本行理财业务底层资产中的其他资产不存在重大风险。
1-4-3 说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
（一）相关法规发布后的理财业务核查情况
2018 年 4 月 27 日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证
券监督管理委员会、国家外汇管理局联合印发了《关于规范金融机构资产管理业
务的指导意见》（银发[2018]106 号），对金融机构资产管理业务进行了进一步规
范。该指导意见规定，过渡期内，金融机构发行新产品应当符合本意见的规定；
为接续存量产品所投资的未到期资产，维持必要的流动性和市场稳定，金融机构
可以发行老产品对接，但应当严格控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减，
防止过渡期结束时出现断崖效应；过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照
该指导意见进行全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情
形除外），金融机构不得再发行或存续违反该指导意见规定的资产管理产品。
2018 年 9 月 28 日，中国银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法》
（中国银行保险监督管理委员会 2018 年第 6 号），该管理办法规定，过渡期内，
商业银行新发行的理财产品应当符合该管理办法规定；对于存量理财产品，商业
银行可以发行老产品对接存量理财产品所投资的未到期资产，但应当严格控制在
48
存量产品的整体规模内，并有序压缩递减。
本行逐条梳理上述法规的规定，截至 2020 年 9 月 30 日，除下表所列在过渡
期内需进行规范的情况外，本行理财业务均符合上述法规的规定：
49
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发 《商业银行理财业务监督管理办法》（中国银行保险监督 本行理财业务在过渡期内需进行规
[2018]106 号）的具体规定 管理委员会 2018 年第 6 号）的具体规定 范的情况
十六、金融机构应当做到每只资产管理产品所投资
资产的风险等级与投资者的风险承担能力相匹配，做到
第四十一条 商业银行理财产品直接或间接投资于银
每只产品所投资资产构成清晰，风险可识别。
行间市场、证券交易所市场或者国务院银行业监督管理机
金融机构应当控制资产管理产品所投资资产的集
构认可的其他证券的，应当符合以下要求：
中度：
（一）每只公募理财产品持有单只证券或单只公募证 截至 2020 年 9 月 30 日，本行存
（一）单只公募资产管理产品投资单只证券或者单
券投资基金的市值不得超过该理财产品净资产的 10%； 在全部公募理财产品持有单只证券
只证券投资基金的市值不得超过该资产管理产品净资
（二）商业银行全部公募理财产品持有单只证券或单 的市值超过该证券市值 30%的情形，
产的 10%；
只公募证券投资基金的市值，不得超过该证券市值或该公 涉及证券的金额为 8.59 亿元。截至
（二）同一金融机构发行的全部公募资产管理产品
募证券投资基金市值的 30%； 本反馈意见回复出具之日，已全部整
投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过
（三）商业银行全部理财产品持有单一上市公司发行 改完毕。
该证券市值或者证券投资基金市值的 30%。其中，同一
的股票，不得超过该上市公司可流通股票的 30%。 除上述情形外，截至 2020 年 9
金融机构全部开放式公募资产管理产品投资单一上市
国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。 月 30 日，本行不存在其他需根据《关
公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的
非因商业银行主观因素导致突破前述比例限制的，商 于规范金融机构资产管理业务的指
15%；
业银行应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交 导意见》第十六条或《商业银行理财
（三）同一金融机构全部资产管理产品投资单一上
易的 10 个交易日内调整至符合要求，国务院银行业监督管 业务监督管理办法》第四十一条进行
市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的
理机构规定的特殊情形除外。 规范的情形。
30%。
商业银行理财产品投资于国债、地方政府债券、中央
金融监督管理部门另有规定的除外。
银行票据、政府机构债券、政策性金融债券以及完全按照
非因金融机构主观因素导致突破前述比例限制的，
有关指数的构成比例进行投资的除外。
金融机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢
复交易的 10 个交易日内调整至符合相关要求。
截至 2020 年 9 月 30 日，本行未
向投资者披露理财产品的投资账户
第五十五条 商业银行应当及时、准确、完整地向理财
信息。
产品投资者披露理财产品的募集信息、资金投向、杠杆水
- 除上述情形外，截至 2020 年 9
平、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险
月 30 日，本行不存在其他需根据《商
等内容。
业银行理财业务监督管理办法》第五
十五条进行规范的情形。
50
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发 《商业银行理财业务监督管理办法》（中国银行保险监督 本行理财业务在过渡期内需进行规
[2018]106 号）的具体规定 管理委员会 2018 年第 6 号）的具体规定 范的情况
第五十六条 商业银行发行公募理财产品的，应当在发
行人官方网站或者按照与投资者约定的方式，披露以下理
财产品信息：
（一）在全国银行业理财信息登记系统获取的登记编
码；
（二）销售文件，包括说明书、销售协议书、风险揭
示书和投资者权益须知；
（三）发行公告，包括理财产品成立日期和募集规模
等信息；
（四）定期报告，包括理财产品的存续规模、收益表
现，并分别列示直接和间接投资的资产种类、投资比例、 截至 2020 年 9 月 30 日，本行未
投资组合的流动性风险分析，以及前十项资产具体名称、 披露理财产品前十项资产具体名称、
规模和比例等信息； 规模和比例等信息。
- （五）到期公告，包括理财产品的存续期限、终止日 除上述情形外，截至 2020 年 9
期、收费情况和收益分配情况等信息； 月 30 日，本行不存在其他需根据《商
（六）重大事项公告； 业银行理财业务监督管理办法》第五
（七）临时性信息披露； 十六条进行规范的情形。
（八）国务院银行业监督管理机构规定的其他信息。
商业银行应当在理财产品成立之后 5 日内披露发行公
告，在理财产品终止后 5 日内披露到期公告，在发生可能
对理财产品投资者或者理财产品收益产生重大影响的事件
后 2 日内发布重大事项公告。
商业银行应当在每个季度结束之日起 15 日内、上半年
结束之日起 60 日内、每年结束之日起 90 日内，编制完成
理财产品的季度、半年和年度报告等定期报告。理财产品
成立不足 90 日或者剩余存续期不超过 90 日的，商业银行
可以不编制理财产品当期的季度、半年和年度报告。
51
（二）相关法规发布后的理财产品报备情况
2018 年 4 月 27 日《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》发布后至
2020 年 9 月 30 日，本行新报备且发行的理财产品合计 453 只，其具体情况如下
表列示：
产品类型 产品数量（只）
封闭式净值型 192
开放式净值型 244
封闭式非净值型 17
合计 453
本行已按照相关法规要求，对理财业务进行“新老划断”，《关于规范金融机
构资产管理业务的指导意见》发布后新报备的理财产品中，净值型理财产品合计
436 只，非净值型理财产品仅 17 只，且主要用于接续存量产品所投资的未到期
资产，符合相关法规关于过渡期内的规定。
（三）相关法规发布后理财业务的过渡期安排
相关法规发布后，本行在认真研读与学习的基础上，制定工作计划，积极推
进资管系统、理财销售系统的升级和净值型产品转型进程、业务流程调整（估值、
系统调仓交易、信息披露、监管报表报送等）、人员配备与培训（投资、产品、
运营、估值、统计等）、投资者宣传与风险教育、存量资产整改等各项工作，确
保在过渡期前全面符合相关法规的要求。
具体而言，本行已于 2018 年 6 月推出首款封闭式 3M 净值型理财产品，于
2019 年 2 月推出首款定期开放式净值型产品，2019 年 8 月推出 T+7 开放净值型
产品，2020 年创新推出三年期分红净值型理财产品，后续拟在现有 T+0 产品基
础上创新推出 T+1 净值型理财产品，净值型产品客户接受度及市场销售情况良
好。截至 2020 年 9 月 30 日，本行保本理财业务已全部整改完毕，负债结构更为
健康合理。
综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，本行理财业务仅部分信息披露事
项仍需在过渡期内根据相关法规进行规范，其他事项均已提前整改完毕。
52
1-4-4 中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：1、走访发行人资产管理部，了解发行人理
财业务的核查、备案情况及针对相关法规的整改计划；2、查阅发行人关于理财
业务的相关制度文件；3、查阅发行人理财产品监管报表；4、审阅发行人理财业
务相关合同条款；5、查阅发行人理财产品底层资产明细清单；6、取得并查阅报
告期内监管部门对发行人作出行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及发行人
的整改报告。
经核查，保荐机构认为，发行人理财业务的会计处理能够反映该等业务或产
品的实质，发行人对每只理财产品进行单独管理、单独建账和单独核算，不存在
理财产品资金池。发行人理财业务底层资产中，除“15 宏图 MTN001”外，其
他资产不存在重大风险，对于“15 宏图 MTN001”，发行人已将其计入损失类资
产且调整该债券估值至 0，该笔债券资产分散在多个不同的理财产品中，占比小
且金额均匀分散，对于理财产品的净值波动影响很小，不会对理财产品的兑付产
生不利影响。截至本反馈意见回复出具之日，发行人理财业务仅部分信息披露事
项仍需在过渡期内根据相关法规进行规范，其他事项均已整改完毕。
（二）会计师核查意见
1、安永核查意见
安永的审计程序是基于对 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报表整体
发表审计意见而设计并实施的，该等审计程序包括但不限于：1、获取发行人提
供的于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的保本和
非保本理财清单；2、获取发行人的上述理财产品的合同，审阅相关合同条款；3、
与发行人相关负责人讨论并了解发行人对于上述理财产品的权力及可变回报；4、
根据《企业会计准则》的规定，分析发行人是否控制上述理财产品；5、检查发
行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度针对上述理财产品的相关会计核算是否
符合《企业会计准则》和《企业会计准则解释第 8 号》的规定；6、获取并了解
上述理财投资业务底层资产清单，对交易对手的信息进行查询，了解是否存在重
大负面媒体信息或预警信号（包括但不限于公开市场融资失败、债务违约等），
53
了解是否存在底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险的情况；7、
询问发行人在《资管新规》发布后业务核查情况、产品报备情况、过渡期安排。
基于为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报表整体发表审计意见的审
计工作，通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，安永认为，发行人
2017 年度、2018 年度及 2019 年度理财产品的会计核算在重大方面符合《企业会
计准则》的要求。发行人上述涉及 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的相关事
项说明与安永了解到的情况没有重大不一致。
2、普华永道核查意见
普华永道获取了发行人截至 2020 年 9 月 30 日发行的理财产品清单及底层资
产明细，并向发行人询问了核算的情况，是否单独管理、单独建账、单独核查。
普华永道询问了发行人理财投资业务底层资产情况、资管新规发布后理财业务的
核查、产品报备情况、过渡期安排。
基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到
的情况没有重大不一致。
1-5 关于同业业务相关风险。请申请人：（1）说明各类同业投资的构成、金
额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投
资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）说明同业投资
中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。请保
荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1-5-1 各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况
根据《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127 号）第六条规定：
“同业投资是指金融机构购买（或委托其他金融机构购买）同业金融资产（包括
但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资
产）或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投
资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业
资产管理机构资产管理产品等）的投资行为。”
54
本行同业投资主要包括政策性金融债、金融债、收益凭证、信托投资及资管
计划、理财产品、基金投资、资产支持证券等。
报告期内，本行同业投资构成、金额及比例情况具体如下：
单位：千元、%
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
政策性金融债 15,805,620 16.61 15,544,045 18.02 16,690,668 20.42 10,265,919 14.38
金融债 17,699,784 18.60 11,818,630 13.70 4,546,677 5.56 8,346,650 11.69
收益凭证 2,214,970 2.33 805,922 0.93 1,710,412 2.09 280,000 0.39
信托投资及资
42,253,567 44.39 38,196,960 44.28 34,242,565 41.89 34,303,972 48.06
管计划
理财产品 6,265,560 6.58 6,502,044 7.54 15,788,189 19.31 11,390,639 15.96
基金投资 8,085,466 8.49 11,039,651 12.80 8,756,110 10.71 6,782,047 9.50
资产支持证券 2,858,485 3.00 2,348,512 2.72 10,074 0.01 14,085 0.02
合计 95,183,452 100.00 86,255,765 100.00 81,744,695 100.00 71,383,310 100.00
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年
12 月 31 日，本行同业投资账面余额分别为 951.83 亿、862.56 亿元、817.45 亿元
和 713.83 亿元，分别占总资产的 24.62%、25.11%、26.28%和 25.12%，报告期内
同业投资占比总体呈较为稳定的状态。其中，信托投资及资管计划和基金投资各
期末余额在报告期内变动不大。政策性金融债、金融债、收益凭证、理财产品和
资产支持证券于各期末余额变动较大，主要是因为本行结合市场风险、风险偏好、
流动性管理等因素，主动调整投资策略所致。
1-5-2 各类同业投资的期限结构
截至 2020 年 9 月 30 日，本行各类同业投资的剩余到期日分布如下：
单位：千元
1 个月内 1 至 3 个月 3 至 12 个 1 至 5年 5 年以上到
项目 无期限 合计
到期 到期 月到期 到期 期
政策性金融债 - - 803,017 7,815,906 7,186,697 - 15,805,620
金融债 2,892,634 7,091,449 5,252,489 2,264,167 199,045 - 17,699,784
收益凭证 708,160 200,296 1,306,514 - - - 2,214,970
信托投资及资
13,074,894 831,360 7,975,770 19,796,543 575,000 - 42,253,567
管计划
理财产品 1,499,408 1,569,442 3,196,710 - - - 6,265,560
55
1 个月内 1 至 3 个月 3 至 12 个 1 至 5年 5 年以上到
项目 无期限 合计
到期 到期 月到期 到期 期
基金投资 - - - - - 8,085,466 8,085,466
资产支持证券 42,640 31,252 1,221,661 1,515,194 47,738 - 2,858,485
合计 18,217,736 9,723,799 19,756,161 31,391,810 8,008,480 8,085,466 95,183,452
截至 2019 年 12 月 31 日，本行各类同业投资的剩余到期日分布如下：
单位：千元
1 个月内 1 至 3个 3 至 12 个月 1 至 5年 5 年以上
项目 无期限 合计
到期 月到期 到期 到期 到期
政策性金融债 50,002 329,974 230,308 6,407,032 8,526,729 - 15,544,045
金融债 249,813 1,261,740 4,237,498 5,072,901 996,679 - 11,818,631
收益凭证 - 103,318 402,604 300,000 - - 805,922
信托投资及资
2,888,921 5,033,275 12,445,957 17,263,557 565,250 - 38,196,960
管计划
理财产品 1,035,130 2,746,358 2,720,557 - - - 6,502,044
基金投资 - - - - - 11,039,651 11,039,651
资产支持证券 44,135 201,478 888,013 1,141,945 72,942 - 2,348,512
合计 4,268,001 9,676,143 20,924,936 30,185,435 10,161,600 11,039,651 86,255,765
截至 2018 年 12 月 31 日，本行各类同业投资的剩余到期日分布如下：
单位：千元
1 个月内 1 至 3个 3 至 12 个 1 至 5年 5 年以上
项目 无期限 合计
到期 月到期 月到期 到期 到期
政策性金融债 420,613 - 991,614 8,083,983 7,194,458 - 16,690,668
金融债 299,510 438,074 1,918,176 472,665 1,418,251 - 4,546,677
收益凭证 204,121 101,812 1,404,479 - - - 1,710,412
信托投资及资
710,503 867,431 11,955,065 19,592,990 1,116,577 - 34,242,565
管计划
理财产品 1,937,293 5,274,863 8,576,033 - - - 15,788,189
基金投资 - - - - - 8,756,110 8,756,110
资产支持证券 - - - - 10,074 - 10,074
合计 3,572,039 6,682,181 24,845,368 28,149,638 9,739,359 8,756,110 81,744,695
截至 2017 年 12 月 31 日，本行各类同业投资的剩余到期日分布如下：
单位：千元
1 个月内 1 至 3个 3 至 12 个 1 至 5年 5 年以上
项目 无期限 合计
到期 月到期 月到期 到期 到期
政策性金融债 679,875 599,235 508,479 5,185,871 3,292,458 - 10,265,918
56
1 个月内 1 至 3个 3 至 12 个 1 至 5年 5 年以上
项目 无期限 合计
到期 月到期 月到期 到期 到期
金融债 6,277,025 57,734 462,534 265,725 1,283,632 - 8,346,650
收益凭证 280,000 - - - - - 280,000
信托投资及资
2,922,593 2,646,798 11,230,281 15,763,274 1,741,026 - 34,303,971
管计划
理财产品 469,125 3,023,050 7,898,463 - - - 11,390,639
基金投资 - - - - - 6,782,047 6,782,047
资产支持证券 - - - - 14,085 - 14,085
合计 10,628,618 6,326,817 20,099,757 21,214,870 6,331,201 6,782,047 71,383,310
1-5-3 投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司
财务状况的影响及后续收回情况
报告期内，本行同业投资严格执行金融机构准入以及金融机构同业授信制
度，截至 2020 年 9 月 30 日，本行同业投资的对手方均不涉及风险银行。
1-5-4 投资同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关
监管规定和要求
（一）投资同业投资中的“非标”产品情况
根据《标准化债权类资产认定规则》规定：
“一、本规则所称的标准化债权类资产是指依法发行的债券、资产支持证券
等固定收益证券，主要包括国债、中央银行票据、地方政府债券、政府支持机构
债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债
券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产
支持证券，以及固定收益类公开募集证券投资基金等。
二、其他债权类资产被认定为标准化债权类资产的，应当同时符合以下条件：
（一）等分化，可交易。（二）信息披露充分。（三）集中登记，独立托管。（四）
公允定价，流动性机制完善。（五）在银行间市场、证券交易所市场等经国务院
同意设立的交易市场交易。
三、符合本规则第二条第五项所列相关要求的机构，可向人民银行提出标准
化债权类资产认定申请。人民银行会同金融监督管理部门根据本规则第二条所列
条件及有关规定进行认定。
四、不符合本规则第一条、第二条、第三条所列条件的债权类资产，为非标
57
准化债权类资产，但存款（包括大额存单）以及债券逆回购、同业拆借等形成的
资产除外。
银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具，银行业信贷资产登
记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品，北京金融资产交易
所有限公司的债权融资计划，中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证，上
海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划，以及其他未同时符
合本规则第二条所列条件的为单一企业提供债权融资的各类金融产品，是非标准
化债权类资产。”
本行对同业投资穿透至底层资产予以风险审查和管理。截至 2020 年 9 月 30
日，本行同业投资的底层资产中“非标”产品的账面余额为人民币 216.02 亿元。
具体分类如下：
单位：千元、%
2020 年 9 月 30 日
项目
金额 比例
资产管理及信托计划 18,268,191 84.57
非保本理财 2,157,528 9.99
债权融资计划 1,125,000 5.21
理财直接融资工具 51,745 0.24
合计 21,602,464 100.00
（二）“非标”产品风险状况
截至 2020 年 9 月 30 日，本行上述非标产品业务的开展，符合监管的相关规
定和要求，不存在重大经营风险。本行于 2020 年 9 月 30 日由于风险显著增加划
分至二阶段或发生信用减值划分至三阶段的非标资产共计 4 笔，涉及金额 7.89
亿元，总体规模较小，仅占本行非标资产总规模的 3.65%。
本行上述 4 笔资产均于债权投资科目核算，截至 2020 年 9 月 30 日，本行已
结合风险因素、融资人经营情况和抵质押物情况等对其计提了 6.09 亿元减值准
备，准备金率 77.19%，减值准备充分、合理。
（三）同业投资中存在的“非标”产品是否符合相关监管规定和要求
自 2017 年起，监管部门陆续出台了一系列监管要求，具体如下表列示：
58
规范性文件 涉及的具体内容
（十三）控制业务增量。银行业金融机构要完善同业业务内部管理
架构，确保业务复杂程度与风险管理能力相匹配，审慎开展交叉金
融业务。同业业务应由银行业金融机构总部统一管理、集中审批。
制定统一的合作机构名单、产品投资目录，严禁与不在名单范围内
的机构开展合作，严禁开展投资目录之外的业务。
（十四）做实穿透管理。银行业金融机构要建立交叉金融业务监测
《中国银监会关于银
台账，准确掌握业务规模、业务品种、基础资产性质、风险状况、
行业风险防控工作的
资本和拨备等相关信息。新开展的同业投资业务不得进行多层嵌
指导意见》（银监发
套，要根据基础资产性质，准确计量风险，足额计提资本和拨备。
[2017]6 号）
（十五）消化存量风险。银行业金融机构应全面排查存量同业业务，
对多层架构、复杂程度高的业务要制定整改计划。对风险高的同业
投资业务，要制定应对策略和退出时间表。
（十六）严查违规行为。各级监管机构要重点检查同业业务多层嵌
套、特定目的载体投资未严格穿透至基础资产、未将最终债务人纳
入统一授信和集中度风险管控、资本拨备计提不足等问题。
《中国银监会关于规 将银信合作范围扩大至所有表内外和收益权业务。银信合作无论是
范银信类业务的通知》 否通道业务，需按照实质重于形式原则进行监管，且不区分表内外
（银监发[2017]55 号） 业务，只要银行实质承担信用风险就要穿透计提资本和拨备。
违规开展同业业务。同业治理改革不到位；违规突破监管比例规定
或期限控制开展同业业务；违规通过与银行、证券、保险、信托、
基金等机构合作，隐匿资金来源和底层资产，未按照“穿透式”和
《中国银监会关于进 “实质重于形式”原则进行风险管理并足额计提资本及拨备，或未
一步深化整治银行业 将最终债务人纳入统一授信和集中度风险管控；同业投资违规多层
市场乱象的通知》（银 嵌套，存在隐匿最终投向、突破投资范围与杠杆限制、期限错配等
监发[2018]4 号） 情形；同业业务接受或提供了直接或间接、显性或隐性的第三方金
融机构信用担保，或违规签订“抽屉协议”“阴阳合同”、兜底承
诺等；违规通过同业业务充当他行资金管理“通道”，未履行风险
管理职责，不掌握底层基础资产信息和实际风险承担情况等。
《商业银行大额风险 商业银行对同业单一客户或集团客户的风险暴露不得超过一级资
暴露管理办法》（银保 本净额的 25%；商业银行对政策性银行的非次级债权不受本办法规
监会令 2018 年第 1 号） 定的大额风险暴露监管要求约束。
《商业银行流动性风
各项监管指标中同业资产折算比例都显著提高，督促银行减少同业
险管理办法》（银保监
资产与同业负债，回归本源业务。
会令 2018 年第 3 号）
《关于规范金融机构 明确资产管理业务不得承诺保本保收益，打破刚性兑付。严格非标
资产管理业务的指导 准化债权类资产投资要求，禁止资金池，防范影子银行风险和流动
意见》（银发[2018]106 性风险。分类统一负债和分级杠杆要求，消除多层嵌套，抑制通道
号） 业务。加强监管协调，强化宏观审慎管理和功能监管。
《关于开展“巩固治乱 严查同业资金经过多层嵌套违规投向限制性领域；同业业务违规接
象成果促进合规建设” 受或提供第三方担保，兜底承诺；同业代持、互持或充当资金通道
工作的通知》（23 号 导致资金空转；通过同业投资或吸收保险资管计划等虚增一般存
文） 款；通过同业绕道虚增资产负债规模、隐匿业务风险。
截至 2020 年 9 月 30 日，本行进行的“非标”产品投资均已严格执行上述监
管要求，具体情况如下：
1、专营部门制及统一授权
59
本行设立金融市场总部作为本行自营资金业务的专营部门，进行自有资金的
产品投资。本行建立健全了金融同业业务授权管理体系，由总行对金融市场总部
进行集中统一授权，金融市场总部不得向其他部门或分支机构进行转授权，不得
办理未经授权或超授权的同业业务。
同时，按照代客与自营业务相分离的原则，在系统、人员、制度等方面严格
保持独立性，避免利益输送等违规内部交易。
2、穿透管理及统一授信
本行已制定《苏州银行同业客户授信管理办法》《苏州银行同业投资管理办
法》，自营投资业务均按照“实质重于形式”的原则进行穿透至底层管理，并按
照授信管理要求纳入统一授信管理。
3、合作对手方名单制管理
本行自营投资业务按照监管要求开展非标准化债权类投资业务，所有业务开
展前均按照本行业务要求进行了事前调查和业务审批，所有合作机构均按照本行
准入要求进行授信后进入合作名单并根据情况开展业务。本行每年定期对合作机
构的授信进行重估，根据其经营情况、资产管理状况等重新核定额度。
1-5-5 中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：1、访谈了发行人公司银行总部、金融市场
总部的主要负责人员；2、获取并查阅了发行人关于同业投资的相关制度；3、获
取了同业投资的明细，复核了发行人投资的构成、金额、比例及其变动情况、期
限结构；4、获取了同业投资中的非标投资明细，对存在一定风险的非标投资的
风险情况、抵质押物价值、预期信用减值准备计提情况进行了了解。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人同业投资未涉及风险银行；发行
人同业投资中的部分“非标”产品存在一定风险，但占比较小，且已综合考虑相
关投资的风险因素、借款人的生产经营状况和抵质押物情况等计提了充足、合理
的减值准备，相关投资符合监管的有关规定和要求。
（二）会计师核查意见
60
1、安永核查意见
安永的审计程序是基于对 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报表整体
发表审计意见而设计并实施的，该等审计程序包括但不限于：1、获取发行人于
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的同业投资明细清
单；2、在抽样的基础上，检查上述同业投资的相关合同、交易单据，与同业投
资明细清单记录的信息进行比对，并抽样执行了函证程序；3、对上述同业投资
中的“非标”产品抽样进行了审阅，了解其风险状况。
基于为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报表整体发表审计意见的审
计工作，通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，发行人上述涉及
2017 年度、2018 年度及 2019 年度的相关事项说明与安永了解到的情况没有重大
不一致。
2、普华永道核查意见
普华永道获得了发行人截至 2020 年 9 月 30 日的同业投资明细，询问了投资
对手方是否涉及监管机构接管的风险银行。
普华永道获得了发行人截至 2020 年 9 月 30 日的“非标”投资明细，并向发
行人询问了有关资产的风险状况。
基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到
的情况没有重大不一致。
1-6 关于表外业务相关风险。请申请人：（1）说明各类表外业务的销售方式、
运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，
结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；（2）
说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、
金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
61
1-6-1 说明各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、
杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说
明表外业务是否存在重大经营风险；
表外业务是指商业银行从事的，按照现行的会计准则不计入资产负债表内，
不形成现实资产负债，但能够引起当期损益变动的业务。本行表外业务主要包括
信贷承诺、委托贷款和非保本理财业务等。
截至报告期各期末，本行主要的表外业务规模如下表列示：
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
信贷承诺 61,313,499 62,655,500 64,847,515 48,338,247
其中：银行承兑汇票 36,240,032 32,424,105 36,318,087 23,577,511
开出保函 810,709 802,039 191,690 403,901
开出信用证 923,121 1,074,928 2,718,775 3,545,435
未使用的信用卡额度 22,664,431 27,245,936 23,488,054 17,261,600
其他财务担保 675,206 1,108,491 2,130,908 3,549,800
委托贷款 2,441,589 3,295,388 3,283,219 3,815,271
非保本理财 1 54,618,273 51,352,488 49,346,009 43,596,910
注 1：非保本理财资金，包含有非保本理财委托资金、计提的应付客户收益和应付信托、
基金等公司的管理费用。
（一）信贷承诺业务相关情况
本行的表外承诺业务指本行接受客户的委托对第三方承担责任，或在未来某
一日期按照事先约定的条件向客户提供约定信用的业务，包括但不限于银行承兑
汇票、担保（保函）、信用证、未使用的信用卡授信额度等。该等业务由符合本
行业务准入条件的申请者向本行申请，并须遵循“交易背景真实”“保证金资金
来源合法合规”等原则。
银行承兑汇票承兑业务：本行银行承兑汇票承兑业务是指由申请者签发，并
由申请者向本行申请，由本行承诺在汇票到期日兑付汇票金额的票据行为。根据
合同约定，本行应当按照协议约定及时承兑汇票，享有对申请者经营情况、关联
交易情况、票款使用情况进行检查和监督等权利，申请者有权按照协议约定申请
和使用银行承兑汇票，同时应当配合本行进行相关检查，提供反映申请者资信情
62
况的所需资料，确保相关银行承兑汇票具有真实交易关系和债权债务关系等。
保函业务：保函指本行企业客户在贸易项下、合约关系、经济关系等交易中
按有关合同履行合同约定的义务或承诺的事项，由本行作为担保人，向交易的另
一方承诺，如未能履行合同约定时，由本行按照保函约定履行债务或承担责任。
根据合同约定，申请者和被担保人需提供反映企业生产经营情况的资料并保证真
实、准确、完整、合法和有效，接受本行的监督。
信用证业务：信用证是适用于贸易的一种支付结算方式，是银行依照申请者
开出的凭符合信用证条款的单据支付的付款保证文件。根据合同约定，申请人向
本行提供的全部文件、报表、资料及信息须是真实、准确、完整和有效的，并向
本行提交买卖合同等证明其申请开立的信用证具有真实合法的贸易背景；本行根
据国家法律法规、外汇政策及国际惯例，按照客户申请要求开立信用证。
未使用的信用卡额度：本行根据申领人的申请及资信状况向申领人核发具有
信用额度的信用卡后，反映该信用卡未使用额度部分的数据。本行向客户授信额
度，信用卡承诺相应增加，若客户使用授信额度，信用卡承诺随客户使用额度相
应减少，客户进行还款恢复额度，信用卡承诺随客户还款相应增加。根据合同约
定，信用卡申请人需符合本行信用卡业务准入条件，需按照合约内容正确使用信
用卡进行日常消费，并享受信用卡免息还款期、积分等权益；本行依据业务约定
针对客户未全额还款或逾期还款等情形收取利息、违约金等费用，并在发生风险
时对信用卡进行管制、冻结等处理。
其他财务担保：由商票保证等业务构成，其中商品保证是指在基于买卖双方
真实交易关系且以商业承兑汇票作为支付方式的情况下，本行应商业承兑汇票承
兑人或持票人申请，作为保证人在票据上进行保证记载，以担保票据债务履行为
目的的一种票据行为。其担保功能等同于付款担保，该业务归属于非融资性担保
业务。目前本行只接受承兑人发起的电子商业汇票保证业务申请，即承兑保证，
需占用承兑人在本行的授信额度。
2020 年 1-9 月、2019 年、2018 年和 2017 年，本行信贷承诺业务中间业务收
入合计分别为 1.15 亿元、1.75 亿元、1.65 亿元和 1.31 亿元。
截至 2020 年 9 月 30 日，本行按照新金融工具准则要求对表外信贷承诺业务
63
计提减值准备金额为 4.25 亿元，减值计提比例 0.69%，减值准备计提充分。具体
情况如下：
单位：千元
2020 年 9 月 30 日
项目
金额 减值准备
银行承兑汇票 36,240,032 391,461
开出保函 810,709 3,542
开出信用证 923,121 4,343
未使用的信用卡额度 22,664,431 23,714
其他财务担保 675,206 2,254
合计 61,313,499 425,314
此外，本行制定了信贷承诺业务相关制度并严格执行，本行信贷承诺业务不
存在使用杠杆的情况，不存在重大经营风险。
（二）委托贷款业务相关情况
本行的委托贷款业务指委托人以其自主支配的合法资金，委托本行按其所指
定的对象，规定的用途和范围，按其与借款人商定一致的条件（金额、期限、利
率等）代为发放，监督使用并协助收回的贷款。
本行委托贷款委托人自行确定委托贷款的借款人，并对借款人资质、贷款项
目、担保人资质、抵质押物等进行审查，并承担委托贷款的相关信用风险。本行
不替代委托人确定借款人，不参与贷款决策，不提供各种形式担保或替代借款人
确定担保人，本行按照委托贷款协议约定履行相应职责并收取一定的代理手续
费。本行明确要求委托贷款资金来源于委托人自有资金，且本行不接受委托人的
委托资金超过其正常收入来源和资金实力的业务申请。
本行（贷款人）与借款人、委托人在委托贷款合同中约定如下：1、“委托人
承诺在本合同项下贷款发放后的一切风险（包括但不限于贷款本息不能收回的风
险）均由委托人自行承担，与贷款人无关；”“委托人保证委托资金来源合法，不
存在任何形式的纠纷，委托人具有将委托资金用于委托贷款的资格和权限，因委
托人资金来源合法性问题导致的损失，由委托人自行承担；”“委托人保证及时足
额将委托资金存入其在贷款人开立的结算帐户内；”2、“借款人承诺在本合同项
64
下贷款发放后的一切经济法律纠纷，均由借款人、委托人自行解决，与贷款人无
关；”3、“贷款人承担的义务仅限于本合同项下‘代为发放’和‘协助收回’，
不承担任何原因形成的任何形式的经济责任或法律风险；”“贷款人不负责审查借
款人的资信状况、财务状况以及贷款项目的可行性等，不负责审查担保人资信状
况、押品状况以及押品的监管等；”“借款人如在用款前无法完成委托人要求的用
款前提条件，贷款人有权单方解除本合同并书面通知借款人和委托人；”。
根据有关法律法规，本行制定了委托贷款业务相关制度，本行委托贷款业务
主要包括业务受理、业务调查、审查和审批、协议与合同签订、发放与收回和贷
后管理等环节。
2020 年 1-9 月、2019 年、2018 年和 2017 年，本行委托贷款业务实现手续费
收入分别为 54.17 万元、99.48 万元、86.32 万元和 240.42 万元。
由于本行不承担委托贷款业务相关风险，因此，本行未对其计提减值准备，
本行委托贷款业务不存在使用杠杆的情况。此外，本行制定了委托贷款业务相关
制度并严格执行，本行与委托贷款业务相关主体通过合同约定各方权利义务，履
行相应职责，收取代理手续费，不承担信用风险，不存在重大经营风险。
（三）非保本理财业务相关情况
本行的非保本理财业务是指本行接受投资者委托，按照与投资者事先约定的
投资策略、风险承担和收益分配方式，对受托的投资者财产进行投资和管理的金
融服务。
报告期内，本行发行的非保本理财产品包括金石榴惠盈、嘉盈系列。
1、销售方式
报告期内，本行非保本理财产品主要销售渠道为零售渠道、公司渠道、同业
渠道。其中，本行零售渠道理财面向个人客户销售；对公渠道理财面向公司客户
销售；同业机构销售产品主要面向金融机构等同业客户销售。
报告期内，本行发行的非保本理财产品发行方式和销售方式具体情况如下：
产品系列 发行方式 销售方式 客户资金来源
惠盈公司系列 公募 柜台、电子 公司
65
产品系列 发行方式 销售方式 客户资金来源
惠盈公司定制系列 私募 柜面 公司
惠盈同业系列 私募 同业 同业
嘉盈同业系列 私募 同业 同业
惠盈月月享系列 公募 柜台、电子 个人
惠盈季季鑫系列 公募 柜台、电子 个人
惠盈双季丰系列 公募 柜台、电子 个人
惠盈玖月盈系列 公募 柜台、电子 个人
惠盈岁岁升系列 公募 柜台、电子 个人
惠盈安鑫享系列 公募 柜台、电子 个人
惠盈两年享系列 公募 柜台、电子 个人
惠盈三年享系列 公募 柜台、电子 个人
嘉盈季季鑫系列 公募 柜台、电子 个人
嘉盈双季丰系列 公募 柜台、电子 个人
2、运作模式
报告期内，本行非保本理财的运作模式均为主动管理型，本行接受投资者委
托，按照事先与投资者约定的投资策略、风险承担和收益分配方式，对受托的投
资者财产进行投资和管理。
3、收益情况
报告期内，本行发行的非保本理财产品的收益来源主要为管理费。2020 年
1-9 月、2019 年、2018 年和 2017 年，本行非保本理财实现的收益（中间业务收
入）分别为 3.52 亿元、2.39 亿元、1.19 亿元和 1.04 亿元。报告期内，随着本行
非保本理财规模的整体增加及投资水平的提升，来源于非保本理财的中间业务收
入有所上升。
4、资产减值情况
本行非保本理财业务为表外业务，本行未对其计提减值准备。
5、杠杆情况
截至 2020 年 9 月 30 日，本行存续的非保本理财产品中总资产最高为净资产
的 165.14%。截至 2020 年 9 月 30 日，本行存续的净值型产品中，封闭式产品的
66
总资产最高为净资产的 165.14%，开放式产品的总资产最高为净资产的 127.25%，
符合《资管新规》每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的 140%，
每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的 200%”
的规定。
6、各自承担的权利义务约定
报告期内，对于发行的非保本理财产品涉及的风险报酬相关事项，本行已在
非保本理财产品《风险提示书》等文件中以“本理财产品为非保本开放式/封闭
式净值型理财产品，产品投资渠道相对稳健，但苏州银行不对本理财产品的本金
提供保证承诺，在发生最不利情况下（可能但并不一定发生），投资者可能无法
取得本金及收益，您应当充分认识投资风险，谨慎投资。”等文字予以提示，客
户已签字明确了相关的权利义务。
本行主要享有以下权利和义务：①享有的权利：根据理财产品文件的约定条
件，收取产品手续费；②承担的义务：管理和运用投资者的理财资金，按照理财
产品文件的约定条件，在规定的范围内运用理财资金进行投资，并依据实际投资
收益情况支付投资者理财收益。
投资者主要享有以下权利和义务：①享有的权利：依照理财产品文件的约定
获得投资收益；②承担的义务：在购买本理财计划前，了解理财计划具体情况，
确保完全明白理财计划的性质和所涉及的风险，并保证用于认购理财计划的资金
来源合法，未使用贷款等非自有资金。
报告期内，本行未对非保本理财产品提供额外的信用增级、支持（保证理财
产品投资者的本金或收益、为理财产品的债务提供保证等）或信贷承诺，也不存
在承诺按预期收益兑付或最终承担理财产品损失的情况。
7、经营风险情况
针对非保本理财产品，本行不对投资者因购买该等产品而导致的损失承担赔
偿责任。但若造成投资者损失，或将对本行的声誉造成不利影响，并可能导致客
户流失，从而对本行财务状况和经营业绩造成不利影响。本行一贯重视理财业务
的风险管理，实行稳健均衡的产品发行及资产配置策略，资产整体质量较好，风
险可控。同时，本行形成完善的理财业务制度体系，有效保障了本行理财业务的
67
平稳有序运行。报告期内，本行发行的非保本理财产品均正常兑付。
1-6-2 说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发
生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大
经营风险。
报告期内，本行有一笔表外理财的底层资产由自有资金结清，后于应收款项
类投资/债权投资内核算，交易对手方为新华信托股份有限公司，金额为 1.31 亿
元。
根据中国银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法》第四十四条以及
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》相关要求，“商业银行理财产品
直接或间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚
于封闭式理财产品的到期日或者开放式理财产品的最近一次开放日”；“按照‘新
老划断’原则设置过渡期，确保平稳过渡。”“金融机构应当制定过渡期内的资产
管理业务整改计划，明确时间进度安排，并报送相关金融监督管理部门，由其认
可并监督实施，同时报备中国人民银行”。根据《关于进一步明确规范金融机构
资产管理业务指导意见有关事项的通知》要求，“对于通过各种措施确实难以消
化、需要回表的存量非标准化债券类资产，在宏观审慎评估考核时，合理调整有
关参数，发挥其周期调节作用，支持符合条件的表外资产回表”。本行依据上述
要求对理财产品进行合规检查及整改，于 2018 年 9 月以自有资金将这笔投资自
理财产品中结清，并将该笔自有资金投资分类为应收款项类投资核算。该笔应收
款项类投资在 2018 年 12 月 31 日余额为 1.31 亿元，占 2018 年 12 月 31 日全部
资产的比例为 0.04%，对本行财务报表的影响不重大，不存在重大经营风险。
1-6-3 中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：1、访谈了计划财务部、公司银行总部、金
融市场总部等相关部门的主要负责人员；2、获取并查阅了发行人各项表外业务
的相关制度；获取并查阅了各项表外业务的期末清单；3、了解了发行人会计政
策，检查了表外资产的减值计提情况；4、获取了发行人表外理财产品明细和底
层资产明细，检查了投资标的的资产质量和风险情况；5、查阅了表外理财产品
68
的产品说明书、风险揭示书等，查阅了发行人的权利义务约定。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人各类表外业务开展符合相关制度
规定，信贷承诺业务计提了充足的减值准备，委托贷款业务不承担信用风险，非
保本理财业务不对投资者因购买该产品而导致的损失承担赔偿责任，发行人各类
表外业务不存在重大经营风险；报告期内，发行人以自有资金将表外理财结清，
作为表内投资核算的资产共一笔，占当年年末总资产的比例为 0.04%，对发行人
财务报表和各项监管指标的影响不重大，不存在重大经营风险。
（二）会计师核查意见
1、安永核查意见
安永的审计程序是基于对 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报表整体
发表审计意见而设计并实施的，该等审计程序包括但不限于：1、获取发行人于
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的银行承兑汇票业
务、开出保函业务、开出信用证业务、信用卡业务、其他财务担保、委托贷款业
务、非保本理财业务等表外业务清单；2、在抽样的基础上，查阅上述表外业务
的相关合同和支持性文件，了解上述表外业务中交易各方承担的权利义务的约
定；3、向发行人询问了解各类表外业务的运作模式、收益情况、资产减值情况；
4、向发行人询问了解上述表外业务内部控制流程及投资标的资产质量，了解上
述表外业务是否存在重大经营风险；5、获取非保本理财业务底层资产明细，询
问发行人使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务的情况。
基于为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报表整体发表审计意见的审
计工作，通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，发行人上述涉及
2017 年度、2018 年度及 2019 年度的相关事项说明与安永了解到的情况没有重大
不一致。
2、普华永道核查意见
普华永道获取了发行人截至 2020 年 9 月 30 日银行承兑汇票、开出保函、开
出信用证、信用卡额度、其他财务担保、委托贷款的清单及计提的预期信用损失
准备清单、非保本理财清单，并向发行人询问了相关内部控制流程及业务经营情
况、2020 年前三季度是否存在使用表内资产购买表外资产的情况。
69
基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到
的情况没有重大不一致。
1-7 关于监管指标。请申请人补充说明报告期内同业业务占比、贷款集中度、
存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比
公司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。请
保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1-7-1 报告期内同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比（影子
银行情况）等相关经营指标情况
截至报告期各期末，本行同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占
比等经营指标具体如下：
单位：%
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
同业负债占比 1 22.72 25.86 26.86 29.38
同业资产比例 2 30.08 32.37 34.05 35.53
单一最大客户贷款比例 1.99 2.36 2.98 3.21
最大十家客户贷款比例 11.81 13.84 15.80 17.27
存贷比 75.25 74.06 73.35 70.77
非标资产占比 3 5.59 7.68 11.34 12.12
注 1：同业负债占比=（同业及其他金融机构存放款项余额+卖出回购金融资产余额+拆入资
金余额+同业存单余额）/总负债；
注 2：同业资产比例=（存放同业及其他金融机构款项余额+拆出资金余额+买入返售金融资
产余额+同业投资余额）/总资产；
注 3：非标资产占比=非标投资期末余额/总资产。
（一）同业业务占比
报告期内，本行根据监管导向要求，严格控制同业业务规模，切实防范流动
性风险。截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017
年 12 月 31 日，本行同业负债占比分别为 22.72%、25.86%、26.86%和 29.38%，
同业资产比例分别为 30.08%、32.37%、34.05%和 35.53%。
（二）贷款集中度
70
报告期内，本行加强统一授信管理，控制客户集中度，健全大额风险暴露管
理机制。截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017
年 12 月 31 日，本行单一最大客户贷款比例分别为 1.99%、2.36%、2.98%和 3.21%，
最大十家客户贷款比例分别为 11.81%、13.84%、15.80%和 17.27%。截至报告期
各期末，本行单一最大客户贷款比例和最大十家客户贷款比例分别小于 10%和
50%的监管指标，符合监管要求。
（三）存贷比
自 2015 年 10 月 1 日起，商业银行存贷比不作为监管指标，仅作为流动性监
测指标。截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017
年 12 月 31 日，本行存贷比分别为 75.25%、74.06%、73.35%和 70.77%。
（四）非标业务占比
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年
12 月 31 日，本行同业投资中的非标业务占比分别为 5.59%、7.68%、11.34%和
12.12%，非标业务占比持续压降。报告期内，本行落实监管政策要求，推进同业
业务“回归本源”、服务实体经济，持续压缩非标同业投资规模和占比，加大信
用债等标准化资产配置力度，持续优化资产结构。
1-7-2 相关指标与同行业可比公司是否存在重大差异
报告期内，A 股上市城商行均未披露非标业务占比，因此本反馈意见回复不
做比较分析。截至报告期各期末，同行业已上市可比公司的同业业务占比、贷款
集中度、存贷比等相关经营指标情况具体如下：
（一）同业业务占比
截至报告期各期末，同行业已上市可比公司的同业业务占比情况具体如下：
单位：%
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
A 股上市城
23.66 25.79 27.62 29.09
商行平均值
同业负债占比 A 股上市银
19.39 21.48 22.81 24.38
行平均值
本行 23.03 25.86 26.86 29.38
71
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
A 股上市城
29.21 30.60 34.22 40.01
商行平均值
同业资产占比 A 股上市银
22.76 23.10 27.34 30.74
行平均值
本行 32.59 32.37 34.05 35.53
注 1：由于大部分银行年报不单独披露同业投资余额，故在计算各上市银行同业资产占比时，
同业投资余额为各银行年报中交易对手为同业金融机构的金融资产余额之和（部分银行同业
投资数据摘自招股说明书、反馈意见回复等）；
注 2：A 股已上市银行 2020 年三季报未详细披露上述指标计算所需相关参数，因此对截至
2020 年 6 月 30 日相关指标进行对比。
报告期内，A 股上市城商行同业负债占比平均值始终高于全部 A 股上市银
行平均值，本行同业负债占比始终高于全部 A 股上市银行平均值，与 A 股上市
城商行同业负债占比相近，且在整个报告期内，不断下降，与 A 股上市银行和 A
股上市城商行平均值下降的趋势一致。报告期内，本行持续完善同业负债品种结
构，通过同业拆借、同业存款、同业存单、卖出回购等线上、线下多元化方式融
资，从而减少对单一市场、单一品种融资的依赖，提高同业负债来源的稳定性，
主动控制同业负债付息成本。同时，本行将同业业务置于全行流动性管理框架之
下，通过加强期限错配管理，主动控制同业负债占比，有效控制全行流动性风险。
报告期内，A 股上市城商行同业资产占比平均值整体高于全部 A 股上市银
行平均值，本行同业资产占比高于全部 A 股上市银行平均值。截至 2020 年 6 月
30 日，本行同业资产占比略高于 A 股上市城商行平均值，但差异不大，且在整
个报告期内，整体呈下降趋势，与 A 股上市银行和 A 股上市城商行平均值下降
的趋势一致。
2017 年“三三四十”专项治理以来，本行严格落实“去通道”“去空转”“防
套利”“回归本源”等监管政策精神，主动压降同业资产规模，并优化同业资产
结构，压降信托计划、资管计划、商业银行理财产品等同业非标资产规模，提高
标准化同业资产比例。截至报告期各期末，同业资产规模及比例均保持下降态势。
同时，本行严格开展同业资产业务风险审查和资金投向合规性审查，按照“实质
重于形式”原则，根据基础资产的性质，准确计量风险并计提相应资本与拨备。
本行对同业资产业务进行集中统一授信，建立交易对手准入机制，在风险穿透基
础上，实施交易对手授信管理，确保各项同业资产业务均控制在总行审批的授信
额度内。本行从尽调、开户、对账、采验印、面签、划款等关键环节入手，聚焦
72
人员、制度、流程、系统等关键要素，严格同业资产业务操作风险管理。
（二）贷款集中度
截至报告期各期末，本行及同行业可比上市银行贷款集中度情况具体如下：
单位：%
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
A 股上市城
2.61 4.04 3.67 3.70
商行平均值
单一最大客 A 股上市银
户贷款比例 3.48 4.24 4.27 4.83
行平均值
本行 1.99 2.36 2.98 3.21
A 股上市城
17.04 25.64 22.75 24.83
商行平均值
最大十家客 A 股上市银
户贷款比例 23.55 21.45 21.36 23.51
行平均值
本行 11.81 13.84 15.80 17.27
报告期内，本行单一最大客户贷款比例和最大十家客户贷款比例均低于 A
股上市银行和 A 股上市城商行的平均水平，主要由于本行深耕苏州，在大力发
展普惠金融、加大中小微企业服务力度的同时，不断优化业务结构，降低贷款集
中度，分散风险。
（三）存贷比
截至报告期各期末，本行及同行业可比上市银行存贷比情况具体如下：
单位：%
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
A 股上市城商行
75.31 74.48 69.96 60.70
平均值
A 股上市银行平
81.05 80.03 76.82 70.66
均值
本行 75.25 74.06 73.35 70.77
报告期内，A 股上市银行存贷比平均值整体高于 A 股上市城商行存贷比，
但均呈上升趋势，与本行趋势一致。2017 年 12 月 31 日，本行存贷比与 A 股上
市银行均值相近，高于 A 股上市城商行均值，此后本行存贷比与 A 股上市银行
均值差异逐渐增大，与 A 股上市城商行均值差异逐渐缩小，趋于一致，主要由
于本行坚持回归本源、存贷业务均衡发展的理念，始终将存贷比作为资产负债结
73
构及流动性风险管理的重要参考指标，存贷比平稳变化符合本行经营策略和业务
导向。因此截至 2020 年 9 月 30 日已回归至 A 股上市城商行平均水平。
1-7-3 相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险
报告期内，本行合规开展存贷款业务，严格按照《关于规范金融机构同业业
务的通知》（银发[2014]127 号）、《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银
监办发[2014]140 号）等监管政策要求，合规开展同业融资、同业投资等表内外
同业业务，不存在由于同业业务占比、贷款集中度、存贷比和非标业务占比被监
管机构处罚的情况，相关业务开展不存在重大经营风险。
1-7-4 中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：1、访谈了发行人计划财务部、公司银行总
部、金融市场总部等相关部门的负责人员；2、获取了发行人的监管报表，复核
了发行人的部分监管指标，对比了监管要求和可比上市银行监管指标的平均水
平；3、获取了发行人处罚清单，检查了发行人的监管处罚情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人同业业务占比、贷款集中度、存
贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况均符合监管要求，与
可比上市银行无重大差异，发行人相关业务合规开展，不存在重大经营风险。
（二）会计师核查意见
1、安永核查意见
安永的审计程序是基于对 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报表整体
发表审计意见而设计并实施的，该等审计程序包括但不限于：1、获取发行人 2017
年度、2018 年度及 2019 年度的非现场监管报表；2、复核发行人于 2017 年 12
月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的同业业务占比、单一最大
客户贷款比例、最大十家客户贷款比例、存贷比、非标业务占比（影子银行情况）
等指标的计算；3、询问发行人关于上述相关业务开展是否合规，是否存在重大
经营风险。
基于为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报表整体发表审计意见的审
74
计工作，通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，发行人上述涉及
2017 年度、2018 年度及 2019 年度的相关事项说明与安永了解到的情况没有重大
不一致。
2、普华永道核查意见
普华永道获取了发行人编制的截至 2020 年 9 月 30 日的财务报表，并向发行
人询问了同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比，并与 A 股上市
城商行平均值进行比较。
基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到
的情况没有重大不一致。
1-8 关于不良贷款。截至 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，申请人不良贷款率分别为 1.47%、1.53%、1.68%
和 1.43%。请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及
具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况，是否
均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符；（2）报告期是
否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形；
（3）报告期公司各类不良贷款率数值及变化趋势是否与同行业、同规模上市银
行相近，并说明与可比公司是否存在重大差异及差异原因，不良贷款划分是否
真实谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1-8-1 贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类
贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款，相关
减值准备计提是否与贷款实际情况相符
（一）贷款各类别贷款的划分依据
本行根据中国银监会（现更名为中国银保监会）制订的《贷款风险分类指引》
（银监发[2007]54 号）衡量及管理本行信贷资产的质量，并结合业务实际，制定
并下发了《苏州银行信贷资产风险分类暂行管理办法》，并将此作为贷款风险分
类管理的指引和原则。
75
《贷款风险分类指引》要求中国商业银行将信贷资产分为正常、关注、次级、
可疑、损失五类，其中后三类贷款被视为不良贷款。《贷款风险分类指引》对信
贷资产分类的核心定义为：
①正常：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿
还。
②关注：尽管借款人目前有能力偿还债务，但存在一些可能对偿还产生不利
影响的因素。
③次级：借款人的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足
额偿还债务，即使执行担保，也可能会造成一定损失。
④可疑：借款人无法足额偿还债务，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。
⑤损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法
收回，或只能收回极少部分。
本行以核心定义法作为判断资产风险程度的主要尺度和标准，结合贷款逾期
期限规则，通过判断借款人的还款能力、还款记录、还款意愿、贷款项目的盈利
情况、担保情况、贷款偿还的法律责任、债务人的财务因素与非财务因素等指标，
以逐笔分类或批量分类方式，定期对全部信贷资产进行风险分类结果认定。
根据本行实际情况，本行将信贷资产风险分类进一步细化为十级分类，分别
为正常 1、正常 2、正常 3、关注 1、关注 2、关注 3、次级 1、次级 2、可疑和损
失十个级别。信贷资产风险十级分类与《贷款风险分类指引》五级分类的对应关
系如下表：
十级级别名称 五级分类名称 大类
正常 1
正常 2 正常
正常 3
正常
关注 1
关注 2 关注
关注 3
76
十级级别名称 五级分类名称 大类
次级 1
次级
次级 2
不良
可疑 可疑
损失 损失
①正常 1：债务人或交易对手经营状况良好且资质极佳，或资质优良且债项
安排极佳，或具有明显的低信用风险特征，有充分的证据表明信贷资产本息能够
按时得到足额偿付。
②正常 2：与正常 1 级相比，债务人或交易对手资质或债项安排略有欠缺，
但第一、第二还款来源的保障程度很高，有足够的证据表明信贷资产本息能够按
时得到足额偿付。
③正常 3：债务人资质优良而债项安排存在一定瑕疵，或债项安排较好而债
务人资质一般，但第一、第二还款来源中至少一项保障程度高，或第一、第二还
款来源共同对债务偿还起到较高的保障作用，没有理由怀疑信贷资产本息不能按
时得到足额偿付。
④关注 1：债务人有能力偿还贷款本息，但债务人存在一些可能对偿还产生
不利影响的因素，如经营稳定性一般，对债务人的持续偿债能力需加以关注。
⑤关注 2：债务人存在对偿还产生不利影响的因素，或债务人虽然还款能力
较强，但债项安排有明显瑕疵，预计依靠其正常经营收入，可以在信贷资产到期
后一段时间内足额收回信贷资产本息。
⑥关注 3：债务人存在的不利因素已对债务偿还产生了实质性不利影响，如
不尽快采取措施，将难以保证信贷资产本息及时足额偿还。
⑦次级 1：债务人目前的履约能力不足或抵押物不足值。此类贷款存在影响
贷款足额偿还的明显缺陷，如果这些缺陷不能及时纠正，银行贷款遭受损失的可
能性较大。
⑧次级 2：债务人的履约能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法
足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能造成一定损失。
⑨可疑类：债务人无法足额偿还信贷资产本息，即使执行担保，也肯定要造
77
成较大比例损失。可疑类信贷资产即为可疑级信贷资产。
⑩损失类：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，信贷资产本
息仍然无法收回，或只能收回极少部分。损失类信贷资产即为损失级信贷资产。
（二）按照贷款五级分类划分的贷款分布情况
截至报告期各期末，本行贷款五级分类情况如下表列示：
单位：千元、%
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
正常类 178,341,774 96.75 153,922,359 95.95 135,346,759 95.77 114,011,968 95.47
关注类 3,294,352 1.79 4,054,364 2.53 3,650,914 2.58 3,858,530 3.23
次级类 1,202,527 0.65 1,070,509 0.67 1,023,192 0.72 671,006 0.56
可疑类 781,454 0.42 368,904 0.23 1,175,219 0.83 520,979 0.44
损失类 709,777 0.39 1,001,399 0.62 130,437 0.09 354,825 0.30
发放贷款及
184,329,884 100.00 160,417,536 100.00 141,326,521 100.00 119,417,307 100.00
垫款总额
不良贷款收
益权转让事 - - 7,141 - 51,892 - 163,877 -
项的影响 1
不良贷款及
2,693,758 1.46 2,447,954 1.53 2,380,740 1.68 1,710,687 1.43
贷款率
注 1：根据《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》
（银监办发[2016]82 号），本行在计算不良贷款余额、不良贷款率及拨备覆盖率时，将本行
在不良资产收益权转让中因持有部分劣后级份额导致的继续涉入部分计入统计口径。截至
2018 年 12 月 31 日，上述不良资产收益权转让交易中设立的信托计划已完成清算分配，对
本行分配所得的尚未结清的信贷资产，根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》
的规定，本行按其公允价值进行初始确认并按摊余成本进行后续计量。为与前期口径保持一
致，本行在计算 2018 年 12 月 31 日及以后期间的不良贷款余额、不良贷款率及拨备覆盖率
时，将上述信贷资产以贷款债权的本金余额计入统计口径。
本行一直坚持审慎的贷款管理原则，依据近年的市场环境特点，加强贷款贷
后管理和日常风险监测力度，根据信贷客户风险状况变化，及时调整信贷资产风
险分类。截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2017
年 12 月 31 日，本行的不良贷款余额分别为 26.94 亿元、24.48 亿元、23.81 亿元
和 17.11 亿元，不良贷款率分别为 1.46%、1.53%、1.68%和 1.43%。
（三）不良类贷款是否充分、完整
本行始终坚持审慎的贷款管理原则，依据近年的市场环境特点，加强贷款贷
78
后管理和日常风险监测力度。报告期内，本行根据本行贷后管理相关规定及时进
行贷后检查及风险监测，如在检查及监测过程中发现影响信贷资产安全的因素，
则紧扣前述核心定义，及时重新调整、认定分类结果。本行在信贷资产业务存续
期间分类调整（系统自动调整除外）均需填写分类调整审核表，并充分、简明扼
要地描述本次分类调整理由。
本行信贷资产发生逾期或垫款后，还将考虑债务人或担保人能否进一步追加
履约保证金或变现能力强的抵质押物等强担保，判断总体信贷资产风险是否可
控，资产安全是否有保障，从而客观反映资产的风险状况。报告期内，本行不良
贷款划分充分、完整。
（四）逾期 90 天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款
本行一直坚持审慎的贷款管理原则，依据近年的市场环境特点，加强贷款贷
后管理和日常风险监测力度，根据信贷客户风险状况和逾期情况变化，及时调整
信贷资产风险分类。截至 2017 年 12 月 31 日，本行逾期 90 天以上贷款未纳入不
良的贷款余额为 4.06 亿元，贷款偏离度为 119.50%。2018 年起，本行主动加强
了对贷款偏离度的管理，截至 2018 年 12 月 31 日，本行将逾期 90 天以上的贷款
全部划分为不良评级，贷款偏离度降至 82.90%。截至 2019 年 12 月 31 日，本行
贷款偏离度为 76.39%，存在一笔逾期 90 天以上的贷款，应监管部门要求维持关
注评级并已于 2020 年 9 月 30 日前下调为不良评级；2020 年 9 月 30 日，本行贷
款偏离度为 80.13%，存在一笔逾期 90 天以上的贷款，因债权人委员会达成一致
意见未划分为不良评级，截至本反馈意见回复之日，该贷款逾期部分已经全部结
清。针对上述两笔贷款，本行均已于各期末结合其风险状况充分计提了减值准备。
除上述两笔贷款外，2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日，本行逾期 90 天以
上贷款全部划分为不良评级。
（五）相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符
本行按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的要求，2017 年
至 2018 年，本行对不良公司贷款采取单项评估的计提方法，对正常及关注类公
司贷款及个人贷款采取组合评估的计提方法。对于不良公司贷款，本行通过对借
款人的财务状况、偿还能力和偿还意愿、抵押物的可变现价值、借款人的担保人
79
的履约能力等因素的分析，综合考量其损失准备的计提。
对于以组合评估方式评估减值损失的贷款组合而言，本行会参考过去组合评
估减值损失的经验，并根据贷款组合实际情况进行综合考量。具体而言，即主要
依据本行贷款组合发生损失金额的历史经验、当前的宏观经济状况、风险行业的
贷款投放情况，以及本行认为有必要考察的其他因素而定，主要采取迁徙模型的
方法估计拨备的计提比例，以保证计提贷款减值准备的充分性。其中，对于公司
贷款的拨备组合计提，本行考虑行业因素对迁徙模型的影响，将部分制造业、批
发和零售及房地产等行业设定为风险行业，并定期重新认定风险行业，进而对迁
徙模型的部分参数进行修订，从而更为审慎地评估贷款风险、客观地计量贷款及
应收款项类投资的减值损失、真实地反映贷款风险。
2019 年 1 月 1 日起，本行执行新金融工具准则，对贷款减值计量由“已发
生损失模型”改为“预期信用损失模型”。预期信用损失是以发生违约的概率为
权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失是本行按照原实际利率折现
的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，
即全部现金短缺的现值。根据贷款自初始确认后信用风险的变化情况，本行区分
三个阶段计算预期信用损失：第一阶段，自初始确认后信用风险无显著增加的纳
入阶段一，按照未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其减值准备；第二阶段，
自初始确认起信用风险显著增加，但尚无客观减值证据的纳入阶段二，按照整个
存续期内预期信用损失的金额计量其减值准备；第三阶段，在资产负债表日存在
客观减值证据的纳入阶段三，按照该贷款整个存续期内预期信用损失的金额计量
其减值准备。本行在每个资产负债表日评估贷款的信用风险自初始确认后是否已
显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本行考虑在无须付出
不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本行历史数据
的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息等。本行以单笔贷款或者
具有相似信用风险特征的贷款组合为基础，通过比较其在资产负债表日发生违约
的风险，以确定预计存续期内发生违约风险的变化情况。
2017 年末至 2020 年 9 月末，本行贷款减值准备/损失准备按照五级分类计提
具体情况如下表所示：
80
单元：千元、%
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
减值 计提 减值 计提 减值 计提 减值 计提
金额 金额 金额 金额
准备 比例 准备 比例 准备 比例 准备 比例
正常类 178,341,774 4,926,802 2.76 153,922,359 2,951,557 1.92 135,346,759 2,808,539 2.08 114,011,968 2,420,513 2.12
关注类 3,294,352 788,370 23.93 4,054,364 883,440 21.79 3,650,914 261,199 7.15 3,858,530 235,819 6.11
次级类 1,202,527 554,195 46.09 1,070,509 409,349 38.24 1,023,192 263,984 25.80 671,006 173,456 25.85
可疑类 781,454 488,886 62.56 368,904 232,159 62.93 1,175,219 634,371 53.98 520,979 269,184 51.67
损失类 709,777 709,777 100.00 1,001,399 1,001,399 100.00 130,437 130,437 100.00 354,825 354,824 100.00
发放贷款及垫
184,329,884 7,468,029 160,417,536 5,477,906 141,326,521 4,098,530 119,417,307 3,453,797
款总额
截至 2020 年 9 月 30 日，本行贷款拨备率为 4.05%，截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，本行存
在不良贷款收益权转让事项，本行在考虑不良贷款收益权转让事项调整后的贷款拨备率分别为 3.42%、2.94%和 2.89%。报告期内，本
行贷款拨备率逐年提高，贷款拨备率处于 A 股上市银行的中等水平，与同业可比公司差异较小。
81
2017 年末至 2020 年 9 月末，本行贷款拨备率与同行业 A 股上市银行对比情
况如下：
单位：%
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
银行名称
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
杭州银行 4.92 4.23 3.71 3.36
招商银行 4.79 4.97 4.88 4.22
贵阳银行 4.73 4.23 3.60 3.61
常熟银行 4.65 4.63 4.38 3.72
渝农商行 4.63 4.75 4.50 4.21
青农商行 4.37 4.54 4.54 5.06
江阴银行 4.15 4.61 5.03 4.60
农业银行 4.14 4.06 4.02 3.77
成都银行 4.13 3.63 3.64 3.41
紫金银行 4.08 3.99 3.88 4.52
宁波银行 4.08 4.10 4.08 4.04
苏州银行 4.05 3.42 2.94 2.89
上海银行 4.00 3.90 3.80 3.14
张家港行 3.63 3.47 3.29 3.29
无锡银行 3.59 3.50 2.91 2.67
邮储银行 3.54 3.35 2.99 2.44
长沙银行 3.50 3.42 3.56 3.21
南京银行 3.43 3.73 4.11 3.98
北京银行 3.40 3.15 3.18 3.30
苏农银行 3.38 3.33 3.26 3.31
中信银行 3.37 2.90 2.80 2.84
建设银行 3.33 3.23 3.04 2.55
江苏银行 3.33 3.21 2.84 2.60
郑州银行 3.25 3.79 3.82 3.11
西安银行 3.22 3.09 2.60 2.51
兴业银行 3.11 3.07 3.26 3.37
华夏银行 2.97 2.59 2.93 2.76
工商银行 2.94 2.86 2.68 2.39
平安银行 2.87 3.01 2.71 2.57
浙商银行 2.83 3.03 3.25 3.43
光大银行 2.79 2.83 2.80 2.52
浦发银行 2.77 2.74 2.97 2.84
青岛银行 2.67 2.56 2.82 2.60
民生银行 2.67 2.43 2.36 2.66
中国银行 2.63 2.97 3.07 2.77
交通银行 2.52 2.53 2.59 2.30
厦门银行 未披露 3.24 2.83 2.84
综上所述，本行已制定完善的贷款分类制度，不断提升贷款分类的准确性，
能够根据贷款风险属性审慎地对贷款进行风险评估、分类，并能够按照贷款的风
82
险分类及会计准则对贷款计提减值准备，执行稳健、审慎的拨备计提政策，本行
贷款减值准备与贷款实际情况相符。
1-8-2 报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分
至不良贷款的情形
根据本行制定的《苏州银行信贷资产风险分类管理办法》，本行信贷资产风
险分类一般分为初分、初审、复审和终审认定四个程序。经办客户经理负责分类
的初分，业务经营团队负责人负责分类的初审，区域中心风险条线、公司银行总
部、零售银行总部、总行风险管理部在权限范围内负责分类的复审或终审认定。
初分人员负责按照本行信贷资产风险分类的有关要求，收集分类信息资料，
将经审核合格的各种信息和数据及时、准确、全面、完整地录入系统，对于大额
企事业单位根据业务模式生成分类认定表。
初审人员负责对风险分类的初分结果进行审查，对不符合分类程序和标准要
求的应退回重新办理，对资料不完备的应要求初分人员进行补充。
复审人员负责对风险分类的初审结果进行审查，对不符合分类程序和标准要
求的应退回重新办理，对资料不完备的应要求分支机构补充完备。
终审人员对信贷资产风险分类结果明确终审意见并最终审批认定。
截至 2020 年 9 月 30 日，本行仅存在一笔逾期 90 天以上的贷款，因债权人
委员会达成一致意见未划分为不良评级，金额为 68.15 万元，同时本行已结合其
风险状况充分计提了减值准备。截至本反馈意见回复之日，该贷款逾期部分已经
全部结清。除上述贷款外，截至 2020 年 9 月 30 日，本行逾期 90 天以上贷款全
部划分为不良评级。
1-8-3 报告期公司各类不良贷款率数值及变化趋势是否与同行业、同规模上
市银行相近，并说明与可比公司是否存在重大差异及差异原因，不良贷款划分
是否真实谨慎
本行选取截至 2020 年 9 月 30 日资产规模介于 2,000 亿元至 4,000 亿元之间
的 A 股上市银行作为同行业、同规模可比上市银行。截至报告期各期末，本行
及同行业、同规模可比上市银行的不良贷款率情况如下表列示：
83
单位：%
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
银行
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
紫金银行 1.68 1.68 1.69 1.84
青岛银行 1.62 1.65 1.68 1.69
青农商行 1.46 1.46 1.57 1.86
西安银行 1.18 1.18 1.20 1.24
常熟银行 0.95 0.96 0.99 1.14
厦门银行 未披露 1.18 1.33 1.45
可比同规模上市银行平均值 1.38 1.35 1.41 1.54
苏州银行 1.46 1.53 1.68 1.43
报告期内，可比同规模上市银行平均不良贷款率呈整体下降趋势。2018 年，
本行主动加强了对贷款偏离度的管理，将逾期 90 天以上的贷款全部划分为不良
评级，故 2018 年末本行不良贷款率较 2017 年末上升，同时略高于可比同规模上
市银行的平均水平。在本行进一步加强授信后风险的监测和预警，对于不良贷款
加大清收处置力度等措施下，贷款质量逐步提高。2018 年末起，本行不良贷款
率稳步下降，不良贷款率略高于可比同规模上市银行平均值，但不存在重大差异。
本行对各类贷款的评级划分均严格按照中国银保监会《贷款风险分类指引》
等相关规定和要求，以核心定义法作为判断资产风险程度的主要尺度和标准，结
合贷款逾期期限规则，通过判断借款人的还款能力、还款记录、还款意愿、贷款
项目的盈利情况、担保情况、贷款偿还的法律责任、债务人的财务因素与非财务
因素等指标，以逐笔分类或批量分类方式进行。定期对全部信贷资产进行五级分
类结果认定，真实反映贷款风险情况，贷款分类审慎合理。
1-8-4 中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：1、访谈了发行人计划财务部、风险管理部
等相关部门的负责人员；2、查阅了发行人贷款五级分类相关制度，了解了发行
人客户贷款减值损失准备计提原则与计提情况；3、核查了发行人报告期内贷款
五级分类情况及逾期贷款情况；4、获取并查阅了逾期 90 天以上非不良贷款的债
委会纪要及信贷档案；5、查阅了同业上市银行财务数据，并与发行人进行比较
分析。
84
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内严格按照《贷款风险分类指引》《苏
州银行信贷资产风险分类暂行管理办法》等规定对客户贷款进行分类，贷款五级
分类审慎合理，不良贷款划分制度完善、依据充分；发行人根据逾期贷款借款人
的风险情况及时调整评级，截至报告期末，发行人除个别因外部监管明确要求或
债权人委员会达成一致意见以外，逾期 90 天以上贷款均已划分为不良贷款；发
行人贷款拨备率、拨备覆盖率均高于监管要求，能够确保贷款风险得到充足覆盖，
相关减值准备计提谨慎、充分，与贷款的实际情况相符。
（二）会计师核查意见
1、安永核查意见
安永的审计程序是基于对 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报表整体
发表审计意见而设计并实施的，该等审计程序包括但不限于：1、执行了对 2017
年度、2018 年度及 2019 年度发行人的贷款相关业务流程层面内部控制的了解及
穿行测试，并选取样本进行控制测试；2、对发行人于 2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的公司类贷款的大额及风险样本抽样进行贷
款审阅，根据中国银保监会发布的《贷款风险分类指引》，检查五级分类的准确
性；其中：对于已逾期但仍分类为正常和关注类的贷款，将其作为风险样本，进
行全面审阅。依据监管机构的指导意见，判断其五级分类的准确性；3、对发行
人于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的个人贷款，
复核系统记录的逾期天数，判断其五级分类的准确性；4、对发行人于 2017 年
12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日采用的组合评估模型及其相关假设的应用进行
了测试；5、对发行人于 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日的单项评估所
采用的现金流折现模型及其相关假设进行了测试；6、对发行人于 2019 年 12 月
31 日的预期信用损失模型的重要参数、重大判断及其相关假设的应用进行了评
估及测试；7、向发行人询问并了解于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日
及 2019 年 12 月 31 日的各类不良贷款率数值及变化趋势，并对相关指标的变化
趋势以及同业同规模上市银行的对比进行了询问，了解了相关原因。
基于为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报表整体发表审计意见的审
计工作，通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，安永认为，发行人
2017 年度、2018 年度及 2019 年度贷款减值准备计提在重大方面符合《企业会计
85
准则》的要求。发行人上述涉及 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的相关事项
说明与安永了解到的情况没有重大不一致。
2、普华永道核查意见
普华永道获取了发行人截至 2020 年 9 月 30 日的贷款清单，向发行人询问了
是否存在逾期 90 天以上贷款未划分为不良贷款的情况，并将不良贷款率数值与
资产规模介于人民币 2,000 亿元至 4,000 亿元之间的 A 股上市银行进行了比较。
基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到
的情况没有重大不一致。
1-9 关于投资业务风险。2019 年以来，申请人投资收益大幅增长占营业收
入比例 20%以上；截至 2020 年 6 月 30 日，交易性金融资产、债权投资、其他
债权投资和其他权益工具投资余额分别为 473.16 亿元、709.38 亿元、196.58 亿
元和 0.57 亿元。请申请人补充说明：（1）投资收益大幅增长的原因及合理性；（2）
针对投资业务风险采取的防范措施情况，能否及时、全面地发现被投资人及被
投资项目的潜在风险；（3）若被投资人资信状况及偿债能力出现问题，是否会对
申请人盈利能力、资金流动性以及经营业绩造成重大不利影响。请保荐机构和
会计师核查并发表明确意见。
回复：
1-9-1 投资收益大幅增长的原因及合理性
2019 年以来，本行投资收益增加的原因主要为新金融工具准则的实施和债
市行情波动，具体原因如下：
（一）实施新金融工具准则
本行自 2019 年 1 月 1 日起开始执行新金融工具准则，部分金融资产无法通
过合同现金流量测试，在准则执行日重分类至交易性金融资产科目核算。此外，
根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度金融企业财务报表格式的通知》，交
易性金融资产持有期间的利息收入由原来的利息收入科目改至投资收益科目核
算。上述两项会计政策变更对 2019 年度利息收入和投资收益的影响金额为 16.91
亿元，2020 年 1-9 月影响金额为 12.29 亿元，剔除上述影响金额后，2019 年度和
86
2020 年 1-9 月利息净收入占营业收入比例分别为 82.30%和 84.15%，投资收益占
营业收入比例分别为 2.72%和 3.06%，具体请见下表：
单位：千元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
营业收入 7,916,748 9,424,243 7,737,198 6,898,642
利息净收入 5,433,434 6,064,140 6,591,474 5,938,108
投资收益 1,471,241 1,947,057 134,096 161,609
投资收益/营业收入（%） 18.58% 20.66% 1.73% 2.34%
其中：由于会计政策变更导致的
1,228,865 1,691,123 - -
投资收益变动
剔除会计政策变更因素后的投资
242,376 255,934 134,096 161,609
收益
剔除会计政策变更因素后的投资
3.06% 2.72% 1.73% 2.34%
收益/营业收入（%）
（二）债市行情波动
2019 年以来，债券市场有所波动，财政政策和货币政策均发生较大转变，
市场趋势性机会较多。本行通过对市场充分研判，对央行及监管政策的细致研究，
及时把握市场机会，增强交易敏感性，在严控风险的前提下，充分发挥交易的灵
活性，取得了较好的交易收入。
因此，本行 2019 年以来投资收益大幅上升具有合理性。
1-9-2 针对投资业务风险采取的防范措施情况，能否及时、全面地发现被投
资人及被投资项目的潜在风险
本行针对投资业风险采取的防范措施包括：完善投资业务管理制度、流程，
建立交易风险和市值报告制度；对交易员实施分类管理并建立约束机制；优化交
易对手名单制管理；对新产品开发和经营进行规范。具体内容如下：
（一）完善投资业务管理制度、流程，建立交易风险和市值报告制度
本行根据监管政策和业务发展要求，依照现行法律法规，及时制订、修订相
关投资管理办法和操作流程手册，规范操作流程，明确风险点和内控要求，有效
传达和执行。同时，本行按照市场价格计算交易头寸的市值、敏感度指标和浮动
盈亏情况，对交易账户的市场风险、头寸市值变动进行实时监控。本行同时建立
交易风险和市值情况的内部报告制度，设定不同层次、种类报告的发送范围、程
87
度和频率，定期、及时向董事会、高级管理层和其他管理人员提供有关交易账户
限额执行和市值情况的报告。
（二）对交易员实施分类管理并建立约束机制
本行对交易员实施分类管理，建立适当的约束机制。交易员上岗前需取得相
应资格。本行根据业务风险程度和交易员的管理能力，就交易品种、交易金额和
止损点等对资金交易员进行分别授权。交易员需严格遵守交易员行为准则，在职
责权限、授信额度、各项交易限额和止损点内以合理的价格进行交易并对交易信
息保密。
（三）优化交易对手名单制管理
针对交易对手，本行制定各类客户准入名单，根据授信原则和交易对手的资
信状况，确定交易对手、投资对象的授信额度和期限，并根据产品的特点对授信
额度进行动态监控，确保所有投资和交易品种控制在各类限额内。本行针对投资
和交易业务设立中台和后台部门的监督机制。中台监控部门对前台投资和交易的
限额、对手的授信额度和价格等进行核对，对超出授权范围内的交易及时向主管
领导和相关部门报告。后台结算部门独立进行交易结算和付款，并根据交易员的
交易审批记录，在规定的时间内向交易对手逐笔确认交易事实。
（四）对新产品开发和经营进行规范
针对新产品的风险防范，本行资金业务新产品的开发和经营需经过批准，在
风险控制制度和操作流程完备、人员合格和系统完善的情况下，业务部门才能稳
妥开展新产品的交易。
综上所述，基于以上防范措施的设计与实施，本行在整体潜在风险的管控当
中，形成了对风险的全程控制，在实施过程中，能及时、全面地发现被投资人及
被投资项目的潜在风险，并及时采取相关措施，以降低被投资人及被投资项目的
潜在风险。
88
1-9-3 若被投资人资信状况及偿债能力出现问题，是否会对申请人盈利能
力、资金流动性以及经营业绩造成重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并
发表明确意见。
报告期内，本行所投资产品的被投资人整体资信状况较好，有较强的偿债能
力：本行持有的信用债均评级较高；持有的非标资产发行人主要为银行、信托、
资管、公募基金等持牌机构。
同时，为了防范极端情况下被投资人资信状况及偿债能力出现问题对本行盈
利能力、资金流动性以及经营业绩造成重大不利影响，本行也制定了有效的风控
措施，具体如下：
（一）限额管理
明确规定投资和交易的各业务品种限额，确定业务单笔业务的限额以及各业
务品种的累计最大交易损失限额和交易止损点。同时根据本行的风险承受水平，
合理确定金融衍生产品的风险限额和相关交易参数。
（二）压力测试
逐步建立全面、严密的压力测试程序，定期对小概率极端事件（如市场价格
发生剧烈变动或者发生意外的政治、经济事件）可能造成的潜在损失进行模拟和
估计，以评估本行在极端不利情况下的亏损状况。将压力测试的结果作为制订市
场风险应急处理方案的重要依据，并逐步定期对应急处理方案进行审查和测试，
不断更新和完善应急处理方案。
（三）在合同中对特殊目的载体投资范围予以明确
对特定目的载体，必须在合同中明确投资范围、投资限制、投资比例、投资
期限和投资策略。业务部门须评估其投资策略、风险收益和风控措施的可行性；
禁止投资风险收益不匹配、无风险管理措施的组合类特定目的载体。
（四）设置负债比例上限
本行所投资的资产管理产品，均应当具有负债比例（总资产/净资产）上限。
其中，每只开放式公募资管产品的总资产不得超过该产品净资产的 140%，每只
封闭式公募资管产品和私募资管产品的总资产不得超过该产品净资产的 200%，
89
理财资产总规模不超过理财产品发行总规模的 140%。
综上所述，鉴于限额管理对投资风险的分散作用，以及压力测试将风险控制
在可承受范围内等，即使发生极端情况也不会对本行盈利能力、资金流动性以及
经营业绩造成重大不利影响。
1-9-4 中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：1、访谈了发行人计划财务部、公司银行总
部、金融市场总部等相关部门的负责人员；2、查阅了新金融工具准则相关规定
和发行人的会计政策；3、获取并查阅了发行人关于投资业务的相关制度。
经核查，保荐机构认为：发行人 2019 年以来投资收益大幅增长具有合理性；
发行人已针对投资业务风险采取了相关防范措施，能及时、全面地发现被投资人
及被投资项目的潜在风险；即使发生极端情况，被投资人资信状况及偿债能力出
现问题，也不会对发行人盈利能力、资金流动性以及经营业绩造成重大不利影响。
（二）会计师核查意见
1、安永核查意见
安永的审计程序是基于对 2019 年度财务报表整体发表审计意见而设计并实
施的，该等审计程序包括但不限于：1、获取发行人于 2019 年 12 月 31 日的交易
性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资业务明细清单；2、
询问发行人管理层关于投资收益变化的原因及合理性；3、询问发行人 2019 年度
针对投资业务风险采取的防范措施情况，能否及时、全面地发现被投资人及被投
资项目的潜在风险；4、对发行人 2019 年度上述投资业务相关的内部控制进行测
试。
基于为 2019 年度财务报表整体发表审计意见的审计工作，通过对已经实施
的必要审计程序的进一步核查确认，安永认为，发行人 2019 年度投资收益的会
计核算在重大方面符合《企业会计准则》的要求。发行人上述涉及 2019 年度的
相关事项说明与安永了解到的情况没有重大不一致。
2、普华永道核查意见
90
普华永道获取了发行人编制的截至 2020 年 9 月 30 日的财务报表，并向发行
人询问了其投资收益大幅增长的原因、发行人防范投资业务风险的措施，以及被
投资人资信状况及偿债能力对发行人盈利能力、资金流动性以及经营业绩的影
响。
基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到
的情况没有重大不一致。
1-10 报告期内，申请人信用减值损失（资产减值损失）分别为 14.8 亿元、
20.5 亿元、30.43 亿元和 19.96 亿元，金额较高且增长较快，增幅显著高于营业
收入增幅。请申请人补充说明：（1）报告期内信用减值损失（资产减值损失）构
成情况及确认依据，是否符合企业会计准则的规定；（2）结合资产质量状况分析
减值损失增长较快的原因，相关减值准备计提是否谨慎、合理，是否存在通过
一次性计提、跨期计提调节利润的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
1-10-1 报告期内信用减值损失（资产减值损失）构成情况及确认依据，是
否符合企业会计准则的规定
（一）信用减值损失（资产减值损失）构成情况
本行信用减值损失（资产减值损失）主要包括贷款减值损失、应收账款类投
资减值损失等。报告期内，本行资产减值损失情况如下表列示：
单位：千元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
存放同业减值损失 -544 759 - -
拆出资金减值损失 81,679 149,934 - -
买入返售金融资产减值损失 -16,144 -48,587 - -
贷款减值损失 2,456,112 2,148,052 1,522,754 1,314,908
债权投资减值损失 277,576 519,120 - -
其他债权投资减值损失 7,259 1,220 - -
可供出售金融资产减值损失 - - 22,853 -
应收款项类投资减值损失/
- - 348,276 -129
（转回）
91
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
长期应收款减值损失 91,712 105,505 135,673 156,366
其他应收款减值损失 -1,837 18,143 20,805 8,943
表外业务减值损失 -8,688 149,061 - -
合计 2,887,125 3,043,206 2,050,361 1,480,088
2020 年 1-9 月、2019 年、2018 年和 2017 年，本行资产减值损失分别为 28.87
亿元、30.43 亿元、20.50 亿元和 14.80 亿元。2020 年 1-9 月年化后较 2019 年增
长 26.49%，2018 年较 2017 年增长 48.42%，2018 年较 2017 年增长 38.53%。受
宏观经济下行、新冠疫情影响、同业违约事件发生、监管部门从严监管政策等因
素影响，本行基于审慎原则，结合资产质量状况，相应增加资产减值损失计提。
（二）信用减值损失（资产减值损失）确认依据是否符合企业会计准则的
规定
本行按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的要求，2017 年
至 2018 年，本行对不良公司贷款及应收款项类投资采取单项评估的计提方法，
对正常及关注类公司贷款和应收款项类投资及个人贷款采取组合评估的计提方
法。对于不良公司贷款及应收款项类投资，本行通过对借款人的财务状况、偿还
能力和偿还意愿、抵押物的可变现价值、借款人的担保人的履约能力等因素的分
析，综合考量其损失准备的计提。
对于以组合评估方式评估减值损失的贷款组合而言，本行会参考过去组合评
估减值损失的经验，并根据贷款组合实际情况进行综合考量。具体而言，即主要
依据本行贷款组合发生损失金额的历史经验、当前的宏观经济状况、风险行业的
贷款投放情况，以及本行认为有必要考察的其他因素而定，主要采取迁徙模型的
方法估计拨备的计提比例，以保证计提贷款减值准备的充分性。其中，对于公司
贷款的拨备组合计提，本行考虑行业因素对迁徙模型的影响，将部分制造业、批
发和零售及房地产等行业设定为风险行业，并定期重新认定风险行业，进而对迁
徙模型的部分参数进行修订，从而更为审慎地评估贷款风险、客观地计量贷款及
应收款项类投资的减值损失、真实地反映贷款风险。
2019 年 1 月 1 日起，本行执行新金融工具准则，金融资产减值计量由“已
发生损失模型”改为“预期信用损失模型”。预期信用损失是以发生违约的概率
92
为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失是本行按照原实际利率折现
的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，
即全部现金短缺的现值。根据金融工具自初始确认后信用风险的变化情况，本行
区分三个阶段计算预期信用损失：第一阶段，自初始确认后信用风险无显著增加
的金融工具纳入阶段一，按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计
量其减值准备；第二阶段，自初始确认起信用风险显著增加，但尚无客观减值证
据的金融工具纳入阶段二，按照该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计
量其减值准备；第三阶段，在资产负债表日存在客观减值证据的金融资产纳入阶
段三，按照该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准备。本行
在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增
加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本行考虑在无须付出不必要
的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本行历史数据的定性
和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息等。本行以单项金融工具或者具
有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日
发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
1-10-2 结合资产质量状况分析减值损失增长较快的原因，相关减值准备计
提是否谨慎、合理，是否存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形
（一）结合资产质量状况分析减值损失增长较快的原因
本行资产减值损失的最大组成部分为贷款减值损失。截至报告期各期末，本
行贷款损失准备的计提情况如下表列示：
单位：千元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 减值 减值 减值 减值
金额 金额 金额 金额
准备 准备 准备 准备
正常类 178,341,774 4,926,802 153,922,359 2,951,557 135,346,759 2,808,539 114,011,968 2,420,513
关注类 3,294,352 788,370 4,054,364 883,440 3,650,914 261,199 3,858,530 235,819
次级类 1,202,527 554,195 1,070,509 409,349 1,023,192 263,984 671,006 173,456
可疑类 781,454 488,886 368,904 232,159 1,175,219 634,371 520,979 269,184
损失类 709,777 709,777 1,001,399 1,001,399 130,437 130,437 354,825 354,824
发放贷
款及垫 184,329,884 7,468,029 160,417,536 5,477,907 141,326,521 4,098,530 119,417,307 3,453,797
款总额
93
报告期各期，本行贷款损失准备变动情况如下表列示：
单位：千元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
上期/年末余额 5,477,907 4,098,530 3,453,797 2,884,289
新金融工具准则转换期初调整 - 56,455 - -
期/年初余额 5,477,907 4,154,985 3,453,797 2,884,289
本期/年计提 2,456,112 2,148,052 1,522,754 1,314,908
本期/年核销 527,258 881,760 728,121 692,141
本期/年转销 - - 200,846 35,130
本期/年核销收回 108,902 109,479 76,448 15,759
已减值贷款利息回拨 47,635 52,849 25,502 33,888
期/年末余额 7,468,029 5,477,907 4,098,530 3,453,797
2020 年 1-9 年、2019 年、2018 年和 2017 年，本行提取的贷款减值损失分别
为 24.56 亿元、21.48 亿元、15.23 亿元和 13.15 亿元，报告期内，本行贷款减值
损失增长的原因主要是因为本行贷款业务的快速增长，以及因近年来国内经济增
速放缓导致的区域性和行业性风险增加，故本行贷款减值准备逐年上升。
（二）相关减值准备计提是否谨慎、合理，是否存在通过一次性计提、跨
期计提调节利润的情形
报告期内，本行按照《企业会计准则》《商业银行贷款损失准备管理办法》
等相关规定和要求，并建立有模型以确保贷款减值准备计提的谨慎性、合理性。
贷款减值准备计提的标准与方法请详见本反馈意见回复第 1-10-1 题之（二）。
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年
12 月 31 日，本行拨备覆盖率分别为 277.23%、224.07%、174.33%和 201.90%。
本行与同行业可比 A 股上市银行的对比情况如下：
单位：%
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
宁波银行 516.35 493.26 521.83 524.08
常熟银行 490.02 325.93 445.02 481.28
杭州银行 453.16 211.03 256.00 316.71
招商银行 424.76 262.11 358.18 426.78
94
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
邮储银行 403.21 324.77 346.80 389.45
南京银行 379.93 462.54 462.68 417.73
渝农商行 359.00 431.24 347.79 380.31
上海银行 328.07 272.52 332.95 337.15
张家港行 311.92 185.60 223.85 252.14
无锡银行 307.27 193.77 234.76 288.18
贵阳银行 300.09 269.72 266.05 291.86
成都银行 298.91 201.41 237.01 253.88
青农商行 298.23 272.16 290.05 310.23
长沙银行 284.73 260.00 275.40 279.98
苏州银行 277.23 224.07 174.33 201.90
苏农银行 275.75 201.50 248.18 249.32
农业银行 272.44 208.37 252.18 288.75
西安银行 271.42 203.08 216.53 262.41
江苏银行 250.07 184.25 203.84 232.79
紫金银行 242.09 245.73 229.58 236.95
江阴银行 230.55 192.13 233.71 259.13
北京银行 223.85 265.57 217.51 224.69
平安银行 218.29 151.08 155.24 183.12
建设银行 217.51 171.08 208.37 227.69
兴业银行 211.69 211.78 207.28 199.13
浙商银行 196.22 296.94 270.37 220.80
工商银行 190.19 154.07 175.76 199.32
光大银行 182.06 158.18 176.16 181.62
中国银行 177.46 159.18 181.97 182.86
中信银行 170.08 169.44 157.98 175.25
青岛银行 164.79 153.52 168.04 155.09
华夏银行 157.66 156.51 158.59 141.92
郑州银行 154.99 207.75 154.84 159.85
交通银行 150.81 153.08 173.13 171.77
浦发银行 149.38 132.44 154.88 133.73
民生银行 145.90 155.61 134.05 155.5
95
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
厦门银行 未披露 195.39 212.83 274.58
报告期内各期末，本行拨备覆盖率处于 A 股上市银行的中等水平。
综上所述，本行依据近年的市场环境特点，不断加强贷款贷后管理和日常风
险监测力度。并按照企业会计准则的要求，结合审慎的贷款管理原则，根据信贷
客户风险状况变化，及时调整信贷资产风险分类，谨慎地估计各类信贷资产减值
损失，及时足额计提贷款损失准备，不存在通过一次性计提、跨期计提调节利润
的情形。
1-10-3 中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：1、访谈了发行人计划财务部、风险管理部
等相关部门的负责人员；2、查阅了新金融工具准则相关规定和发行人的会计政
策；3、获取并查阅了发行人关于贷款业务的相关制度；4、获取并查阅了贷款减
值准备计提明细；5、查阅了同业上市银行财务数据，并与发行人进行比较分析。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人结合资产质量状况对信用减值损
失（资产减值损失）进行计提，符合企业会计准则的规定，具有谨慎性和合理性，
不存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形。
（二）会计师核查意见
1、安永核查意见
安永的审计程序是基于对 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报表整体
发表审计意见而设计并实施的，该等审计程序包括但不限于：1、获取发行人于
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的金融资产清单；
2、对发行人于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的
公司类贷款及其他相关金融资产的大额及风险样本抽样进行贷款审阅，检查五级
分类的准确性及风险情况；3、对发行人于 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月
31 日采用的组合评估模型及其相关假设的应用进行了测试；4、对发行人于 2017
年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日的单项评估所采用的现金流折现模型及其相
96
关假设进行了测试；5、对发行人于 2019 年 12 月 31 日的预期信用损失模型的重
要参数、重大判断及其相关假设的应用进行了评估及测试；6、向发行人询问了
解 2017 年度、2018 年度及 2019 年度信用减值损失（资产减值损失）构成情况、
确认依据及变化原因，询问了解上述报告期内是否存在通过一次性计提、跨期计
提调节利润的情形。
基于为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报表整体发表审计意见的审
计工作，通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，安永认为，发行人
2017 年度、2018 年度及 2019 年度金融资产减值准备计提在重大方面符合《企业
会计准则》的要求。发行人上述涉及 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的相关
事项说明与安永了解到的情况没有重大不一致。
2、普华永道核查意见
普华永道获得了发行人编制的截至 2020 年 9 月 30 日财务报表、信用减值准
备清单，并询问发行人信用减值损失的构成情况、确认依据及变动的合理性。
基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到
的情况没有重大不一致。
1-11 2018 年度及 2019 年度，申请人经营业绩较好，但经营活动产生的现金
流量净额均为负值。请申请人补充说明：经营活动现金流量净额与净利润不匹
配的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1-11-1 公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配性
2018 年度及 2019 年度，本行经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差
异，具体情况如下：
单位：千元
2019 年 2018 年
净利润 2,610,551 2,314,438
加：资产减值损失 -10 2,050,361
信用减值损失 3,043,206 -
固定资产折旧 231,402 237,524
97
2019 年 2018 年
经营租出固定资产折旧 24,389 10,087
投资性房地产折旧 2 2
公允价值变动收益 -200,966 -247,788
长期待摊费用摊销 55,021 73,792
无形资产摊销 112,939 128,452
处置固定资产、无形资产和其他长期
-13,865 -9,967
资产净收益
汇兑损益 -26,332 -54,142
投资活动净收益 -4,672,757 -5,522,368
发行债券利息支出 1,693,267 1,600,589
递延所得税资产的增加 -430,530 -184,476
经营性应收项目的增加 -45,158,674 -19,615,359
经营性应付项目的增加 28,831,623 10,670,929
经营活动使用的现金流量净额 -13,900,735 -8,547,925
2018 年度及 2019 年度，本行经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差
异，主要原因如下：
1、净利润中包含不产生现金流量的部分，如：信用减值损失、资产减值损
失、资产折旧、摊销，当期递延所得税费用等；
2、净利润中包含不产生现金流量的金融工具的公允价值变动（收益）损失；
3、净利润中包含不属于经营活动的利息支出、汇兑损益、投资损益；
4、经营性应收、应付项目的增加或减少也会导致经营活动产生的现金流量
净额与净利润存在差异。本行 2018 年经营性应收项目的增量大于经营性应付项
目的增量，合计导致现金净流出 89.44 亿元，主要原因为本行主动调整负债结构，
增加吸收存款的同时减少了同业负债规模，使得经营性应付项目的增速减缓，导
致净利润与最终的经营活动产生的现金流量净额差异较大，属于正常的现金流波
动。2019 年经营性应收项目的增量大于经营性应付项目的增量，合计导致现金
净流出 163.27 亿元，主要原因为本行基于对市场的趋势判断，结合流动性管理
需要，主动增持以交易目的而持有的金融资产规模所致。
综上所述，本行经营活动现金流量净额与净利润的差异主要为商业银行经营
业务特点所致，符合行业特征。
98
1-11-2 经营活动现金流量净额为负值的原因及合理性
在本行现金流量表中，“经营活动产生的现金流量”主要归集吸收存款、发
放贷款和垫款、为交易目的而持有的金融资产、同业存放、同业拆入、存放同业、
同业拆出等业务变动的现金流情况，仅反映了商业银行日常经营的一部分。金融
资产投资等同样属于商业银行的日常经营活动，该现金流情况体现在“投资活动
产生的现金流量”中。本行通过发行同业存单、二级资本债券、股权融资等方式
筹集资金，该现金流情况体现在“筹资活动产生的现金流量”中。
报告期内，本行流动性状况总体保持良好，监管指标符合要求，各项资产负
债业务保持均衡协调发展。报告期内，本行积极优化资产结构，持续加大信贷资
源服务实体经济的力度，发放贷款及垫款产生的经营活动现金流出持续增加；同
时，本行优化同业资产负债结构，主动收缩同业业务规模，并适度降低同业资金
融入，同业业务现金流量净额下降。2019 年及 2018 年本行经营活动产生的现金
流量净额为负且金额较大，符合本行的业务变化，具有合理性。报告期内，本行
经营活动现金流量情况如下：
单位：千元
项目 2019年 2018年
存放中央银行和同业款项净减少额 2,952,122 7,124,495
拆出资金净减少额 - 364,706
吸收存款净增加额 23,718,126 23,938,565
拆入资金净增加额 - 3,486,403
卖出回购金融资产净增加额 10,990,537 -
收取利息、手续费及佣金的现金 11,823,907 11,003,492
收到其他与经营活动有关的现金 757,937 1,527,292
经营活动现金流入小计 50,242,629 47,444,952
向中央银行借款净减少额 -639,872 -680,976
同业及其他金融机构存放款项净减少额 -5,653,438 -12,247,390
发放贷款及垫款净增加额 -21,944,480 -27,266,347
拆入资金净减少额 -680,856 -
拆出资金净增加额 -5,988,149 -
卖出回购金融资产净减少额 - -5,555,663
为交易目的而持有的金融资产净增加额 -19,374,180 -
99
项目 2019年 2018年
支付利息、手续费及佣金的现金 -5,591,605 -6,024,972
支付给职工以及为职工支付的现金 -1,615,901 -1,446,100
支付各项税费 -942,670 -1,293,277
支付其他与经营活动有关的现金 -1,712,213 -1,478,153
经营活动现金流出小计 -64,143,364 -55,992,877
经营活动使用的现金流量净额 -13,900,735 -8,547,925
本行 2019 年及 2018 年经营活动现金流量净额分别为-139.01 亿元和-85.48
亿元，经营活动产生的现金净流入分别为 502.43 亿元和 474.45 亿元，经营活动
产生的现金净流出为-641.43 亿元和-559.93 亿元。
本行 2019 年经营活动产生的现金流量净额为-139.01 亿元，主要原因是为本
行根据经济环境、市场环境和监管环境的变化适时调整信贷业务，加大对经营区
域内实体经济的支持，投放的频度和力度显著加大。同时，根据财政部颁布的《关
于修订印发 2018 年度金融企业财务报表格式的通知》（财会[2018]36 号）要求，
2019 年起，本行将为交易目的而持有的金融资产（以交易为目的的债券投资部
分）净增加额列示于经营活动现金流中，因此使得交易目的而持有的金融资产及
发放贷款及垫款为主的现金净流出额，大于以吸收存款为主的现金净流入额。
本行 2018 年经营活动产生的现金流量净额为-85.48 亿元，主要原因是本行
根据金融监管政策以及市场环境的变动主动调整负债结构，加大压缩同业负债规
模，使得同业存放业务及卖出回购业务规模减少而导致现金流净流出。
综上所述，本行根据监管政策及市场情况对资产及负债结构进行调整，并影
响经营活动现金流出金额。因此，本行 2019 年度及 2018 年度经营活动现金流量
净额为负值具备合理性，符合本行的经营业务特点。
1-11-3 中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：1、访谈了发行人计划财务部等相关部门的
负责人员，了解 2018 年度和 2019 年度经营活动现金净流量的变动原因；2、获
取并查阅了发行人编制的现金流量表。
经核查，保荐机构认为：发行人经营活动现金流量净额与净利润不匹配与发
100
行人所处行业特点及自身资产负债结构调整有关，具备合理性。发行人根据监管
政策及市场情况对资产及负债结构进行调整，并影响经营活动现金流出金额，导
致现金流为负值符合发行人的经营业务特点。
（二）会计师核查意见
安永的审计程序是基于对 2018 年度及 2019 年度财务报表整体发表审计意见
而设计并实施的，该等审计程序包括但不限于：1、询问并了解发行人现金流量
表的编制过程及相关制度，以及 2018 年度和 2019 年度经营活动现金净流量的变
动原因；2、对 2018 年度和 2019 年度现金流量表的数据进行核对和重新计算。
基于为 2018 年度及 2019 年度财务报表整体发表审计意见的审计工作，通过
对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，安永认为，发行人 2018 年度及
2019 年度经营活动现金流量净额为负值及其与净利润的差异符合发行人的经营
业务特点。
101
二、一般问题
2-1 请申请人补充说明并披露，相关尚未了结的重大诉讼仲裁的基本案情、
诉讼请求，目前审判进度及执行情况，若败诉是否对公司生产经营、财务状况
及未来发展产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
2-1-1 请申请人补充说明并披露，相关尚未了结的重大诉讼仲裁的基本案
情、诉讼请求，目前审判进度及执行情况，若败诉是否对公司生产经营、财务
状况及未来发展产生重大不利影响。
（一）本行作为原告/申请人的诉讼、仲裁案件
截至 2020 年 9 月 30 日，本行作为原告的尚未了结的本金金额在 1,000 万元
以上的重大诉讼、仲裁案件共 64 笔，涉及的本金金额共计 16.84 亿元。具体情
况如下表：
102
单位：千元
争议标的
序号 原告 被告 受理法院 案由 程序阶段 案号
本金金额
苏州汇海东兴集团有限公司、苏州汇凯丰田汽车销售
服务有限公司、苏州汇凯汽车贸易有限公司、苏州汇 一审已判决，债
苏州银行股份有 苏州市中级 金融借款 （2017）苏 05
1 之凯投资有限公司、苏州东汇汽车有限公司、苏州嘉 70,000 务人正在破产
限公司苏州分行 人民法院 合同纠纷 民初 196 号
宝典当有限公司、苏州市沧浪区昌信农村小额贷款股 清算中
份有限公司、佘昌、陈琦、周一芳
苏州银行股份有 苏州汇海东兴集团有限公司、江苏金土木建设集团华 苏州工业园 金融借款 一审已判决，原 （2018）苏 0591
2 19,464
限公司苏州分行 顺工程有限公司 区人民法院 合同纠纷 告已上诉 民初 10695 号
苏州丹桂源园艺有限公司、苏州工业园区光线投资管
苏州银行股份有 苏州市吴中 金融借款 （2018）苏 0506
3 理中心（有限合伙）、刘丰林、章彦、蒋彦、张慧智、 正在执行中
限公司吴中支行 区人民法院 合同纠纷 民初 3609 号
赵影芝、钱迓充、范海燕 46,379
苏州银行股份有 苏州市吴中 保证合同 （2018）苏 0506
4 刘清旺 正在执行中
限公司吴中支行 区人民法院 纠纷 民初 6331 号
信达重工（苏州）有限公司、信裕达海洋装备（苏州）
一审已判决，债
苏州银行股份有 有限公司、苏州市康能送变电工程有限公司、苏州市 苏州市吴中 金融借款 （2018）苏 0506
5 18,901 务人正在破产
限公司甪直支行 康能电力设备有限公司、袁根兴、吴福康、许雪凤、 区人民法院 合同纠纷 民初 6557 号
清算中
唐学珍、袁锋
一审已判决，债
苏州银行股份有 信裕达海洋装备（苏州）有限公司、信达重工（苏州） 苏州工业园 金融借款 （2018）苏 0591
6 93,000 务人正在破产
限公司甪直支行 有限公司、袁根兴、朱益琴、袁锋 区人民法院 合同纠纷 民初 6978 号
清算中
江苏苏源辉普化工有限公司、苏州市精诚化工有限公
苏州银行股份有 苏州市吴中 金融借款 （2019）苏 0506
7 司、江苏仁航药业股份有限公司、余根青、沈梅珍、 17,912 正在执行中
限公司木渎支行 区人民法院 合同纠纷 民初 4700 号
余家立
苏州银行股份有 苏州苏丰汽车销售服务有限公司、苏州欧丰汽车销售 苏州市吴中 金融借款 （2019）苏 0506
8 14,940 正在执行中
限公司木渎支行 服务有限公司、高金宝、严如燕、邵云龙、潘秀英 区人民法院 合同纠纷 民初 5617 号
苏州恒龙广告营销有限公司、苏州港龙置业有限公
苏州银行股份有 苏州市吴中 金融借款 （2020）苏 0506
9 司、陈小杰、蔡清祥、蔡爱萍、章小珠、港龙控股集 15,000 正在执行中
限公司苏州分行 区人民法院 合同纠纷 民初 954 号
团有限公司、苏州平江港龙房地产有限公司
103
争议标的
序号 原告 被告 受理法院 案由 程序阶段 案号
本金金额
苏州银行股份有 苏州市吴中 金融借款 （2020）苏 0506
10 苏州港龙吴中置业有限公司 27,428 正在执行中
限公司苏州分行 区人民法院 合同纠纷 民初 955 号
苏州银行股份有 苏州群鑫包装材料有限公司、群冠（苏州）纸制品科 苏州市吴中 金融借款 （2020）苏 0506
11 20,000 一审已判决
限公司越溪支行 技有限公司、顾群、王敏洁、顾爱红、徐旭东 区人民法院 合同纠纷 民初 2858 号
苏州银行股份有 苏州市创新绿化工程有限公司、刘根元、徐雪花、张 苏州市吴中 金融借款 （2020）苏 0506
12 17,500 正在执行中
限公司甪直支行 林荣、徐小云、刘晓峰 区人民法院 合同纠纷 民初 2795 号
苏州银行股份有 苏州恒强不锈钢材料有限公司、吴晨、郏梅、吴海根、 苏州市吴中 金融借款 （2020）苏 0506
13 31,800 一审已判决
限公司木渎支行 李雪芳、郏影、李志华、苏州尧邦金属制品有限公司 区人民法院 合同纠纷 民初 3610 号
苏州太平洋印务有限公司、常州市金坛大洋印刷有限
苏州银行股份有 公司、江苏太平洋印刷有限公司、周金洪、荆菊芳、 苏州市相城 金融借款 （2019）苏 0507
14 80,000 正在执行中
限公司渭塘支行 周舟波、申剑琴、江苏亿和新材料有限公司、苏州跨 区人民法院 合同纠纷 民初 1006 号
洋包装有限公司
苏州银行股份有 常州市奇俊金属制品有限公司、陈俊、秦一敏、庄振 常州市武进 金融借款 （2017）苏 0412
15 22,000 正在执行中
限公司常州分行 奕、常州市龙润机械有限公司 区人民法院 合同纠纷 民初 6788 号
苏州银行股份有 常州巨力塑料集团有限公司、常州中海置业有限公 常州市武进 金融借款 （2018）苏 0412
16 28,500 正在执行中
限公司常州分行 司、万联上书房集团有限公司 区人民法院 合同纠纷 民初 2875 号
苏州银行股份有 常州市武进 金融借款 （2019）苏 0412
17 常州九洲新纪元金属材料有限公司、顾卫明 10,000 一审已开庭
限公司常州分行 区人民法院 合同纠纷 民初 7480 号
常州市崔桥卫星化工有限公司、江苏上恒电缆科技有
苏州银行股份有 常州市武进 金融借款 （2019）苏 0412
18 限公司、徐燕萍、南京化工学院常州市武进水质稳定 29,375 正在执行中
限公司常州分行 区人民法院 合同纠纷 民初 1854 号
剂厂
苏州银行股份有 常州市亿万精密机械有限公司、常州永腾机械有限公 常州市武进 金融借款 （2019）苏 0412
19 20,000 一审已立案
限公司常州分行 司、吴叶萍 区人民法院 合同纠纷 民初 8118 号
常州大吉祥投资管理有限公司、常州市茂兴五金有限
苏州银行股份有 常州市武进 金融借款 （2019）苏 0412
20 公司、常州嘉普特商贸有限公司、常州大如意投资管 42,000 一审已立案
限公司常州分行 区人民法院 合同纠纷 民初 8114 号
理有限公司、吴叶萍、吴丽萍
苏州银行股份有 常州市宝意利摩托车销售有限公司、常州市永腾机械 常州市武进 金融借款 （2019）苏 0412
21 26,200 一审已立案
限公司常州分行 有限公司、常州市腾亿金属制品有限公司、吴叶萍 区人民法院 合同纠纷 民初 8119 号
104
争议标的
序号 原告 被告 受理法院 案由 程序阶段 案号
本金金额
苏州银行股份有 常州格莱德商贸有限公司、常州舒俊特商贸有限公 常州市武进 金融借款 （2019）苏 0412
22 12,100 一审已立案
限公司常州分行 司、常州市茂兴五金有限公司保证、吴叶萍 区人民法院 合同纠纷 民初 8110 号
苏州银行股份有 常州市腾亿金属制品有限公司、常州舒俊特商贸有限 常州市武进 金融借款 （2019）苏 0412
23 15,000 一审已立案
限公司常州分行 公司、常州市茂兴五金有限公司、吴叶萍 区人民法院 合同纠纷 民初 8111 号
常州瑞达汽车销售服务有限公司、
苏州银行股份有 常州市中级 金融借款 （2019）苏 04
24 润东汽车集团有限公司、江苏武房集团有限公司、杨 20,000 一审已立案
限公司常州分行 人民法院 合同纠纷 民初 349 号
鹏、曹维静
苏州银行股份有 常州华夏苗木科技园有限公司、夏溪花木市场控股有 常州市武进 金融借款 （2020）苏 0412
25 25,000 正在执行中
限公司常州分行 限公司、蒋益明、许雪峰、霍英姿 区人民法院 合同纠纷 民初 223 号
苏州银行股份有 常州市武进 金融借款 （2020）苏 0412
26 江苏金阳玻璃制品有限公司、杨小军、张桂花 20,000 正在执行中
限公司常州分行 区人民法院 合同纠纷 民初 1425 号
苏州银行股份有 常州绿屿木屋村生态休闲有限公司、常州华夏苗木科 常州市武进 金融借款 （2020）苏 0412
27 10,000 一审已立案
限公司常州分行 技园有限公司、高国俊、苏亚丽 区人民法院 合同纠纷 民初 2773 号
苏州银行股份有 江苏富隆奇园林景观工程有限公司、常州华夏苗木科 常州市武进 金融借款 （2020）苏 0412
28 28,000 一审已立案
限公司常州分行 技园有限公司、蒋立、刘娟 区人民法院 合同纠纷 民初 2772 号
苏州银行股份有 常州市武进 金融借款 （2020）苏 0412
29 中讯万邦通讯科技有限公司、李铮 20,000 一审已调解
限公司常州分行 区人民法院 合同纠纷 民初 2828 号
苏州银行股份有 江苏中道园林建设有限公司、夏溪花木市场控股有限 常州市武进 金融借款 （2020）苏 0412
30 30,000 一审已立案
限公司常州分行 公司、蒋新明、苑素贞 区人民法院 合同纠纷 民初 3513 号
苏州银行股份有 江苏广贸建设有限公司、江苏中道园林建设有限公 常州市武进 金融借款 （2020）苏 0412
31 10,000 一审已立案
限公司常州分行 司、黄锁中、张小殿 区人民法院 合同纠纷 民初 3512 号
苏州华维电网工程有限公司、中核苏电能源股份有限
苏州银行股份有
公司、苏州华诣环球贸易有限公司、德赛电气（苏州）
限公司江苏自贸 苏州工业园 金融借款 （2019）苏 0591
32 有限公司、江苏朗格电力科技集团有限公司、李敬锋、 93,480 正在执行中
试验区苏州片区 区人民法院 合同纠纷 民初 13447 号
李颖、苏州长征电气有限公司、苏州朗格电气有限公
支行
司
苏州银行股份有 苏州朗格电气有限公司、李敬锋、李颖、江苏朗格电 苏州工业园 金融借款 （2019）苏 0591
33 92,800 正在执行中
限公司江苏自贸 力科技集团有限公司、中核苏电能源股份有限公司、 区人民法院 合同纠纷 民初 13285 号
105
争议标的
序号 原告 被告 受理法院 案由 程序阶段 案号
本金金额
试验区苏州片区 苏州华诣环球贸易有限公司、德赛电气（苏州）有限
支行 公司、苏州长征电气有限公司
一审已判决，债
苏州银行股份有 涟水县人民 金融借款 （2018）苏 0826
34 江苏苏美食品股份有限公司 务人正在破产
限公司涟水支行 法院 合同纠纷 民初 3132 号
15,000 重整中
苏州银行股份有 陈奎、陈飞飞、陈华云、李云、涟水县生活用品有限 涟水县人民 金融借款 （2019）苏 0826
35 一审已判决
限公司涟水支行 公司 法院 合同纠纷 民初 7845 号
淮安市清江 一审已判决，债
苏州银行股份有 金融借款 （2019）苏 0812
36 江苏贝林科工贸有限公司、杨永生、孙春林 浦区人民法 35,500 务人正在破产
限公司淮安分行 合同纠纷 民初 537 号
院 清算中
中海华邦化工有限责任公司、江苏海德石化集团有限
淮安市清江
苏州银行股份有 公司、淮安淮阴华尔润红星盐矿有限公司、南京拔萃 金融借款 （2020）苏 0812
37 浦区人民法 21,000 一审已判决
限公司淮安分行 时石化实业有限公司、江苏中海华邦化工销售有限公 合同纠纷 民初 779 号
院
司、黄帮义、江陈波
连云港市赣 一审已调解，债
苏州银行股份有 连云港宏鹏金属制品有限公司、连云港鼎力投资担保 金融借款 （2017）苏 0707
38 榆区人民法 10,000 务人正在破产
限公司赣榆支行 有限公司、杜建国、林水波、吴慧芳 合同纠纷 民初 4391 号
院 清算中
连云港市赣
苏州银行股份有 连云港皮皮小儿用品科技发展有限公司、连云港奥普 金融借款 （2019）苏 0707
39 榆区人民法 14,699 正在执行中
限公司赣榆支行 饲料科技有限公司、张华、张再举、王克强 合同纠纷 民初 1508 号
院
苏州银行股份有 南京太平购物中心有限责任公司、南京设备安装有限 南京市玄武 金融借款 （2018）第 0102
40 24,974 正在执行中
限公司南京分行 公司、金盛置业投资集团有限公司、王华 区人民法院 合同纠纷 民初 8208 号
苏州银行股份有 南京山西路百货大楼有限责任公司、金盛置业投资集 南京市玄武 金融借款 （2018）第 0102
41 40,000 正在执行中
限公司南京分行 团有限公司、王华 区人民法院 合同纠纷 民初 8209 号
苏州银行股份有 南通市崇川 保证合同 （2020）苏 0602
42 中国华力控股集团有限公司、朱海进、葛玉兰 17,800 一审已立案
限公司南通分行 区人民法院 纠纷 民初 1726 号
苏州银行股份有 常熟市人民 金融借款 （2019）苏 0581
43 常熟市不锈钢制品有限公司、王顺臣、陈来权 19,000 正在执行中
限公司常熟支行 法院 合同纠纷 民初 9925 号
106
争议标的
序号 原告 被告 受理法院 案由 程序阶段 案号
本金金额
中润科技股份有限公司、浙江天润控股集团股份有限
苏州银行股份有 太仓市人民 金融借款 （2020）苏 0585
44 公司、高忠林、郭娟梅、高峰、太仓市鹿艺布料定型 11,243 一审已判决
限公司太仓支行 法院 合同纠纷 民初 3304 号
有限公司
苏州银行股份有 一审已判决，债
张家港市新港星科技有限公司、张家港市贝科新材料 张家港市人 金融借款 （2019）苏 0582
45 限公司张家港支 29,972 务人正在破产
有限公司、徐婉琴、徐文龙、徐文云、张雪君 民法院 合同纠纷 民初 1949 号
行 重组中
苏州银行股份有
张家港康得新光电材料有限公司、康得新复合材料集 张家港市人 金融借款 （2019）苏 0582
46 限公司张家港支 48,500 正在执行中
团股份有限公司 民法院 合同纠纷 民初 2082 号
行
江苏万富安机械有限公司、张家港万富安化工设备铸
苏州银行股份有 一审已判决，债
件装备有限公司、张家港市九州金属制品有限公司、 张家港市人 金融借款 （2015）张商初
47 限公司张家港支 14,874 务人正在破产
张家港市良工阀门厂、张明良、钱妙琴、张曼君、张 民法院 合同纠纷 字 00446 号
行 清算中
晏铭
苏州银行股份有
张家港市西林贸易有限公司、张家港市方圆投资有限 张家港市人 金融借款 （2015）张商初
48 限公司张家港支 19,320 正在执行中
公司、姜耀中、曹静 民法院 合同纠纷 字第 01639 号
行
苏州银行股份有
张家港市荣华金属制品有限公司、陆惠勇、谢秋萍、 张家港市人 金融借款 （2016）苏 0582
49 限公司张家港支 10,900 正在执行中
张家港市更好制衣有限公司、田宏伟、陈英 民法院 合同纠纷 民初 7693 号
行
苏州银行股份有 张家港市锦华炼钢辅料有限公司、盛春华、申冬红、 一审已判决，债
张家港市人 金融借款 （2015）张商初
50 限公司张家港支 张家港保税区三才贸易有限公司、张家港保税区苏景 19,953 务人正在破产
民法院 合同纠纷 字第 01548 号
行 利源贸易有限公司、秦丽芹、吴正中 清算中
苏州银行股份有 张家港保税区苏景利源贸易有限公司、张家港市锦华 一审已判决，债
张家港市人 金融借款 （2015）张商初
51 限公司张家港支 炼钢辅料有限公司、张家港保税区三才贸易有限公 10,000 务人正在破产
民法院 合同纠纷 第 01549 号
行 司、盛春华、秦丽芹、吴正中 清算中
苏州银行股份有
张家港市远大纺织有限公司、张家港市中达针织服饰 张家港市人 金融借款 （2020）苏 0582
52 限公司张家港支 22,000 一审已判决
制造有限公司、吴恵东、钱琼娟 民法院 合同纠纷 民初 326 号
行
107
争议标的
序号 原告 被告 受理法院 案由 程序阶段 案号
本金金额
苏州银行股份有 江苏大润机械制造有限公司、倪桂华、侯明武、任钰、 泰州市海陵 金融借款 （2019）苏 1202
53 19,900 一审已判决
限公司泰州分行 侯剑、姚鹤平、侯强 区人民法院 合同纠纷 民初 2827 号
苏州银行股份有 江苏省宿迁
宿迁聚力农业发展有限公司、石岩、赵国艳、吴宜艳、 金融借款 （2019）苏 13
54 限公司宿迁苏宿 市中级人民 12,000 正在执行中
石磊、徐明、倪秀玲 合同纠纷 民终 3888 号
工业园区支行 法院
苏州银行股份有 江苏德龙建设工程有限公司、陈纺、李盛、宿迁鱼化 宿迁市宿城 金融借款 （2015）宿城商
55 20,000 正在执行中
限公司宿迁分行 龙置业有限公司 区人民法院 合同纠纷 初字第 00858 号
苏州银行股份有 江苏汇利镀锌钢管有限公司、江苏汇利置业有限公 江苏省东台 金融借款 （2018）苏 0981
56 37,200 正在执行中
限公司东台支行 司、许建祥、薛扣红 人民法院 合同纠纷 民初 2715 号
吴江万宝铜带有限公司、江苏万宝铜业集团有限公
苏州银行股份有 司、江苏万宝房地产有限公司、绩溪县万全铜业有限 苏州市吴江 金融借款 （2020）苏 0509
57 28,000 一审已判决
限公司吴江支行 公司、涟水县宝怡铜业有限公司、倪智勇、丁荣芳、 区人民法院 合同纠纷 民初 4550 号
倪如宝、李彩英、倪芳芳、倪博文
苏州银行股份有 苏州新区苏杭物资有限公司、苏州爱玛斯物资贸易有
苏州市虎丘 金融借款 （2020）苏 0505
58 限公司狮山路支 限公司、苏州长河物资有限公司、苏州万昌投资管理 19,200 一审已立案
区人民法院 合同纠纷 民初 4122 号
行 有限公司、沈水凤、沈水龙
苏州银行股份有 南京市安略能源设备有限公司、江苏安略环境科技有 南京市中级 金融借款 （2020）苏 01
59 25,000 一审已立案
限公司南京分行 限公司、杨涛、姜睿 人民法院 合同纠纷 民初 2884 号
苏州银行股份有 南京市中级 金融借款 （2020）苏 01
60 江苏安略环境科技有限公司、杨涛、姜睿 32,000 一审已立案
限公司南京分行 人民法院 合同纠纷 民初 2722 号
苏州银行股份有 南京智圣腾建材贸易有限公司、镇江诚基房地产开发 南京市玄武 金融借款 （2020）苏 0102
61 17,100 一审已立案
限公司南京分行 有限公司、汤政、吴俊、陆正宏 区人民法院 合同纠纷 民初 8087 号
苏州银行股份有 南京市玄武 金融借款 （2020）苏 0102
62 南京智圣腾建材贸易有限公司、汤政、吴俊、陆正宏 22,000 一审已立案
限公司南京分行 区人民法院 合同纠纷 民初 8083 号
常熟市瑞益进出口有限公司、常熟市瑞益纺织装饰品
苏州银行股份有 常熟市人民 金融借款 （2020）苏 0581
63 有限公司、常熟市和弘服饰有限公司、王益新、沈静、 25,089 一审已判决
限公司常熟支行 法院 合同纠纷 民初 9267 号
蒋雪忠、王丽娟
108
争议标的
序号 原告 被告 受理法院 案由 程序阶段 案号
本金金额
苏州银行股份有 江苏新源送变电工程安装有限公司、南通拓源电力器 南通市崇川 金融借款 （2020）苏 0602
64 14,600 一审已调解
限公司南通分行 材有限公司、顾美琴、戴军荣、戴金鑫、陈琳 区人民法院 合同纠纷 民初 4319 号
上述案件均属本行从事银行业务所引起的借款合同纠纷，涉及标的金额合计约 16.84 亿元，约占截至 2020 年 9 月 30 日本行总资
产的 0.44%，约占截至 2020 年 9 月 30 日本行净资产的 5.50%，占比不大，且本行已计提了相应的减值准备，不会对本行的生产经营、
财务状况及未来发展产生重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。
109
截至 2020 年 9 月 30 日，本行不存在作为申请人且单笔争议标的金额在 1,000
万元以上的信贷类仲裁案件。
（二）本行作为被告或者被申请人或者第三人的案件
截至 2020 年 9 月 30 日，本行不存在作为被告（或被申请人）或者第三人的
涉诉金额在 1,000 万元以上的未决诉讼和仲裁案件。
2-1-2 中介机构核查意见
（一）保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：获取并查阅了上述重大诉讼、
仲裁案件相关资料，综合分析了该等诉讼、仲裁对发行人业务经营的影响。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：上述重大诉讼、仲裁案件在性质和金
额上不会对发行人的生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响，不会对
发行人本次发行构成实质性障碍。
2-1-3 募集说明书补充披露情况
本行已在募集说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“七、重大担保、诉
讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（二）重大诉讼和仲裁”补充披露上述
未决诉讼相关情况。
2-2 请申请人补充披露，上市以来被证券监管部门或交易所处罚或采取监管
措施的情况，以及相应的整改措施。请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
2-2-1 请申请人补充披露，上市以来被证券监管部门或交易所处罚或采取监
管措施的情况，以及相应的整改措施。
经自查，本行上市以来不存在被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施
的情况。
110
2-2-1 中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：1、查询中国证监会及其派出机构网站、深
圳证券交易所网站；2、查阅发行人上市以来的相关信息披露文件、内部控制评
价报告、发行人会计师出具的内部控制审核报告、发行人内部制度文件、三会会
议资料。
经核查，保荐机构认为，发行人上市以来不存在被证券监管部门和交易所处
罚或采取监管措施的情况。
2-2-3 募集说明书补充披露情况
本行已在募集说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“七、重大担保、诉
讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（三）行政处罚情况”补充披露上述相
关情况。
111
（本页无正文，为苏州银行股份有限公司《关于苏州银行股份有限公司公开
发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）
苏州银行股份有限公司
2020 年 11 月 25 日
112
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于苏州银行股份有限公司公开
发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
王 晓 王玲玲
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
2020 年 11 月 25 日
113
反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读苏州银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
2020 年 11 月 25 日
114
