北京市金杜律师事务所
关于苏州银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（二）
致：苏州银行股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州银行股份有限公司（以下简称发行人）
委托，担任发行人公开发行可转换公司债券并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾
问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定
以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
就发行人本次发行上市事宜，本所已于 2020 年 9 月 30 日出具了《北京市金杜律师事务
所关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的法律意见书》（以下简称《法
律意见书》）及《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债
券并上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2020 年 11 月 25 日出具了
《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的补充
法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。现本所根据中国证监会发行
监管部于 2021 年 1 月 12 日出具的《关于请做好苏州银行股份有限公司发行可转债发审委会
议准备工作的函》（以下简称《告知函》）的要求，出具本补充法律意见书。
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本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》（以下合称前期法律意见书）不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发
表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，前期法律意见书有关
释义或简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《募集说
明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容
进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、《告知函》问题 1：关于行政处罚。据申报材料，申请人常州分行因未按照规定履
行客户身份识别义务，被中国人民银行常州市中心支行处以罚款 72 万元（超出情节严重的
顶格处罚 50 万元上限）；申请人按顶格处罚的违法违规主要有：申请人因房地产开发贷款
发放不审慎，被中国银保监会苏州监管分局处以罚款 50 万元；申请人因个人信贷资金用途
管理不到位，被中国银保监会苏州监管分局处以罚款 50 万元；申请人因同业业务交易对手
管理不到位，被中国银保监会苏州监管分局处以罚款 50 万；申请人另有多项行政处罚金额
较大，且接近顶格处罚上限。请申请人：（1）进一步说明并披露对于多项罚款金额较大且
接近顶格处罚上限的行政处罚，申请人认为“行政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重
的情形，不构成重大违法违规”的依据是否充分，结论是否谨慎；（2）说明并披露报告期
内受到的行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的实质
性法律障碍，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构、申请人
律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
（一） 进一步说明并披露对于多项罚款金额较大且接近顶格处罚上限的行政处罚，申请
人认为“行政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规”的依
据是否充分，结论是否谨慎
1. 行政处罚的基本情况
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及相关监管部门出具的证明文件等资
料并经本所律师登录相关监管部门网站查询，自 2017 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其合并报表范围内子公司被境内监管部门处以行政处罚共计 23 笔，涉及罚款
金额共计 820.8 万元。其中，中国银监会/中国银保监会派出机构作出的行政处罚共计 12 笔，
罚款金额共计 605 万元；中国人民银行分支机构作出的行政处罚共计 10 笔，罚款金额共计
175.8 万元；国家外汇管理局分支机构作出的行政处罚共计 1 笔，罚款金额共计 40 万元。
上述行政处罚的具体情况详见本补充法律意见书附件一“行政处罚情况统计表”。
2. 行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规行为的分析
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根据《再融资业务若干问题解答》问题 4 的相关要求，“被处以罚款以上行政处罚的违
法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的
情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大
人员伤亡或社会影响恶劣的除外”。
(1) 中国银监会/中国银保监会派出机构行政处罚情况
根据《中国银监会行政处罚办法》（已因《中国银保监会行政处罚办法》的施行于 2020
年 8 月 1 日废止）第六十七条的规定，“银监会及其派出机构拟作出以下重大行政处罚决定
前，应当在行政处罚意见告知书中告知当事人有要求举行听证的权利：（一）对银行业金融
机构和其他单位作出较大数额的罚款。包括：银监会作出的 500 万元以上罚款；银监局作出
的 100 万元以上罚款；银监分局作出的 50 万元以上1罚款；……”。
根据《中国银保监会行政处罚办法》（2020 年修订，自 2020 年 8 月 1 日实施）第六十
条的规定，“较大数额的罚款是指：（一）银保监会对实施银行业违法行为的单位作出的五
百万元以上（不含本数，下同）罚款……；（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作
出的三百万元以上罚款……；（三）银保监分局对实施银行业违法行为的单位作出的一百万
元以上罚款……本条第一款所称没收较大数额的违法所得是指银保监会作出的没收五百万元
以上违法所得，银保监局作出的没收一百万元以上违法所得，银保监分局作出的没收五十万
元以上违法所得”。
经本所核查，自 2017 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表
范围内子公司受到的 12 笔中国银监会/中国银保监会派出机构行政处罚均由银监分局作出。
其中，单项违法违规行为所涉罚款金额达到或超过 50 万元的行政处罚共计 1 笔，为：发行
人因房地产开发贷款发放不审慎、个人信贷资金用途管理不到位和同业业务交易对手管理不
到位被中国银保监会苏州监管分局分别处以罚款 50 万元。江苏银保监局已于 2020 年 9 月
27 日出具《中国银保监会江苏监管局关于苏州银行监管意见书的函》（苏银保监函[2020]132
号），书面确认发行人“在监管职责范围内，2017 年至今我局未发现影响该行公开发行 A
股可转换公司债券的重大违法行为”。据此，本所认为，该笔行政处罚所涉违法违规行为已
经有权机关证明不构成重大违法违规行为。
除上述 1 笔行政处罚外，其余 11 笔行政处罚所涉单项违法违规行为对应的罚款金额均
介于 20 万元至 45 万元之间，且不存在根据相关处罚依据属于法律规定的情节严重的情形。
(2) 中国人民银行分支机构行政处罚情况
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条的规定，“行政处罚委员会履行下列
职责：（一）对重大行政处罚作出决定。重大行政处罚包括下列各项：1、较大数额的罚款。
包括：中国人民银行总行决定的 300 万元以上（含 300 万元）人民币罚款；中国人民银行分
1 根据当时有效的《中国银监会行政处罚办法》第九十四条，“本办法所称“以上”、“以下”、“内”皆包括本数或者本
级”。
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行、营业管理部决定的 100 万元以上（含 100 万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人
民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的 50 万元以上（含 50 万元）人民币罚
款；中国人民银行支行决定的 10 万元以上（含 10 万元）人民币罚款。2、责令停业整顿。3、
吊销经营金融业务许可证。4、对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定。（二）对
重大行政处罚决定外的其他行政处罚决定，进行监督检查”。
经本所核查，自 2017 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表
范围内子公司受到的 10 笔中国人民银行分支机构行政处罚中， 笔由中国人民银行分行作出，
9 笔由中国人民银行中心支行作出。其中，单项违法违规行为所涉罚款金额达到或超过 50 万
元或者虽未到达 50 万元但根据相关处罚依据属于法律规定的情节严重情形的行政处罚共计 2
笔，分别为：（1）发行人常州分行因未按照规定履行客户身份识别义务和未按照规定报送可
疑交易报告被中国人民银行常州市中心支行处以罚款 72 万元和 24 万元；（2）发行人宿迁
分行因提供与实际情况不符的统计报表和未按规定识别客户身份被中国人民银行南京分行分
别处以罚款 20 万元。中国人民银行南京分行已于 2020 年 10 月 26 日出具《证明》，书面确
认“相关行政处罚作出时，已经考虑到违规事项的情节、后果等因素，在相关处罚决定书中
列明的违规事项不属于重大违法行为”。据此，本所认为，该等行政处罚所涉违法违规行为
已经有权机关证明不构成重大违法违规行为。
除上述 2 笔行政处罚外，其余 8 笔行政处罚所涉单项违法违规行为对应的罚款金额均介
于 0.5 万元至 20 万元之间，且不存在根据相关处罚依据属于法律规定的情节严重的情形。
(3) 国家外汇管理局分支机构行政处罚
经本所核查，自 2017 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表
范围内子公司受到的 1 笔国家外汇管理局分支机构行政处罚由国家外汇管理局淮安市中心支
局作出，该笔行政处罚的罚款金额为 40 万元，根据相关处罚依据不属于法律规定的情节严重
情形。据此，本所认为，该笔行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行为。
有关上述 23 笔行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行为的逐笔分析，详见本
补充法律意见书附件一“行政处罚情况统计表”。
（二） 说明并披露报告期内受到的行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规
行为，是否构成本次发行的实质性法律障碍，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九
条的规定
如上述第（一）部分及本补充法律意见书附件一所述，自 2017 年 1 月 1 日至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司受到的 23 笔行政处罚所涉单项违法违
规行为根据相关法律法规或有关机关的书面确认均不构成重大违法违规行为。
经本所核查，发行人及其合并报表范围内子公司所受上述 23 笔行政处罚均不涉及停业整
顿、吊销经营许可证或营业执照等情形，该等行政处罚涉及的罚款均已缴清，且受处罚主体
已经或正在积极配合相关监管部门对其违法违规行为进行整改。该等行政处罚的罚款金额占
发行人最近一期经审计净资产的比例较低，相关行政处罚未对发行人的持续经营及经营业绩
造成重大不利影响。
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综上所述，本所认为，自 2017 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
合并报表范围内子公司受到的行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行为，不构成
本次发行的实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
二、《告知函》问题 3：关于表外业务。报告期内，申请人表外业务规模较大。请申请
人：（1）说明报告期内是否存在为表外业务垫款情况，如有，具体垫款项目、原因及合理
性，并说明对申请人财务经营成果的影响；（2）说明对表外业务项目是否存在信用增级或
支持，是否存在兜底约定，申请人是否涉诉，相关项目是否存在潜在兑付风险或违约风险，
相关减值计提是否充分，相关风险是否充分披露，相关内部控制是否健全并有效执行。请保
荐机构、申请人会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
（一）说明报告期内是否存在为表外业务垫款情况，如有，具体垫款项目、原因及合理
性，并说明对申请人财务经营成果的影响
表外业务是指商业银行从事的，按照现行的会计准则不计入资产负债表内，不形成现实
资产负债，但能够引起当期损益变动的业务。发行人表外业务主要包括信贷承诺、委托贷款
和非保本理财业务等。其中，非保本理财为发行人表外业务的最大组成部分，其次为银行承
兑汇票承兑、未使用的信用卡额度，委托贷款、开出信用证、开出保函和其他财产担保均占
比较小。
截至报告期各期末，发行人主要的表外业务规模如下表列示：
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
信贷承诺 61,313,499 62,655,500 64,847,515 48,338,247
其中：银行承兑汇票 36,240,032 32,424,105 36,318,087 23,577,511
开出保函 810,709 802,039 191,690 403,901
开出信用证 923,121 1,074,928 2,718,775 3,545,435
未使用的信用卡额度 22,664,431 27,245,936 23,488,054 17,261,600
其他财务担保 675,206 1,108,491 2,130,908 3,549,800
委托贷款 2,441,589 3,295,388 3,283,219 3,815,271
非保本理财 1 54,618,273 51,352,488 49,346,009 43,596,910
注 1：非保本理财资金，包含有非保本理财委托资金、计提的应付客户收益和应付信托、基
金等公司的管理费用。
垫款是指由于为非银行机构承担第三方责任，为受担保的交易方违约行为而垫付的资金，
包括承兑垫款、保函垫款和信用证垫款等。
1. 信贷承诺业务
发行人的表外信贷承诺业务指发行人接受客户的委托对第三方承担责任，或在未来某一
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日期按照事先约定的条件向客户提供约定信用的业务，包括但不限于银行承兑汇票、担保（保
函）、信用证、未使用的信用卡额度等。
(1) 银行承兑汇票承兑业务
发行人银行承兑汇票承兑业务是指由申请者签发，并由申请者向发行人申请，由发行人
承诺在汇票到期日兑付汇票金额的票据行为。当申请人经营不善，现金流紧张，到期无法及
时偿还发行人已支付给持票人的扣除申请人存入的保证金后的敞口金额，将形成垫款。
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31
日，发行人表外信贷承诺中银行承兑汇票余额分别为 362.40 亿元、324.24 亿元、363.18 亿
元和 235.78 亿元。少数票据申请人由于短期流动性不足或经营不善导致发行人为少量银行承
兑汇票垫款。截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年
12 月 31 日，发行人银行承兑汇票形成的垫款余额分别为 3,436.09 万元、2,463.98 万元、
7,664.68 万元和 10,683.56 万元，占报告期各期末贷款余额的比例分别为 0.02%、0.02%、
0.06%和 0.08%，占比较低且逐年减少，对发行人财务经营成果的影响较小。报告期各期末，
针对上述垫款，发行人在合理评估申请人的还款能力、抵质押的充足情况后，计提了充分合
理的准备金。形成垫款后，发行人采取了积极有效的风险化解措施，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人上述垫款大部分已清收，回收情况良好，少部分已经审批予以核销。
(2) 保函业务
保函业务是指发行人企业客户在贸易项下、合约关系、经济关系等交易中按有关合同履
行合同约定的义务或承诺的事项，由发行人作为担保人，向交易的另一方承诺，如未能履行
合同约定时，由发行人按照保函约定履行债务或承担责任。当企业客户未能履行合同约定，
发行人按照保函约定履行债务或承担责任后，扣除保证金后的金额将形成垫款。
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31
日，发行人表外信贷承诺中保函余额分别为 8.11 亿元、8.02 亿元、1.92 亿元和 4.04 亿元。
截至报告期各期末，发行人不存在保函被担保人违约而形成垫款的情形。
(3) 信用证业务
信用证业务是适用于贸易的一种支付结算方式，是银行依照申请人的申请开出的，凭符
合信用证条款的单据支付的付款保证文件。当申请人经营不善，现金流紧张，到期无法及时
偿还发行人已支付给收款人的扣除申请人存入的保证金后的敞口金额，将形成垫款。
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31
日，发行人表外信贷承诺中信用证余额分别为 9.23 亿元、10.75 亿元、27.19 亿元和 35.45
亿元。报告期内，发行人压缩了信用证业务的规模，期末信用证业务余额逐年减少。
报告期内，发行人共有 2 笔信用证业务由于付款人短期流动性不足或经营不善而形成垫
款，截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，上述两笔信用证
业务形成的垫款余额分别为 2 亿元、2 亿元和 6,492.19 万元，占报告期各期末贷款余额的比
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例分别为 0.11%、0.12%和 0.05%，占比较低，对发行人财务经营成果的影响较小。截至 2020
年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，针对上述垫款，发行人在合理评
估申请人的还款能力、抵质押的充足情况后，分别计提了 28.18%、28.18%和 100%的减值
准备，准备金充足有效。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在信用证垫款。
截至本补充法律意见书出具之日，存续的垫款质押物充足，能覆盖风险敞口，预计损失
较低。
(4) 未使用的信用卡额度
未使用的信用卡额度是指发行人根据申领人的申请及资信状况向申领人核发具有信用额
度的信用卡后，反映该信用卡未使用额度部分的数据。发行人向客户授信额度，未使用的信
用卡额度相应增加，若客户使用授信额度，未使用的信用卡额度随客户使用额度相应减少，
客户进行还款恢复额度，未使用的信用卡额度随客户还款相应增加。
由于消费者在使用信用卡消费时无须支付现金，待还款日时再进行还款，而银行在客户
消费后还款前会及时与商户结算，因此，银行已与商户结算但消费者尚未还款的金额部分将
形成银行对客户的债权，纳入银行贷款科目核算。截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月
31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，发行人于表内核算的信用卡贷款余额分
别为 53.99 亿元、63.36 亿元、61.90 亿元和 43.22 亿元。信用卡业务为商业银行经营范围内
的业务种类之一，上述款项的形成均由于客户正常使用信用卡额度产生，而非由于对手方违
约或流动性不足等原因被动形成的垫款，具有商业合理性。
(5) 其他财务担保
其他财务担保是指由商票保证等业务构成，其中商票保证是指在基于买卖双方真实交易
关系且以商业承兑汇票作为支付方式的情况下，发行人应商业承兑汇票承兑人或持票人申请，
作为保证人在票据上进行保证记载，以担保票据债务履行为目的的一种票据行为。其担保功
能等同于付款担保，该业务归属于非融资性担保业务。当发行人为客户承担第三方责任，为
受担保的交易方违约行为而垫付资金，将形成垫款。
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31
日，发行人表外信贷承诺中其他财务担保余额分别为 6.75 亿元、11.08 亿元、21.31 亿元和
35.50 亿元。截至报告期各期末，发行人不存在其他财务担保形成垫款的情形。
2. 委托贷款业务
发行人的委托贷款业务指委托人以其自主支配的合法资金，委托发行人按其所指定的对
象、规定的用途和范围，按其与借款人商定一致的条件（金额、期限、利率等）代为发放，
监督使用并协助收回的贷款。
发行人在开展委托贷款业务、为委托人提供金融服务时，不垫付委托贷款资金、不垫付
委托人应纳的有关税金、不承担任何形式的信用风险，仅作为受托人根据合同的约定内容代
为发放、监督使用并协助收回贷款，并按规定收取手续费。发行人在办理委托贷款业务时，
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均已向委托人充分提示并披露发行人作为受托人仅履行“代为发放”和“协助收回”的职能，
不承担任何形式的信用风险。
因此，发行人委托贷款仅由委托人自行承担委托贷款相关的信用风险。报告期内，发行
人不存在委托贷款业务形成垫款的情形。
3. 非保本理财业务
发行人的非保本理财业务是指发行人接受投资者委托，按照与投资者事先约定的投资策
略、风险承担和收益分配方式，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。
报告期内，对于发行的非保本理财产品涉及的风险报酬相关事项，发行人已在非保本理
财产品《风险提示书》等文件中以“本理财产品为非保本开放式净值型理财/封闭式净值型理
财/浮动收益理财产品，产品投资渠道相对稳健，但苏州银行不对本理财产品的本金提供保证
承诺，在发生最不利情况下（可能但并不一定发生），投资者可能无法取得本金及收益，您
应当充分认识投资风险，谨慎投资”等文字予以提示，客户已签字明确了相关的权利义务。
发行人依据合同约定对非保本理财进行管理，并不承担信用风险。报告期内，发行人非
保本理财不存在形成垫款的情况。
（二）说明对表外业务项目是否存在信用增级或支持，是否存在兜底约定，申请人是否
涉诉，相关项目是否存在潜在兑付风险或违约风险，相关减值计提是否充分，相关风险是否
充分披露，相关内部控制是否健全并有效执行
1. 说明对表外业务项目是否存在增信或支持，是否存在兜底约定，申请人是否涉诉，相
关项目是否存在潜在兑付风险或违约风险，相关减值计提是否充分
(1) 信贷承诺业务
发行人的信贷承诺业务中，银行承兑汇票、保函、信用证以及其他财务担保由于自身的
产品特征导致上述业务品种均具有对申请人（客户）进行增信或支持的功能，并存在对合同
约定事项的兜底约定。未使用的信用卡额度不具有上述产品属性，不存在对申请人（客户）
进行增信或支持、兜底的情形。上述业务均为商业银行常见业务。发行人上述业务均在中国
银保监会的监督管理下，合法合规地开展。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人存在 3 笔因银行承兑汇票形成垫款的诉讼，合计金额为
3,436.08 万元，发行人均为原告。截至本补充法律意见书回复之日，其中 1 笔案件已结案，
本金为 52.04 万元，另外 2 笔正在诉讼/执行过程中。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人存在
因信用卡违约而形成的诉讼，合计本金余额 3,789.91 万元，发行人均为原告。
除已实质性违约形成表内垫款的资产外，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的信贷承诺业
务申请人（客户）不存在潜在兑付风险或违约风险。同时，发行人按照《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的规定，参照历史损失率，对表外信贷承诺业务组合计提了预
期信用损失准备。
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截至 2020 年 9 月 30 日，发行人按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
要求对表外信贷承诺业务计提减值准备金额为 4.25 亿元，减值计提比例 0.69%，减值准备计
提充分。具体情况如下：
单位：千元
2020 年 9 月 30 日
项目
金额 减值准备
银行承兑汇票 36,240,032 391,461
开出保函 810,709 3,542
开出信用证 923,121 4,343
未使用的信用卡额度 22,664,431 23,714
其他财务担保 675,206 2,254
合计 61,313,499 425,314
(2) 委托贷款业务
发行人在开展委托贷款业务过程中，并不提供各种形式担保或替代借款人确定担保人。
报告期内，发行人的委托贷款业务不存在增信或支持，不存在兜底约定。截至 2020 年 9 月
30 日，发行人不存在因委托贷款业务产生的涉诉情况。
由于发行人不承担委托贷款业务相关风险，因此，报告期内，发行人未对其计提减值准
备。
(3) 非保本理财业务
对于非保本理财产品，发行人不对投资者因购买该等产品而导致的损失承担赔偿责任，
不存在增信或支持，不存在兜底约定。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在因非保本理财
兑付产生的涉诉情况。
发行人一贯重视理财业务的风险管理，实行稳健均衡的产品发行及资产配置策略，资产
整体质量较好，风险可控。报告期内，发行人发行的非保本理财产品均正常兑付。由于发行
人非保本理财业务不承担信用风险，因此，报告期末，发行人未对其计提减值准备。
2. 相关风险是否充分披露
发行人已于募集说明书之“第二节 风险因素”之“一、与本行业务经营有关的风险”之
“（一）信用风险”之“4、表外业务风险”对发行人表外业务的相关风险进行了充分披露。
3. 相关内部控制是否健全并有效执行
8-4-9
(1) 表外业务内部控制措施
根据《苏州银行股份有限公司 2019 年 12 月 31 日内部控制的评估报告》以及发行人各
项表外业务的相关制度，发行人表外业务的内部控制措施如下：
(i) 信贷承诺业务
银行承兑汇票、保函、信用证及其他财产担保业务均为授信类业务，发行人授信类业务
的内部控制措施主要如下：
①坚持风险战略，调整风险偏好。结合经济金融形势、股东期望和发行人经营发展、风
险防控要求，完成风险偏好指标调整，并制定定期监测和报告机制进行跟踪评估工作，确保
风险偏好有效贯彻执行。
②明确全面风险管理，构建统一视图。深化统一授信管理，构建跨子公司、跨总部、跨
系统的统一授信视图。健全客户信用风险识别与监测体系，完善信贷决策与审批机制。
③制定授信政策指引。按照限额、区域、行业、客户、产品、管理六个方面制定授信政
策，不断优化调整发行人信贷结构，严格授信准入和审批，严把新增授信质量关。
④健全信贷管理制度和流程。根据监管政策和业务发展要求，依照现行法律法规，制
定、修订相关信贷管理办法和操作流程手册，规范操作流程，明确风险点和内控要求，有效
传达和执行。
⑤严格授信审查与审批管理。各级授信审查人员加强责任意识、尽职履责、独立判断，
按照规定程序、相应权限审批贷款。加快推进专职授信审批人制度的施行，提高授信审批质
量水平。
⑥完善授信业务后续检查办法。规范授信业务后续检查工作，有效识别、防范和化解授
信业务风险。
⑦完善苏州银行信贷业务风险预警及应急处理管理办法。明确风险预警职责和报告程
序，遵循全面预警、分级管理、及时报告、快速反应、持续监控、责任到人原则，切实防
范、化解风险。
⑧扎实做好贷后管理工作。每日监测主要信用风险指标变化情况；每周跟踪大额风险台
账风险化解和处置动态；每月进行风险底数排查，出具信用风险监测报告；每季完成减退化
解监测报告、预测全行信用风险状况；不定期抽查风险分类情况，发布风险提示；推行总
行、总部及区域三个层面贷后例会分析制度。
⑨优化全面风险管理的系统和工具。持续提高系统管控能力，推动公贷、个贷、新版操
作风险系统、不动产登记系统、查证平台等系统优化。提升数字化风控管理能力，强化大数
据及模型技术应用。
8-4-10
⑩严格信贷基础管理，夯实风险防控基础。坚持全面客观公正、适时动态调整的原则，
综合评价各机构的基础管理，提升风险管理标准化和精细化程度。
强化授信档案管理。对授信档案的移交、保管、建档、登记等明确规定、落实责任、
规范管理。并且加快授信档案电子化建设，通过影像系统上传保管。
发行人信用卡业务的内部控制措施如下：
①健全信用卡业务的授信政策。依据现行的法律法规、监管政策，对新开发的业务进行
风险评估，制定相应的授信政策，并对已有产品的授信政策进行完善。
②建立分级审批制度，严格按照授权程序，对审批人员及审批权限作出明确规定。
③完善审批系统，加强审批队伍建设。根据审批要求不断完善审批系统；对审批人员不
定期培训，增强专业技能、培养风险与合规意识。
④建立客户投诉处理机制。已经建立信用卡客户投诉处理机制，日常投诉工单 3 个工作
日内处理完毕。
⑤建立客户贷中、贷后管理制度。全面了解客户资质，加强对风险客户的把控，完善风
险管理体系。
⑥建立客户资料归档制度。对客户申请材料进行整理、装订、保管，保护客户个人信息
安全。
(ii) 委托贷款业务
对于委托贷款业务，发行人根据《商业银行委托贷款管理办法》《贷款通则》《商业银
行法》等相关法律法规，制定了发行人的委托贷款业务管理办法和操作规程，对委托贷款业
务受理、业务调查、审查和审批、协议与合同签订、发放与收回和贷后管理等环节进行控
制，其中重点关注委托人的主体资格及其委托资金来源，并审核借款人的贷款资金用途。
①审查委托人的主体资格
委托人不得为金融资产管理公司和经营贷款业务机构，同时委托人为非自然人的应出具
其有权机构同意办理委托贷款业务的决议、文件或具有同等法律效力的证明。
②委托贷款资金来源
委托人的资金不得为受托管理的他人资金；不得为银行的授信资金；不得为具有特定用
途的各类专项基金（国务院有关部门另有规定的除外）；不得为其他债务性资金（国务院有
关部门另有规定的除外）；不得为无法证明来源的资金。
8-4-11
③借款人的资金用途
借款人的资金用途不得为生产、经营或投资国家禁止的领域和用途；不得从事债券、期
货、金融衍生品、资产管理产品等投资；不得作为注册资本金、注册验资；不得用于股本权
益性投资或增资扩股（监管部门另有规定的除外）；不得为其他监管规定禁止的用途。
(iii) 非保本理财业务
发行人全面履行投资管理人职责，审慎监控与管理非保本理财业务的信用风险、市场风
险、流动性风险和政策风险。发行人非保本理财业务的内部控制措施主要如下：
①信用风险监控与管理
发行人理财资金自主投资业务均穿透后纳入授信管理，委外业务投前经总行投委会核准
审批，所有理财投资统一实施投后风险管理。
②市场风险监控与管理
发行人对理财业务包含的交易工具头寸变化进行日常监测和限额管理，并采用止损限额
指标对市场风险进行管理。
③流动性风险监控与管理
发行人在理财业务的日常开展过程中，密切分析与监测流动性指标的变化。理财业务到
期前，发行人均依据到期产品规模和资产配置情况，合理安排产品到期兑付所需流动性，提
前做好兑付清算准备。
④政策风险监控与管理
发行人非保本理财产品设计和资产投资均按照理财新规和资管新规的要求稳健开展，存
量理财老产品于 2020 年末均按照资管新规要求提前完成整改。
(2) 内部控制有效性自我评价
2019 年度，发行人已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对基准日
的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
根据《苏州银行股份有限公司 2019 年 12 月 31 日内部控制的评估报告》，发行人认为，
“报告期内，我行对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达
到了我行内部控制的目标，不存在重大缺陷或重要缺陷，其他缺陷可能导致的风险均在可控
范围之内，不会对我行经营管理活动质量和财务目标的实现造成重大影响，并正在认真落实
整改。
8-4-12
内部控制应当与我行经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况
的变化及时加以调整。发行人将按照《商业银行内部控制指引》（银监发[2014]40 号）的要
求，加强内控体系建设，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监
督检查，促进发行人健康、可持续发展。”
(3) 会计师对发行人内部控制的评价
2020 年 3 月 27 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审核报
告》（安永华明（2020）专字第 61015205_B01 号），认为，“于 2019 年 12 月 31 日，发
行人在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持
了按照中国银行业监督管理委员会颁布的《商业银行内部控制指引》的有关规范标准建立的
与财务报表相关的内部控制。”
(4) 行业主管部门对发行人的评价
2020 年 9 月 27 日，中国银保监会江苏监管局出具了《中国银保监会江苏监管局关于苏
州银行监管意见书的函》（苏银保监函[2020]132 号），认为，“近年来，苏州银行按照《商
业银行内部控制指引》等有关要求，不断加强内部控制建设，完善规章制度体系，优化经营
管理体制，内部控制有效性逐步提升”、“在监管职责范围内，2017 年至今我局未发现影响
该行公开发行 A 股可转换公司债券的重大违法行为”、“总体上看，苏州银行建立了较为完
善的公司治理架构，内部控制机制逐步健全，主要监管指标符合监管要求”。
综上所述，本所认为，发行人表外业务已建立了健全的内部控制，并有效执行。
（三）本所核查意见
本所履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人各项表外业务的相关制度；
2、获取并查阅了各项表外业务的期末清单，抽查了部分大额表外业务档案；
3、获取并查阅了表外业务形成的垫款的信贷档案；
4、调取并抽查了发行人委托贷款合同、理财产品说明书；
5、获取并查阅了报告期末发行人诉讼清单以及表外业务诉讼资料；
6、通过查询中国裁判文书网等方式对发行人的涉诉情况进行了网络检索；
7、获取并查阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审核报告》
（安永华明（2020）专字第 61015205_B01 号）和中国银保监会江苏监管局出具的《中国银
保监会江苏监管局关于苏州银行监管意见书的函》（苏银保监函[2020]132 号）。
8-4-13
经核查，本所认为：（1）在发行人的信贷承诺业务中，对申请人（客户）进行增信或支
持、兜底，是银行承兑汇票业务、保函、信用证、其他财产担保的主要功能；未使用的信用
卡额度不存在对申请人（客户）进行增信或支持、兜底的情形。报告期内，发行人存在若干
笔因客户违约而形成垫款的情形，但金额占比相对较小，对发行人财务经营成果影响不大。
并且，在形成表内垫款后，发行人已评估了申请人（客户）的还款能力、抵质押物充足情况，
对其个别计提了充足的准备金，并采取了积极有效的风险化解措施，截至 2020 年 9 月 30 日，
其中部分垫款已结清；（2）在发行人的委托贷款业务和非保本理财业务中，发行人不存在对
申请人（客户）进行增信或支持、兜底约定，不存在形成垫款的情况，不存在潜在兑付风险
或违约风险；（3）截至 2020 年 9 月 30 日，除信贷承诺业务所涉及的上述诉讼情况外，发
行人其他表外业务不存在涉诉情形；（4）对于表外业务的相关风险，发行人已在募集说明书
中进行了充分的披露；（5）发行人针对表外业务已采取了有效的风险控制措施，建立了健全
的内部控制并有效执行。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
8-4-14
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司
债券并上市的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张 毅
刘东亚
单位负责人：
王 玲
年 月 日
8-4-15
附件一：行政处罚情况统计表
序 被处罚单 处罚作出 处罚作出 处罚决定书 行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规行
处罚事由 处罚结果 处罚依据
号 位 机构 日期 文号 为的分析
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六
条，“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行
业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万
《中华人民共 元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以
未审慎监
中国银监 淮银监罚决 和国银行业监 责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，
苏州银行 2017 年 2 督流动资
1 会淮安监 字[2017]4 罚款 20 万元 督管理法》第 依法追究刑事责任：……（五）严重违反审慎经营规
淮安支行 月 20 日 金贷款的
管分局 号 四十六条第 则的；……”。
使用情况
（五）项 根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
款金额属于法律规定的最低罚款金额，不属于法律规
定的情节严重情形，该笔行政处罚所涉违法违规行为
不构成重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条，“金融
机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部
门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期
改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚
款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接
《中华人民共 责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：（一）未按
和国反洗钱 照规定履行客户身份识别义务的；……”以及《中华
中国人民 未按照规 法》第三十二 人民共和国行政处罚法》第二十七条，“当事人有下列
江苏泗阳 宿迁银罚字
银行宿迁 2017 年 6 定履行客 条第（一）项、 情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）
2 东吴村镇 [2017]第 2 罚款 8 万元
市中心支 月 22 日 户身份识 《中华人民共 主动消除或者减轻违法行为危害后果的；……”。
银行 号
行 别义务 和国行政处罚 根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚的作出
法》第二十七 机构在行政处罚决定书中认定江苏泗阳东吴村镇银行
条第（一）项 “能够针对违法行为进行积极整改，主动消除或者减
轻违法行为危害后果”，属于《中华人民共和国行政处
罚法》第二十七条规定的“应当依法从轻或者减轻行
政处罚”的情形，且该笔行政处罚所涉罚款金额未达
到法律规定的情节严重情形的最低罚款金额，该笔行
政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行为。
3 江苏泗洪 中国人民 2017 年 7 宿迁银罚字 账户开立 罚款 1.5 万 《人民币银行 根据《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银
8-4-16
序 被处罚单 处罚作出 处罚作出 处罚决定书 行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规行
处罚事由 处罚结果 处罚依据
号 位 机构 日期 文号 为的分析
东吴村镇 银行宿迁 月 26 日 [2017]第 6 信息未向 元 结算账户管理 行在银行结算账户的使用中，不得有下列行为：……
银行 市中心支 号 人民银行 办法》第六十 （六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开立、
行 备案 七条第（六） 变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给
项 予警告，并处以 5000 元以上 3 万元以下的罚款；对该
银行直接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管
人员、直接责任人员按规定给予纪律处分；情节严重
的，中国人民银行有权停止对其开立基本存款账户的
核准，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任”。
根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
款金额较小，不属于法律规定的情节严重情形，该笔
行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行
为。
根据《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银
行在银行结算账户的使用中，不得有下列行为：……
（六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开立、
变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给
《人民币银行 予警告，并处以 5000 元以上 3 万元以下的罚款；对该
中国人民 因账户开
江苏宿豫 宿迁银罚字 结算账户管理 银行直接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管
银行宿迁 2017 年 7 立信息未 罚款 1.5 万
4 东吴村镇 [2017]第 7 办法》第六十 人员、直接责任人员按规定给予纪律处分；情节严重
市中心支 月 26 日 向人民银 元
银行 号 七条第（六） 的，中国人民银行有权停止对其开立基本存款账户的
行 行备案
项 核准，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任”。
根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
款金额较小，不属于法律规定的情节严重情形，该笔
行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行
为。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六
条，“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行
《中华人民共
业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万
中国银监 泰银监罚决 和国银行业监
苏州银行 2017 年 9 违反审慎 元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以
5 会泰州监 字[2017]6 罚款 20 万元 督管理法》第
泰州分行 月8日 经营规则 责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，
管分局 号 四十六条第
依法追究刑事责任：……（五）严重违反审慎经营规
（五）项
则的；……”。
根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
8-4-17
序 被处罚单 处罚作出 处罚作出 处罚决定书 行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规行
处罚事由 处罚结果 处罚依据
号 位 机构 日期 文号 为的分析
款金额属于法律规定的最低罚款金额，不属于法律规
定的情节严重情形，该笔行政处罚所涉违法违规行为
不构成重大违法违规行为。
根据《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银
行在银行结算账户的使用中，不得有下列行为：……
（六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开立、
变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给
开立或撤 《人民币银行 予警告，并处以 5000 元以上 3 万元以下的罚款；对该
销账户未 结算账户管理 银行直接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管
罚款 0.5 万
在规定的 办法》第六十 人员、直接责任人员按规定给予纪律处分；情节严重
元
时限内报 七条第（六） 的，中国人民银行有权停止对其开立基本存款账户的
备 项 核准，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任”。
根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉 0.5
中国人民
（通银）罚 万元的罚款金额属于法律规定的最低罚款金额，不属
苏州银行 银行南通 2018 年 1
6 字[2018]第 于法律规定的情节严重情形，该笔行政处罚所涉违法
南通分行 市中心支 月 17 日
3号 违规行为不构成重大违法违规行为。
行
根据《金融违法行为处罚办法》第十四条，“金融机构
对违反票据法规定的票据，不得承兑、贴现、付款或
者保证。金融机构对违反票据法规定的票据，予以承
对贴现票 兑、贴现、付款或者保证的，给予警告，没收违法所
《金融违法行
据真实性 得，并处违法所得 1 倍以上 3 倍以下罚款，没有违法
罚款 10 万元 为处罚办法》
贸易背景 所得的，处 5 万元以上 30 万元以下的罚款……”。
第十四条
审核不严 根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉 10
万元的罚款金额属于法律规定的较低罚款金额，不属
于法律规定的情节严重情形，该笔行政处罚所涉违法
违规行为不构成重大违法违规行为。
根据《金融违法行为处罚办法》第十四条，“金融机构
对违反票据法规定的票据，不得承兑、贴现、付款或
中国人民 贴现业务
《金融违法行 者保证。金融机构对违反票据法规定的票据，予以承
苏州银行 银行连云 2018 年 2 连银罚字 贸易背景
7 罚款 9 万元 为处罚办法》 兑、贴现、付款或者保证的，给予警告，没收违法所
赣榆支行 港市中心 月5日 [2018]1 号 真实性存
第十四条 得，并处违法所得 1 倍以上 3 倍以下罚款，没有违法
支行 在瑕疵
所得的，处 5 万元以上 30 万元以下的罚款……”。
根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉 9
8-4-18
序 被处罚单 处罚作出 处罚作出 处罚决定书 行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规行
处罚事由 处罚结果 处罚依据
号 位 机构 日期 文号 为的分析
万元的罚款金额属于法律规定的较低罚款金额，不属
于法律规定的情节严重情形，该笔行政处罚所涉违法
违规行为不构成重大违法违规行为。
根据《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银
行在银行结算账户的使用中，不得有下列行为：……
（六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开立、
变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给
《人民币银行 予警告，并处以 5000 元以上 3 万元以下的罚款；对该
银行结算
结算账户管理 银行直接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管
账户备案 警告并处罚
办法》第六十 人员、直接责任人员按规定给予纪律处分；情节严重
不符合规 款 0.8 万元
七条第（六） 的，中国人民银行有权停止对其开立基本存款账户的
定
项 核准，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任”。
根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉 0.8
万元的罚款金额属于法律规定的较低罚款金额，不属
于法律规定的情节严重情形，该笔行政处罚所涉违法
违规行为不构成重大违法违规行为。
根据《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银
行在银行结算账户的使用中，不得有下列行为：……
（六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开立、
若干户个
变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给
人银行结
《人民币银行 予警告，并处以 5000 元以上 3 万元以下的罚款；对该
中国人民 算账户数
结算账户管理 银行直接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管
银行苏州 2018 年 3 苏银罚字 据未向人 罚款 0.5 万
8 苏州银行 办法》第六十 人员、直接责任人员按规定给予纪律处分；情节严重
市中心支 月 19 日 [2018]8 号 民银行结 元
七条第（六） 的，中国人民银行有权停止对其开立基本存款账户的
行 算账户管
项 核准，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任”。
理系统报
根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
备
款金额属于法律规定的最低罚款金额，不属于法律规
定的情节严重情形，该笔行政处罚所涉违法违规行为
不构成重大违法违规行为。
在授信管 《中华人民共 根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六
苏州银行 中国银监 宿银监罚决
2018 年 9 理、员工行 和国银行业监 条，“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行
9 宿迁洋河 会宿迁监 字[2018]5 罚款 45 万元
月 26 日 为管理中 督管理法》第 业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万
支行 管分局 号
未履行应 四十六条第 元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以
8-4-19
序 被处罚单 处罚作出 处罚作出 处罚决定书 行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规行
处罚事由 处罚结果 处罚依据
号 位 机构 日期 文号 为的分析
尽的管理 （五）项 责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，
职责 依法追究刑事责任：……（五）严重违反审慎经营规
则的；……”。
根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
款金额较小，不属于法律规定的情节严重情形，该笔
行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行
为。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六
条，“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行
业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万
《中华人民共 元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以
中国银监 苏州银监罚 不良资产 和国银行业监 责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，
2018 年 11
10 苏州银行 会苏州监 决字[2018]6 非洁净出 罚款 40 万元 督管理法》第 依法追究刑事责任：……（五）严重违反审慎经营规
月 20 日
管分局 号 表 四十六条第 则的；……”。
（五）项 根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
款金额较小，不属于法律规定的情节严重情形，该笔
行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行
为。
根据《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银
行在银行结算账户的使用中，不得有下列行为：……
（六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开立、
变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给
《人民币银行 予警告，并处以 5000 元以上 3 万元以下的罚款；对该
存量个人
结算账户管理 银行直接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管
中国人民 银行结算
罚款 3 万元 办法》第六十 人员、直接责任人员按规定给予纪律处分；情节严重
银行泰州 2018 年 12 泰银罚字 账户信息
11 苏州银行 七条第（六） 的，中国人民银行有权停止对其开立基本存款账户的
市中心支 月 14 日 [2018]1 号 备案错误
项 核准，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任”。
行
根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉 3
万元的罚款金额较小，不属于法律规定的情节严重情
形，该笔行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法
违规行为。
个别个人 罚款 0.5 万 《人民币银行 根据《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银
银行结算 元 结算账户管理 行在银行结算账户的使用中，不得有下列行为：……
8-4-20
序 被处罚单 处罚作出 处罚作出 处罚决定书 行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规行
处罚事由 处罚结果 处罚依据
号 位 机构 日期 文号 为的分析
账户销户 办法》第六十 （六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开立、
未备案 七条第（六） 变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给
项 予警告，并处以 5000 元以上 3 万元以下的罚款；对该
银行直接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管
人员、直接责任人员按规定给予纪律处分；情节严重
的，中国人民银行有权停止对其开立基本存款账户的
核准，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任”。
根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉 0.5
万元的罚款金额属于法律规定的最低罚款金额，不属
于法律规定的情节严重情形，该笔行政处罚所涉违法
违规行为不构成重大违法违规行为。
根据《商业银行、信用社代理国库业务管理办法》第
代理国库 《商业银行、 四十一条，“（二）国库经收处不按规定设置‘待结算
业务会计 信用社代理国 财政款项’科目核算其经收税款的，视情节轻重，处
罚款 0.5 万
核算科目、 库业务管理办 1,000 元以上、5,000 元以下的罚款”。
元
账户属性 法》第四十一 根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉 0.5
有误 条第（二）项 万元的罚款金额较小，该笔行政处罚所涉违法违规行
为不构成重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条，“金
办理经常
融机构有下列情形之一的，由外汇管理机关责令限期
项目资金
改正，没收违法所得，并处 20 万元以上 100 万元以下
收付时未
《中华人民共 的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外汇管理机
国家外汇 对交易单
淮安汇检罚 和国外汇管理 关责令停止经营相关业务：（一）办理经常项目资金收
苏州银行 管理局淮 2019 年 10 证的真实
12 [2019]第 5 罚款 40 万元 条例》第四十 付，未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性
淮安分行 安市中心 月 16 日 性及其与
号 七条第（一） 进行合理审查的；……”。
支局 外汇收支
项 根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
的一致性
款金额较小，不属于法律规定的情节严重情形，该笔
进行合理
行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行
审查
为。
贷款业务 《中华人民共 根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六
中国银保 淮银保监罚
苏州银行 2019 年 11 经营不审 和国银行业监 条，“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行
13 监会淮安 决字[2019]5 罚款 40 万元
淮安分行 月 27 日 慎，授信条 督管理法》第 业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万
监管分局 号
件落实不 四十六条第 元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以
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序 被处罚单 处罚作出 处罚作出 处罚决定书 行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规行
处罚事由 处罚结果 处罚依据
号 位 机构 日期 文号 为的分析
到位 （五）项 责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，
依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经营规则
的；……”。
根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉 40
万元的罚款金额较小，不属于法律规定的情节严重情
形，该笔行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法
违规行为。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六
条，“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行
业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万
元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以
责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，
《中华人民共
依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经营规则
票据业务 和国银行业监
的；……”。
经营不审 督管理法》第
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条，“当
慎，办理贸 四十六条第
事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政
易背景不 罚款 40 万元 （五）项、《中
处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果
真实的票 华人民共和国
的；……”。
据承兑和 行政处罚法》
根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚的作出
贴现业务 第二十七条第
机构在作出该笔行政处罚所涉 40 万元的罚款时依据了
（一）项
《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条关于“应
当依法从轻或者减轻行政处罚”的规定，且该笔行政
处罚所涉 40 万元的罚款金额较小，不属于法律规定的
情节严重情形，该笔行政处罚所涉违法违规行为不构
成重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条，“金融
未按照规 《中华人民共 机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部
中国人民 定履行客 和国反洗钱 门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期
（常银）罚 罚款 72 万元
苏州银行 银行常州 2019 年 11 户身份识 法》第三十二 改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚
14 字[2019]第 别义务 条第（一）项 款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接
常州分行 市中心支 月 28 日
14 号
行 责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：（一）未按
未按照规 《中华人民共 照规定履行客户身份识别义务的；……（三）未按照
罚款 24 万元
定报送可 和国反洗钱 规定报送大额交易报告或者可疑交易报告的；……”。
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序 被处罚单 处罚作出 处罚作出 处罚决定书 行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规行
处罚事由 处罚结果 处罚依据
号 位 机构 日期 文号 为的分析
疑交易报 法》第三十二 中国人民银行南京分行已于 2020 年 10 月 26 日出具
告 条第（三）项 《证明》，书面确认“相关行政处罚作出时，已经考虑
到违规事项的情节、后果等因素，在相关处罚决定书
中列明的违规事项不属于重大违法行为”。据此，本所
认为，该笔行政处罚所涉违法违规行为已经有权机关
证明不构成重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六
条第（五）项，“银行业金融机构有下列情形之一，由
高级管理
国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元
人员参与
《中华人民共 以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改
本人薪酬
中国银保 苏州银保监 和国银行业监 正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构
苏州金融 2019 年 12 决定过程
15 监会苏州 罚决字 罚款 45 万元 督管理法》第 成犯罪的，依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经
租赁 月3日 且绩效薪
监管分局 [2019]25 号 四十六条第 营规则的；……”。
酬延期支
（五）项 根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
付不符合
款金额较小，不属于法律规定的情节严重情形，该笔
规定
行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行
为。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六
条第（五）项，“银行业金融机构有下列情形之一，由
国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元
《中华人民共 以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改
中国银保 常银保监罚 和国银行业监 正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构
苏州银行 2019 年 12 贷款“三
16 监会常州 决字 罚款 40 万元 督管理法》第 成犯罪的，依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经
常州分行 月 30 日 查”不尽职
监管分局 [2019]13 号 四十六条第 营规则的；……”。
（五）项 根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
款金额较小，不属于法律规定的情节严重情形，该笔
行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行
为。
银行承兑 《中华人民共 根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六
中国银保 常银保监罚
苏州银行 2019 年 12 汇票贸易 和国银行业监 条第（五）项，“银行业金融机构有下列情形之一，由
17 监会常州 决字 罚款 25 万元
常州分行 月 30 日 背景审核 督管理法》第 国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元
监管分局 [2019]14 号
不严 四十六条第 以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改
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序 被处罚单 处罚作出 处罚作出 处罚决定书 行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规行
处罚事由 处罚结果 处罚依据
号 位 机构 日期 文号 为的分析
（五）项 正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构
成犯罪的，依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经
贷款“三
营规则的；……”。
查”不到
罚款 35 万元 根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉 25
位，贷款资
万元和 35 万元的罚款金额较小，不属于法律规定的情
金被挪用
节严重情形，该笔行政处罚所涉违法违规行为不构成
重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六
条第（五）项，“银行业金融机构有下列情形之一，由
房地产开 国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元
发贷款发 罚款 50 万元 以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改
放不审慎 正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构
成犯罪的，依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经
营规则的；……”。
此外，根据当时有效的《中国银监会行政处罚办法》
《中华人民共 第六十七条，“银监会及其派出机构拟作出以下重大行
个人信贷
中国银保 苏州银保监 和国银行业监 政处罚决定前，应当在行政处罚意见告知书中告知当
2019 年 12 资金用途
18 苏州银行 监会苏州 罚决字 罚款 50 万元 督管理法》第 事人有要求举行听证的权利：（一）对银行业金融机构
月 31 日 管理不到
监管分局 [2019]58 号 四十六条第 和其他单位作出较大数额的罚款。包括：银监会作出
位
（五）项 的 500 万元以上罚款；银监局作出的 100 万元以上罚
款；银监分局作出的 50 万元以上罚款；……”。
江苏银保监局已于 2020 年 9 月 27 日出具《中国银保
监会江苏监管局关于苏州银行监管意见书的函》（苏银
同业业务
保监函[2020]132 号），书面确认发行人“在监管职责
交易对手
罚款 50 万元 范围内，2017 年至今我局未发现影响该行公开发行 A
管理不到
股可转换公司债券的重大违法行为”。据此，本所认为，
位
该笔行政处罚所涉违法违规行为已经有权机关证明不
构成重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国商业银行法》第七十七条第（二）
提供与实 《中华人民共
中国人民 （南银）罚 项，“商业银行有下列情形之一，由中国人民银行责令
苏州银行 2020 年 6 际情况不 和国商业银行
19 银行南京 字[2020]第 罚款 20 万元 改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特
宿迁分行 月 17 日 符的统计 法》第七十七
分行 22 号 别严重或者逾期不改正的，中国人民银行可以建议国
报表 条第（二）项
务院银行业监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经
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序 被处罚单 处罚作出 处罚作出 处罚决定书 行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规行
处罚事由 处罚结果 处罚依据
号 位 机构 日期 文号 为的分析
营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（二）
提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告、报表
和统计报表的”。
根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
款金额较小，不属于法律规定的情节严重情形，该笔
行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行
为。
根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条，“金融
机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部
门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期
改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚
款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接
《中华人民共
未按规定 责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：（一）未按
和国反洗钱
识别客户 罚款 20 万元 照规定履行客户身份识别义务的；……”。
法》第三十二
身份 中国人民银行南京分行已于 2020 年 10 月 26 日出具
条第（一）项
《证明》，书面确认“相关行政处罚作出时，已经考虑
到违规事项的情节、后果等因素，在相关处罚决定书
中列明的违规事项不属于重大违法行为”。据此，本所
认为，该笔行政处罚所涉违法违规行为已经有权机关
证明不构成重大违法违规行为。
根据《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条第
（六）项，“银行在银行结算账户的使用中，不得有下
列行为：……（六）超过期限或未向中国人民银行报
送账户开立、变更、撤销等资料。银行有上述所列行
未按规定 《人民币银行 为之一的，给予警告，并处以 5000 元以上 3 万元以下
向人民银 结算账户管理 的罚款；对该银行直接负责的高级管理人员、其他直
警告并处罚
行报送核 办法》第六十 接负责的主管人员、直接责任人员按规定给予纪律处
款 1 万元
准类账户 七条第（六） 分；情节严重的，中国人民银行有权停止对其开立基
开立资料 项 本存款账户的核准，构成犯罪的，移交司法机关依法
追究刑事责任。”
根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
款金额较小，不属于法律规定的情节严重情形，该笔
行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行
8-4-25
序 被处罚单 处罚作出 处罚作出 处罚决定书 行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规行
处罚事由 处罚结果 处罚依据
号 位 机构 日期 文号 为的分析
为。
根据《电子商业汇票业务管理办法》第八十条第（三）
项，“电子商业汇票相关各方存在下列情形之一，影响
电子商业汇票业务处理或造成其他票据当事人资金损
失的，应承担相应赔偿责任。中国人民银行有权视情
中国人民 未对客户 《电子商业汇
江苏宿豫 宿迁银罚字 节轻重对其处以警告或 3 万元以下罚款：……（二）
银行宿迁 2020 年 7 基本信息 票业务管理办
20 东吴村镇 [2020]第 1 罚款 3 万元 接入机构为客户提供电子商业汇票业务服务，未对客
市中心支 月 21 日 尽审核义 法》第八十条
银行 号 户基本信息尽审核义务的；……”。
行 务 第（二）项
根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
款金额未被法律明确认定为属于情节严重的情形，该
笔行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行
为。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六
条，“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行
业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万
票据业务 《中华人民共 元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以
中国银保 通银保监罚 未严格审 和国银行业监 责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，
苏州银行 2020 年 9
21 监会南通 决字 查贸易背 罚款 30 万元 督管理法》第 依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经营规则
南通分行 月 23 日
监管分局 [2020]22 号 景真实性 四十六条第 的；……”。
的材料 （五）项 根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
款金额较小，不属于法律规定的情节严重情形，该笔
行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行
为。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六
条，“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行
《中华人民共 业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万
江苏沭阳 中国银保 宿银保监罚 违规向股 和国银行业监 元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以
2020 年 12
22 东吴村镇 监会宿迁 决字 东关联方 罚款 25 万元 督管理法》第 责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，
月 28 日
银行 监管分局 [2020]10 号 发放贷款 四十六条第 依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经营规则
（五）项 的；……”。
根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
款金额较小，不属于法律规定的情节严重情形，该笔
8-4-26
序 被处罚单 处罚作出 处罚作出 处罚决定书 行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规行
处罚事由 处罚结果 处罚依据
号 位 机构 日期 文号 为的分析
行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行
为。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六
差别化住
条，“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行
房信贷政
罚款 25 万元 业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万
策执行不
《中华人民共 元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以
到位
中国银保 苏州银保监 和国银行业监 责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，
2020 年 12
23 苏州银行 监会苏州 罚决字 督管理法》第 依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经营规则
月 31 日
监管分局 [2020]48 号 个人经营 四十六条第 的；……”。
性贷款资 （五）项 根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉两
罚款 25 万元
金用途管 笔 25 万元的罚款金额较小，不属于法律规定的情节严
控不到位 重情形，该笔行政处罚所涉违法违规行为不构成重大
违法违规行为。
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