北京市金杜律师事务所
                       关于苏州银行股份有限公司
           公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（三）

致：苏州银行股份有限公司

     北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州银行股份有限公司（以下简称发行人）
委托，担任发行人公开发行可转换公司债券并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾
问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见书。

    本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定
以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    就发行人本次发行上市事宜，本所已于 2020 年 9 月 30 日出具了《北京市金杜律师事务
所关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的法律意见书》（以下简称《法
律意见书》）及《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债
券并上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2020 年 11 月 25 日出具了
《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的补充
法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2021 年 1 月 20 日出具了
《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。


                                       4-1-1
    鉴于自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的部分事实情况
发生了变化，现本所就发行人的有关事实和更新情况进行进一步核查和验证，出具本补充法
律意见书。

    本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》（以下合称前期法律意见书）不可分割的组成部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有
所指，前期法律意见书有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。

    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《募集说
明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容
进行再次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

一、 本次发行的批准和授权

    2019 年 12 月 13 日，发行人召开第三届董事会第四十三次会议，会议审议并通过了《关
于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于苏州银行股份有限公
司提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士办理本次公开发行可转换公司债券有关
事宜的议案》等与本次发行有关的议案。2019 年 12 月 31 日，发行人召开 2019 年度第一次
临时股东大会，会议审议并通过了《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券方
案的议案》《关于苏州银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士
办理本次公开发行可转换公司债券有关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

    根据上述议案，本次发行方案决议的有效期和股东大会授权董事会及董事会转授权相关
人士办理本次公开发行可转换公司债券有关事宜的授权有效期为 2019 年度第一次临时股东
大会审议通过相关议案之日起十二个月（即，有效期至 2020 年 12 月 31 日）。

    2020 年 8 月 27 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，会议审议并通过了《关于延
长公开发行可转换公司债券方案及授权方案有效期的议案》等与本次发行有关的议案。2020
年 12 月 21 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于延长公
开发行可转换公司债券方案及授权方案有效期的议案》等与本次发行有关的议案。

    根据上述议案，为了保持本次公开发行可转债相关工作的延续性和有效性，同意延长本
次公开发行可转债方案决议的有效期和股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士办理本
次公开发行可转换公司债券有关事宜的授权有效期，有效期为 2020 年第一次股东大会审议
通过相关议案之日起十二个月（即，有效期至 2021 年 12 月 21 日）。

    本所认为，上述延长本次发行方案及授权方案有效期的决议内容合法、有效。



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二、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

    自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管
理人员的变化情况如下：

    1. 2020 年 11 月 23 日，中国银保监会江苏监管局下发《中国银保监会江苏监管局关
于李伟任职资格的批复》（苏银保监复[2020] 560 号），核准李伟苏州银行副行长任职资格。

    2. 2020 年 11 月 24 日，发行人监事会收到外部监事张广鸿出具的书面辞职报告。张
广鸿先生因个人原因，辞去发行人第四届监事会外部监事职务。

    本所认为，上述监事、高级管理人员的变化符合有关规定，并已履行必要的法律程序，
上述变化未对发行人的经营管理、主营业务及持续经营等造成重大不利影响，不会对发行人
本次发行造成实质性法律障碍。

三、 诉讼、仲裁或行政处罚

    自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内
子公司新增 2 笔行政处罚，具体情况如下：

    1. 2020 年 12 月 28 日，中国银保监会宿迁监管分局向江苏沭阳东吴村镇银行出具《行
政处罚决定书》（宿银保监罚决字[2020]10 号），江苏沭阳东吴村镇银行因违规向股东关联
方发放贷款被处以罚款 250,000 元。

    根据《行政处罚决定书》（宿银保监罚决字[2020]10 号），上述处罚所涉及的处罚依据
为《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条，“银行业金融机构有下列情形之一，
由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严
重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑
事责任：（五）严重违反审慎经营规则的；……”。

    《中国银保监会行政处罚办法》（2020 年修订，自 2020 年 8 月 1 日实施）第六十条的
规定，“较大数额的罚款是指：（一）银保监会对实施银行业违法行为的单位作出的五百万
元以上（不含本数，下同）罚款……；（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的
三百万元以上罚款……；（三）银保监分局对实施银行业违法行为的单位作出的一百万元以
上罚款……本条第一款所称没收较大数额的违法所得是指银保监会作出的没收五百万元以上
违法所得，银保监局作出的没收一百万元以上违法所得，银保监分局作出的没收五十万元以
上违法所得”。

    根据上述规定，由于该笔行政处罚由银保监分局作出，且所涉罚款金额未达到或超过 100
万元，并且，该笔处罚亦不存在根据相关处罚依据属于法律规定的情节严重的情形。因此，
本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚款金额较小，不属于法律规定的情节严重情形，该笔行
政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行为。




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    2. 2020 年 12 月 31 日，中国银保监会苏州监管分局向发行人出具《行政处罚决定书》
（苏州银保监罚决字[2020]48 号），发行人因差别化住房信贷政策执行不到位被处以罚款
250,000 元；发行人因个人经营性贷款资金用途管控不到位被处以罚款 250,000 元。

    根据《行政处罚决定书》（苏州银保监罚决字[2020]48 号），上述处罚所涉及的处罚依
据为《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条，“银行业金融机构有下列情形之一，
由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严
重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑
事责任：（五）严重违反审慎经营规则的；……”。

    《中国银保监会行政处罚办法》（2020 年修订，自 2020 年 8 月 1 日实施）第六十条的
规定，“较大数额的罚款是指：（一）银保监会对实施银行业违法行为的单位作出的五百万
元以上（不含本数，下同）罚款……；（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的
三百万元以上罚款……；（三）银保监分局对实施银行业违法行为的单位作出的一百万元以
上罚款……本条第一款所称没收较大数额的违法所得是指银保监会作出的没收五百万元以上
违法所得，银保监局作出的没收一百万元以上违法所得，银保监分局作出的没收五十万元以
上违法所得”。

    根据上述规定，由于该笔行政处罚由银保监分局作出，且所涉罚款金额未达到或超过 100
万元，并且，该笔处罚亦不存在根据相关处罚依据属于法律规定的情节严重的情形。因此，
本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚款金额较小，不属于法律规定的情节严重情形，该笔行
政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行为。

    综上所述，本所认为，上述新增的的 2 笔行政处罚不会对发行人的经营产生重大不利影
响，也不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

    本补充法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，下接签章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司
债券并上市的补充法律意见书（三）》之签章页）




北京市金杜律师事务所                  经办律师：

                                                        张    毅




                                                        刘东亚




                                      单位负责人：

                                                        王    玲




                                                   年        月    日




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