北京市金杜律师事务所
关于苏州银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（四）
致：苏州银行股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州银行股份有限公司（以下简称发行人）
委托，担任发行人公开发行可转换公司债券并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾
问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定
以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
就发行人本次发行上市事宜，本所已于 2020 年 9 月 30 日出具了《北京市金杜律师事务
所关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的法律意见书》（以下简称《法
律意见书》）及《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债
券并上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2020 年 11 月 25 日出具了
《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的补充
法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2021 年 1 月 20 日出具了
《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）及《北京市金杜律师事务所关
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于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（三）》（以下
简称《补充法律意见书（三）》）。现本所根据中国证监会发行监管部于 2021 年 2 月 26 日
出具的《关于第十八届发审委对苏州银行股份有限公司公开发行可转债申请文件审核意见的
函》（证发反馈函[2021]5 号）（以下简称《审核意见函》）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》（以下合称前期法律意见
书）不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充
法律意见书。除非文中另有所指，前期法律意见书有关释义或简称同样适用于本补充法律意
见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《募集说
明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容
进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、报告期内，申请人常州分行被中国人民银行常州市中心支行罚款 72 万元，超出情
节严重的顶格处罚 50 万元上限。此外，申请人受到顶格处罚 3 项，另有多项行政处罚金额
较大且接近顶格处罚上限。请申请人：（1）进一步说明并披露“行政处罚所涉罚款金额较
小，不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规”的依据是否充分，结论是否谨慎；（2）
说明《告知函回复》“自 2017 年 1 月 1 日至本告知函回复出具之日，本行受到的 10 笔中国
人民银行分支机构行政处罚”与中国人民银行南京分行《证明》“2017 年 1 月 1 日至今，
中国人民银行南京分行及分支机构对苏州银行依法作出 6 笔行政处罚 ”数据差异的原因及
合理性；（3）说明并披露报告期内受到的行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违
规行为，是否构成本次发行的障碍，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（一） 进一步说明并披露“行政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形，不构
成重大违法违规”的依据是否充分，结论是否谨慎
1. 行政处罚的基本情况
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及相关监管部门出具的证明文件等资
料并经本所律师登录相关监管部门网站查询，自 2017 年 1 月 1 日至《补充法律意见书（二）》
1
出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司被境内监管部门处以行政处罚共计 23 笔，涉
及罚款金额共计 820.8 万元。其中，中国银监会/中国银保监会派出机构作出的行政处罚共计
1 《补充法律意见书（二）》系本所根据中国证监会发行监管部于 2021 年 1 月 12 日出具的《关于请做好苏州银行股份有
限公司发行可转债发审委会议准备工作的函》的要求出具。
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12 笔，罚款金额共计 605 万元；中国人民银行分支机构作出的行政处罚共计 10 笔，罚款金
额共计 175.8 万元；国家外汇管理局分支机构作出的行政处罚共计 1 笔，罚款金额共计 40
万元。
2. 行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规行为的分析
根据《再融资业务若干问题解答》问题 4 的相关要求，“被处以罚款以上行政处罚的违
法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的
情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大
人员伤亡或社会影响恶劣的除外”。
(1) 中国银监会/中国银保监会派出机构行政处罚情况
根据《中国银监会行政处罚办法》（已因《中国银保监会行政处罚办法》的施行于 2020
年 8 月 1 日废止）第六十七条的规定，“银监会及其派出机构拟作出以下重大行政处罚决定
前，应当在行政处罚意见告知书中告知当事人有要求举行听证的权利：（一）对银行业金融
机构和其他单位作出较大数额的罚款。包括：银监会作出的 500 万元以上罚款；银监局作出
的 100 万元以上罚款；银监分局作出的 50 万元以上2罚款；……”。
根据《中国银保监会行政处罚办法》（2020 年修订，自 2020 年 8 月 1 日实施）第六十
条的规定，“较大数额的罚款是指：（一）银保监会对实施银行业违法行为的单位作出的五
百万元以上（不含本数，下同）罚款……；（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作
出的三百万元以上罚款……；（三）银保监分局对实施银行业违法行为的单位作出的一百万
元以上罚款……本条第一款所称没收较大数额的违法所得是指银保监会作出的没收五百万元
以上违法所得，银保监局作出的没收一百万元以上违法所得，银保监分局作出的没收五十万
元以上违法所得”。
经本所核查，自 2017 年 1 月 1 日至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其
合并报表范围内子公司受到的中国银监会/中国银保监会派出机构作出的行政处罚共计 12 笔，
罚款金额共计 605 万元，该等行政处罚的具体情况详见本补充法律意见书附件一“中国银监
会/中国银保监会派出机构行政处罚情况统计表”。
上述 12 笔行政处罚中，单项违法违规行为所涉罚款金额达到或超过 50 万元的行政处罚
共计 1 笔3，为：发行人因房地产开发贷款发放不审慎、个人信贷资金用途管理不到位和同业
业务交易对手管理不到位被中国银保监会苏州监管分局于 2019 年 12 月 31 日分别处以罚款
50 万元。江苏银保监局已于 2020 年 9 月 27 日出具《中国银保监会江苏监管局关于苏州银
行监管意见书的函》（苏银保监函[2020]132 号），书面确认发行人“在监管职责范围内，
2 根据当时有效的《中国银监会行政处罚办法》第九十四条，“本办法所称“以上”、“以下”、“内”皆包括本数或者本
级”。
3 对应本补充法律意见书附件一“中国银监会/中国银保监会派出机构行政处罚情况统计表”第 9 项所列的行政处罚。
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2017 年至今我局未发现影响该行公开发行 A 股可转换公司债券的重大违法行为”。据此，本
所认为，该笔行政处罚所涉违法违规行为已经有权机关证明不构成重大违法行为。
除上述 1 笔行政处罚外，其余 11 笔行政处罚所涉单项违法违规行为对应的罚款金额均
介于 20 万元至 45 万元之间，根据《中国银监会行政处罚办法》/《中国银保监会行政处罚办
法》，该等行政处罚所涉罚款金额均较小，不存在根据相关处罚依据属于法律规定的情节严
重的情形。同时，该 11 笔行政处罚中的 9 笔行政处罚4已经江苏银保监局于 2020 年 9 月 27
日出具的《中国银保监会江苏监管局关于苏州银行监管意见书的函》（苏银保监函[2020]132
号）书面确认不构成重大违法行为；该 11 笔行政处罚中的剩余 2 笔行政处罚5均于 2020 年
12 月作出，单项违法违规行为所涉罚款金额均为 25 万元，而 2020 年 8 月 1 日起实施的《中
国银保监会行政处罚办法》已将银保监分局对单位作出的认定为“较大数额的罚款”的金额
提高到 100 万元，因此，该 2 笔行政处罚所涉罚款金额较小。据此，本所认为，发行人及其
合并报表范围内子公司受到的上述中国银监会/中国银保监会派出机构行政处罚的“行政处罚
所涉金额较小，不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规行为”的依据是充分的，结论
是谨慎的。
(2) 中国人民银行分支机构行政处罚情况
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条的规定，“行政处罚委员会履行下列
职责：（一）对重大行政处罚作出决定。重大行政处罚包括下列各项：1、较大数额的罚款。
包括：中国人民银行总行决定的 300 万元以上（含 300 万元）人民币罚款；中国人民银行分
行、营业管理部决定的 100 万元以上（含 100 万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人
民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的 50 万元以上（含 50 万元）人民币罚
款；中国人民银行支行决定的 10 万元以上（含 10 万元）人民币罚款。2、责令停业整顿。3、
吊销经营金融业务许可证。4、对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定。（二）对
重大行政处罚决定外的其他行政处罚决定，进行监督检查”。
经本所核查，自 2017 年 1 月 1 日至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其
合并报表范围内子公司受到的中国人民银行分支机构作出的行政处罚共计 10 笔，罚款金额共
计 175.8 万元，该等行政处罚的具体情况详见本补充法律意见书附件二“中国人民银行分支
机构行政处罚情况统计表”。
上述 10 笔行政处罚中，1 笔6由中国人民银行分行作出，9 笔由中国人民银行中心支行作
出。其中，单项违法违规行为所涉罚款金额达到或超过 50 万元或者虽未到达 50 万元但根据
相关处罚依据属于法律规定的情节严重情形的行政处罚共计 2 笔，分别为：（1）发行人常州
分行因未按照规定履行客户身份识别义务和未按照规定报送可疑交易报告被中国人民银行常
4 对应本补法法律意见书附件一“中国银监会/中国银保监会派出机构行政处罚情况统计表”第 1 项至第 8 项以及第 10 项所
列的行政处罚。
5 对应本补法法律意见书附件一“中国银监会/中国银保监会派出机构行政处罚情况统计表”第 11 项至第 12 项所列的行政
处罚。
6 对应本补充法律意见书附件二“中国人民银行分支机构行政处罚情况统计表”第 9 项所列的行政处罚。
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州市中心支行处以罚款 72 万元和 24 万元7；（2）发行人宿迁分行因未按规定识别客户身份
被中国人民银行南京分行处以罚款 20 万元8。针对前述行政处罚，中国人民银行南京分行（中
国人民银行常州市中心支行的上级主管部门）已于 2020 年 10 月 26 日出具《证明》，书面
确认“相关行政处罚作出时，已经考虑到违规事项的情节、后果等因素，在相关处罚决定书
中列明的违规事项不属于重大违法行为”。据此，本所认为，该等行政处罚所涉违法违规行
为已经有权机关证明不构成重大违法违规行为。
在中国人民银行分支机构作出的 10 笔行政处罚中，除上述行政处罚（即发行人常州分行
因未按照规定履行客户身份识别义务和未按照规定报送可疑交易报告被中国人民银行常州市
中心支行处以罚款 72 万元和 24 万元、发行人宿迁分行因未按规定识别客户身份被中国人民
银行南京分行处以罚款 20 万元）外，其余行政处罚所涉单项违法违规行为对应的罚款金额均
介于 0.5 万元至 20 万元之间，不存在根据相关处罚依据属于法律规定的情节严重的情形。据
此，本所认为，发行人及其合并报表范围内子公司受到的上述中国人民银行行政处罚的“行
政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规”的依据是充分的，
结论是谨慎的。
(3) 国家外汇管理局分支机构行政处罚
经本所核查，自 2017 年 1 月 1 日至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其
合并报表范围内子公司受到的中国人民银行分支机构作出的行政处罚共计 1 笔，罚款金额共
计 40 万元，该笔行政处罚的具体情况详见本补充法律意见书附件三“国家外汇管理局分支机
构行政处罚情况统计表”。
上述行政处罚的处罚依据为《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条“金融机构有
下列情形之一的，由外汇管理机关责令限期改正，没收违法所得，并处 20 万元以上 100 万
元以下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外汇管理机关责令停止经营相关业务：（一）
办理经常项目资金收付，未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查
的；……”。根据上述规定，该笔行政处罚属于“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重
的情形”，该笔行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行为。据此，本所认为，该
笔行政处罚的“行政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规”
的依据是充分的，结论是谨慎的。
（二） 说明《告知函回复》“自 2017 年 1 月 1 日至本告知函回复出具之日，本行受到
的 10 笔中国人民银行分支机构行政处罚”与中国人民银行南京分行《证明》“2017 年 1 月
1 日至今，中国人民银行南京分行及分支机构对苏州银行依法作出 6 笔行政处罚 ”数据差异
的原因及合理性
经本所律师登录中国人民银行南京分行网站查询，中国人民银行南京分行主要管辖江苏、
安徽两省，下辖 1 个分行营业管理部、1 家省会城市中心支行、28 家市中心支行，115 个县
（市）支行。
7 对应本补充法律意见书附件二“中国人民银行分支机构行政处罚情况统计表”第 8 项所列的行政处罚。
8 对应本补充法律意见书附件二“中国人民银行分支机构行政处罚情况统计表”第 9 项所列的行政处罚。
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根据中国人民银行南京分行于 2020 年 10 月 26 日出具的《证明》，“2017 年 1 月 1
日至今，中国人民银行南京分行及分支机构依法对苏州银行执行人民银行监管要求的情况进
行检查，并依法作出 6 笔行政处罚。相关行政处罚作出时，已经考虑到违规事项的情节、后
果等因素，在相关处罚决定书中列明的违规事项不属于重大违法行为”。经本所核查，前述
《证明》中提及的 6 笔行政处罚分别对应本补充法律意见书附件二“中国人民银行分支机构
行政处罚情况统计表”第 4 项至第 9 项所列的行政处罚，处罚作出机构分别为中国人民银行
南通市中心支行、中国人民银行连云港市中心支行、中国人民银行苏州市中心支行、中国人
民银行泰州市中心支行、中国人民银行常州市中心支行和中国人民银行南京分行，被处罚单
位均为发行人及其分支机构（不含发行人控股子公司）。据此，本所认为，本补充法律意见
书附件二“中国人民银行分支机构行政处罚情况统计表”第 4 项至第 9 项所列的行政处罚所
涉违法违规行为已经有权机关证明不构成重大违法违规行为。
本补充法律意见书附件二“中国人民银行分支机构行政处罚情况统计表”第 1 项至第 3
项所列的行政处罚的处罚作出机构均为中国人民银行宿迁市中心支行，被处罚单位分别为发
行人控股子公司江苏泗阳东吴村镇银行、江苏泗洪东吴村镇银行和江苏宿豫东吴村镇银行。
经本所核查，中国人民银行宿迁市中心支行已于发行人首次公开发行股票并上市在会审核期
间逐笔出具说明函，证明上述行政处罚不构成重大行政处罚。
此外，本补充法律意见书附件二“中国人民银行分支机构行政处罚情况统计表”第 10
项所列的行政处罚由中国人民银行宿迁市中心支行于 2020 年 7 月 21 日对发行人控股子公司
江苏宿豫东吴村镇银行作出，罚款金额为 3 万元，处罚依据为《电子商业汇票业务管理办法》
第八十条第（二）项。根据《电子商业汇票业务管理办法》第八十条第（二）项，“电子商
业汇票相关各方存在下列情形之一，影响电子商业汇票业务处理或造成其他票据当事人资金
损失的，应承担相应赔偿责任。中国人民银行有权视情节轻重对其处以警告或 3 万元以下罚
款：……（二）接入机构为客户提供电子商业汇票业务服务，未对客户基本信息尽审核义务
的；……”。此外，根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条的规定，“行政处罚
委员会履行下列职责：（一）对重大行政处罚作出决定。重大行政处罚包括下列各项：1、较
大数额的罚款。包括：……金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行
中心支行决定的 50 万元以上（含 50 万元）人民币罚款；……。2、责令停业整顿。3、吊销
经营金融业务许可证。4、对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定。（二）对重大
行政处罚决定外的其他行政处罚决定，进行监督检查”。根据上述规定，本所认为，上述行
政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规。
综上所述，自 2017 年 1 月 1 日至至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其
合并报表范围内子公司被中国人民银行分支机构处以行政处罚共计 10 笔，其中，（1）发行
人及其分支机构受到的行政处罚共计 6 笔，分别对应本补充法律意见书附件二“中国人民银
行分支机构行政处罚情况统计表”第 4 项至第 9 项所列的行政处罚，该 6 笔行政处罚已由中
国人民银行南京分行出具证明，书面确认该等行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违
规行为；（2）本补充法律意见书附件二“中国人民银行分支机构行政处罚情况统计表”第 1
项至第 3 项所列的行政处罚已由中国人民银行宿迁市中心支行于发行人首次公开发行股票并
上市在会审核期间逐笔出具说明函，证明上述行政处罚不构成重大行政处罚；（3）本补充法
律意见书附件二“中国人民银行分支机构行政处罚情况统计表”第 10 项所列的行政处罚涉及
的罚款金额较小，不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规。
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据此，本所认为，（1）发行人及其合并报表范围内子公司受到的 10 笔中国人民银行分
支机构行政处罚与中国人民银行南京分行《证明》涵盖的 6 笔行政处罚之间存在数据差异具
有合理原因；（2）发行人及其合并报表范围内子公司受到的 10 笔由中国人民银行分支机构
作出的行政处罚所涉单项违法违规行为根据相关法律法规或有关机关出具的书面确认均不构
成重大违法违规行为。
（三） 说明并披露报告期内受到的行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规
行为，是否构成本次发行的障碍，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
如上所述，自 2017 年 1 月 1 日至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其合
并报表范围内子公司受到的 23 笔行政处罚所涉单项违法违规行为根据相关法律法规或有关
机关出具的书面确认均不构成重大违法违规行为。
经本所核查，发行人及其合并报表范围内子公司所受上述 23 笔行政处罚均不涉及停业整
顿、吊销经营许可证或营业执照等情形，该等行政处罚涉及的罚款均已缴清，且受处罚主体
已经或正在积极配合相关监管部门对其违法违规行为进行整改。该等行政处罚的罚款金额占
发行人最近一期经审计净资产的比例较低，相关行政处罚未对发行人的持续经营及经营业绩
造成重大不利影响。
综上所述，本所认为，自 2017 年 1 月 1 日至《补充法律意见书（二）》出具之日，发
行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行
为，不构成本次发行的实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
2-2-7
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司
债券并上市的补充法律意见书（四）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张 毅
刘东亚
单位负责人：
王 玲
年 月 日
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附件一：中国银监会/中国银保监会派出机构行政处罚情况统计表
序 被处罚单 处罚作出 处罚作出 处罚决定书 行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规行
处罚事由 处罚结果 处罚依据
号 位 机构 日期 文号 为的分析
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六
条，“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行
业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万
《中华人民共 元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以
未审慎监
中国银监 淮银监罚决 和国银行业监 责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，
苏州银行 2017 年 2 督流动资
1 会淮安监 字[2017]4 罚款 20 万元 督管理法》第 依法追究刑事责任：……（五）严重违反审慎经营规
淮安支行 月 20 日 金贷款的
管分局 号 四十六条第 则的；……”。
使用情况
（五）项 根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
款金额属于法律规定的最低罚款金额，不属于法律规
定的情节严重情形，该笔行政处罚所涉违法违规行为
不构成重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六
条，“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行
业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万
《中华人民共 元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以
中国银监 泰银监罚决 和国银行业监 责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，
苏州银行 2017 年 9 违反审慎
2 会泰州监 字[2017]6 罚款 20 万元 督管理法》第 依法追究刑事责任：……（五）严重违反审慎经营规
泰州分行 月8日 经营规则
管分局 号 四十六条第 则的；……”。
（五）项 根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
款金额属于法律规定的最低罚款金额，不属于法律规
定的情节严重情形，该笔行政处罚所涉违法违规行为
不构成重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六
在授信管 条，“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行
《中华人民共
理、员工行 业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万
苏州银行 中国银监 宿银监罚决 和国银行业监
2018 年 9 为管理中 元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以
3 宿迁洋河 会宿迁监 字[2018]5 罚款 45 万元 督管理法》第
月 26 日 未履行应 责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，
支行 管分局 号 四十六条第
尽的管理 依法追究刑事责任：……（五）严重违反审慎经营规
（五）项
职责 则的；……”。
根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
2-2-9
序 被处罚单 处罚作出 处罚作出 处罚决定书 行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规行
处罚事由 处罚结果 处罚依据
号 位 机构 日期 文号 为的分析
款金额较小，不属于法律规定的情节严重情形，该笔
行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行
为。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六
条，“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行
业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万
《中华人民共 元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以
中国银监 苏州银监罚 不良资产 和国银行业监 责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，
2018 年 11
4 苏州银行 会苏州监 决字[2018]6 非洁净出 罚款 40 万元 督管理法》第 依法追究刑事责任：……（五）严重违反审慎经营规
月 20 日
管分局 号 表 四十六条第 则的；……”。
（五）项 根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
款金额较小，不属于法律规定的情节严重情形，该笔
行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行
为。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六
条，“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行
业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万
贷款业务 《中华人民共 元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以
经营不审 和国银行业监 责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，
慎，授信条 罚款 40 万元 督管理法》第 依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经营规则
件落实不 四十六条第 的；……”。
到位 （五）项 根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉 40
中国银保 淮银保监罚 万元的罚款金额较小，不属于法律规定的情节严重情
苏州银行 2019 年 11
5 监会淮安 决字[2019]5 形，该笔行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法
淮安分行 月 27 日
监管分局 号 违规行为。
《中华人民共 根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六
票据业务
和国银行业监 条，“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行
经营不审
督管理法》第 业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万
慎，办理贸
四十六条第 元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以
易背景不 罚款 40 万元
（五）项、《中 责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，
真实的票
华人民共和国 依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经营规则
据承兑和
行政处罚法》 的；……”。
贴现业务
第二十七条第 根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条，“当
2-2-10
序 被处罚单 处罚作出 处罚作出 处罚决定书 行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规行
处罚事由 处罚结果 处罚依据
号 位 机构 日期 文号 为的分析
（一）项 事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政
处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果
的；……”。
根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚的作出
机构在作出该笔行政处罚所涉 40 万元的罚款时依据了
《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条关于“应
当依法从轻或者减轻行政处罚”的规定，且该笔行政
处罚所涉 40 万元的罚款金额较小，不属于法律规定的
情节严重情形，该笔行政处罚所涉违法违规行为不构
成重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六
条第（五）项，“银行业金融机构有下列情形之一，由
高级管理
国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元
人员参与
《中华人民共 以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改
本人薪酬
中国银保 苏州银保监 和国银行业监 正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构
苏州金融 2019 年 12 决定过程
6 监会苏州 罚决字 罚款 45 万元 督管理法》第 成犯罪的，依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经
租赁 月3日 且绩效薪
监管分局 [2019]25 号 四十六条第 营规则的；……”。
酬延期支
（五）项 根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
付不符合
款金额较小，不属于法律规定的情节严重情形，该笔
规定
行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行
为。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六
条第（五）项，“银行业金融机构有下列情形之一，由
国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元
《中华人民共 以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改
中国银保 常银保监罚 和国银行业监 正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构
苏州银行 2019 年 12 贷款“三
7 监会常州 决字 罚款 40 万元 督管理法》第 成犯罪的，依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经
常州分行 月 30 日 查”不尽职
监管分局 [2019]13 号 四十六条第 营规则的；……”。
（五）项 根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
款金额较小，不属于法律规定的情节严重情形，该笔
行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行
为。
2-2-11
序 被处罚单 处罚作出 处罚作出 处罚决定书 行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规行
处罚事由 处罚结果 处罚依据
号 位 机构 日期 文号 为的分析
银行承兑 根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六
汇票贸易 条第（五）项，“银行业金融机构有下列情形之一，由
罚款 25 万元 国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元
背景审核
不严 《中华人民共 以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改
中国银保 常银保监罚 和国银行业监 正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构
苏州银行 2019 年 12
8 监会常州 决字 督管理法》第 成犯罪的，依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经
常州分行 月 30 日
监管分局 [2019]14 号 贷款“三 四十六条第 营规则的；……”。
查”不到 （五）项 根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉 25
罚款 35 万元
位，贷款资 万元和 35 万元的罚款金额较小，不属于法律规定的情
金被挪用 节严重情形，该笔行政处罚所涉违法违规行为不构成
重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六
条第（五）项，“银行业金融机构有下列情形之一，由
房地产开 国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元
发贷款发 罚款 50 万元 以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改
放不审慎 正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构
成犯罪的，依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经
营规则的；……”。
此外，根据当时有效的《中国银监会行政处罚办法》
《中华人民共 第六十七条，“银监会及其派出机构拟作出以下重大行
个人信贷
中国银保 苏州银保监 和国银行业监 政处罚决定前，应当在行政处罚意见告知书中告知当
2019 年 12 资金用途
9 苏州银行 监会苏州 罚决字 罚款 50 万元 督管理法》第 事人有要求举行听证的权利：（一）对银行业金融机构
月 31 日 管理不到
监管分局 [2019]58 号 四十六条第 和其他单位作出较大数额的罚款。包括：银监会作出
位
（五）项 的 500 万元以上罚款；银监局作出的 100 万元以上罚
款；银监分局作出的 50 万元以上罚款；……”。
江苏银保监局已于 2020 年 9 月 27 日出具《中国银保
监会江苏监管局关于苏州银行监管意见书的函》（苏银
同业业务
保监函[2020]132 号），书面确认发行人“在监管职责
交易对手
罚款 50 万元 范围内，2017 年至今我局未发现影响该行公开发行 A
管理不到
股可转换公司债券的重大违法行为”。据此，本所认为，
位
该笔行政处罚所涉违法违规行为已经有权机关证明不
构成重大违法违规行为。
2-2-12
序 被处罚单 处罚作出 处罚作出 处罚决定书 行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规行
处罚事由 处罚结果 处罚依据
号 位 机构 日期 文号 为的分析
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六
条，“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行
业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万
票据业务 《中华人民共 元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以
中国银保 通银保监罚 未严格审 和国银行业监 责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，
苏州银行 2020 年 9
10 监会南通 决字 查贸易背 罚款 30 万元 督管理法》第 依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经营规则
南通分行 月 23 日
监管分局 [2020]22 号 景真实性 四十六条第 的；……”。
的材料 （五）项 根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
款金额较小，不属于法律规定的情节严重情形，该笔
行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行
为。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六
条，“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行
业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万
《中华人民共 元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以
江苏沭阳 中国银保 宿银保监罚 违规向股 和国银行业监 责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，
2020 年 12
11 东吴村镇 监会宿迁 决字 东关联方 罚款 25 万元 督管理法》第 依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经营规则
月 28 日
银行 监管分局 [2020]10 号 发放贷款 四十六条第 的；……”。
（五）项 根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
款金额较小，不属于法律规定的情节严重情形，该笔
行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行
为。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六
差别化住
条，“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行
房信贷政
罚款 25 万元 业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万
策执行不
《中华人民共 元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以
到位
中国银保 苏州银保监 和国银行业监 责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，
2020 年 12
12 苏州银行 监会苏州 罚决字 督管理法》第 依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经营规则
月 31 日
监管分局 [2020]48 号 个人经营 四十六条第 的；……”。
性贷款资 （五）项 根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉两
罚款 25 万元
金用途管 笔 25 万元的罚款金额较小，不属于法律规定的情节严
控不到位 重情形，该笔行政处罚所涉违法违规行为不构成重大
违法违规行为。
2-2-13
附件二：中国人民银行分支机构行政处罚情况统计表
序 被处罚单 处罚作出 处罚作出 处罚决定书 行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规行
处罚事由 处罚结果 处罚依据
号 位 机构 日期 文号 为的分析
根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条，“金融
机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部
门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期
改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚
款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接
《中华人民共 责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：（一）未按
和国反洗钱 照规定履行客户身份识别义务的；……”以及《中华
中国人民 未按照规 法》第三十二 人民共和国行政处罚法》第二十七条，“当事人有下列
江苏泗阳 宿迁银罚字
银行宿迁 2017 年 6 定履行客 条第（一）项、 情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）
1 东吴村镇 [2017]第 2 罚款 8 万元
市中心支 月 22 日 户身份识 《中华人民共 主动消除或者减轻违法行为危害后果的；……”。
银行 号
行 别义务 和国行政处罚 根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚的作出
法》第二十七 机构在行政处罚决定书中认定江苏泗阳东吴村镇银行
条第（一）项 “能够针对违法行为进行积极整改，主动消除或者减
轻违法行为危害后果”，属于《中华人民共和国行政处
罚法》第二十七条规定的“应当依法从轻或者减轻行
政处罚”的情形，且该笔行政处罚所涉罚款金额未达
到法律规定的情节严重情形的最低罚款金额，该笔行
政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行为。
根据《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银
行在银行结算账户的使用中，不得有下列行为：……
（六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开立、
变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给
《人民币银行
中国人民 账户开立 予警告，并处以 5000 元以上 3 万元以下的罚款；对该
江苏泗洪 宿迁银罚字 结算账户管理
银行宿迁 2017 年 7 信息未向 罚款 1.5 万 银行直接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管
2 东吴村镇 [2017]第 6 办法》第六十
市中心支 月 26 日 人民银行 元 人员、直接责任人员按规定给予纪律处分；情节严重
银行 号 七条第（六）
行 备案 的，中国人民银行有权停止对其开立基本存款账户的
项
核准，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任”。
根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
款金额较小，不属于法律规定的情节严重情形，该笔
行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行
2-2-14
序 被处罚单 处罚作出 处罚作出 处罚决定书 行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规行
处罚事由 处罚结果 处罚依据
号 位 机构 日期 文号 为的分析
为。
根据《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银
行在银行结算账户的使用中，不得有下列行为：……
（六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开立、
变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给
《人民币银行 予警告，并处以 5000 元以上 3 万元以下的罚款；对该
中国人民 因账户开
江苏宿豫 宿迁银罚字 结算账户管理 银行直接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管
银行宿迁 2017 年 7 立信息未 罚款 1.5 万
3 东吴村镇 [2017]第 7 办法》第六十 人员、直接责任人员按规定给予纪律处分；情节严重
市中心支 月 26 日 向人民银 元
银行 号 七条第（六） 的，中国人民银行有权停止对其开立基本存款账户的
行 行备案
项 核准，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任”。
根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
款金额较小，不属于法律规定的情节严重情形，该笔
行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行
为。
根据《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银
行在银行结算账户的使用中，不得有下列行为：……
（六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开立、
变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给
开立或撤 《人民币银行 予警告，并处以 5000 元以上 3 万元以下的罚款；对该
销账户未 结算账户管理 银行直接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管
罚款 0.5 万
在规定的 办法》第六十 人员、直接责任人员按规定给予纪律处分；情节严重
元
中国人民 时限内报 七条第（六） 的，中国人民银行有权停止对其开立基本存款账户的
（通银）罚
苏州银行 银行南通 2018 年 1 备 项 核准，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任”。
4 字[2018]第
南通分行 市中心支 月 17 日 根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉 0.5
3号
行 万元的罚款金额属于法律规定的最低罚款金额，不属
于法律规定的情节严重情形，该笔行政处罚所涉违法
违规行为不构成重大违法违规行为。
根据《金融违法行为处罚办法》第十四条，“金融机构
对贴现票
《金融违法行 对违反票据法规定的票据，不得承兑、贴现、付款或
据真实性
罚款 10 万元 为处罚办法》 者保证。金融机构对违反票据法规定的票据，予以承
贸易背景
第十四条 兑、贴现、付款或者保证的，给予警告，没收违法所
审核不严
得，并处违法所得 1 倍以上 3 倍以下罚款，没有违法
2-2-15
序 被处罚单 处罚作出 处罚作出 处罚决定书 行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规行
处罚事由 处罚结果 处罚依据
号 位 机构 日期 文号 为的分析
所得的，处 5 万元以上 30 万元以下的罚款……”。
根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉 10
万元的罚款金额属于法律规定的较低罚款金额，不属
于法律规定的情节严重情形，该笔行政处罚所涉违法
违规行为不构成重大违法违规行为。
根据《金融违法行为处罚办法》第十四条，“金融机构
对违反票据法规定的票据，不得承兑、贴现、付款或
者保证。金融机构对违反票据法规定的票据，予以承
贴现业务 兑、贴现、付款或者保证的，给予警告，没收违法所
《金融违法行
贸易背景 得，并处违法所得 1 倍以上 3 倍以下罚款，没有违法
罚款 9 万元 为处罚办法》
真实性存 所得的，处 5 万元以上 30 万元以下的罚款……”。
第十四条
在瑕疵 根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉 9
万元的罚款金额属于法律规定的较低罚款金额，不属
于法律规定的情节严重情形，该笔行政处罚所涉违法
违规行为不构成重大违法违规行为。
中国人民
根据《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银
苏州银行 银行连云 2018 年 2 连银罚字
5 行在银行结算账户的使用中，不得有下列行为：……
赣榆支行 港市中心 月5日 [2018]1 号
（六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开立、
支行
变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给
《人民币银行 予警告，并处以 5000 元以上 3 万元以下的罚款；对该
银行结算
结算账户管理 银行直接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管
账户备案 警告并处罚
办法》第六十 人员、直接责任人员按规定给予纪律处分；情节严重
不符合规 款 0.8 万元
七条第（六） 的，中国人民银行有权停止对其开立基本存款账户的
定
项 核准，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任”。
根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉 0.8
万元的罚款金额属于法律规定的较低罚款金额，不属
于法律规定的情节严重情形，该笔行政处罚所涉违法
违规行为不构成重大违法违规行为。
若干户个 《人民币银行 根据《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银
中国人民
人银行结 结算账户管理 行在银行结算账户的使用中，不得有下列行为：……
银行苏州 2018 年 3 苏银罚字 罚款 0.5 万
6 苏州银行 算账户数 办法》第六十 （六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开立、
市中心支 月 19 日 [2018]8 号 元
据未向人 七条第（六） 变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给
行
民银行结 项 予警告，并处以 5000 元以上 3 万元以下的罚款；对该
2-2-16
序 被处罚单 处罚作出 处罚作出 处罚决定书 行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规行
处罚事由 处罚结果 处罚依据
号 位 机构 日期 文号 为的分析
算账户管 银行直接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管
理系统报 人员、直接责任人员按规定给予纪律处分；情节严重
备 的，中国人民银行有权停止对其开立基本存款账户的
核准，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任”。
根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
款金额属于法律规定的最低罚款金额，不属于法律规
定的情节严重情形，该笔行政处罚所涉违法违规行为
不构成重大违法违规行为。
根据《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银
行在银行结算账户的使用中，不得有下列行为：……
（六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开立、
变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给
《人民币银行 予警告，并处以 5000 元以上 3 万元以下的罚款；对该
存量个人
结算账户管理 银行直接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管
银行结算
罚款 3 万元 办法》第六十 人员、直接责任人员按规定给予纪律处分；情节严重
账户信息
七条第（六） 的，中国人民银行有权停止对其开立基本存款账户的
备案错误
项 核准，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任”。
根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉 3
万元的罚款金额较小，不属于法律规定的情节严重情
中国人民
形，该笔行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法
银行泰州 2018 年 12 泰银罚字
7 苏州银行 违规行为。
市中心支 月 14 日 [2018]1 号
根据《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银
行
行在银行结算账户的使用中，不得有下列行为：……
（六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开立、
变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给
《人民币银行
个别个人 予警告，并处以 5000 元以上 3 万元以下的罚款；对该
结算账户管理
银行结算 罚款 0.5 万 银行直接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管
办法》第六十
账户销户 元 人员、直接责任人员按规定给予纪律处分；情节严重
七条第（六）
未备案 的，中国人民银行有权停止对其开立基本存款账户的
项
核准，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任”。
根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉 0.5
万元的罚款金额属于法律规定的最低罚款金额，不属
于法律规定的情节严重情形，该笔行政处罚所涉违法
2-2-17
序 被处罚单 处罚作出 处罚作出 处罚决定书 行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规行
处罚事由 处罚结果 处罚依据
号 位 机构 日期 文号 为的分析
违规行为不构成重大违法违规行为。
根据《商业银行、信用社代理国库业务管理办法》第
代理国库 《商业银行、 四十一条，“（二）国库经收处不按规定设置‘待结算
业务会计 信用社代理国 财政款项’科目核算其经收税款的，视情节轻重，处
罚款 0.5 万
核算科目、 库业务管理办 1,000 元以上、5,000 元以下的罚款”。
元
账户属性 法》第四十一 根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉 0.5
有误 条第（二）项 万元的罚款金额较小，该笔行政处罚所涉违法违规行
为不构成重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条，“金融
未按照规 《中华人民共 机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部
定履行客 和国反洗钱 门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期
罚款 72 万元
户身份识 法》第三十二 改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚
别义务 条第（一）项 款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接
中国人民 责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：（一）未按
（常银）罚
苏州银行 银行常州 2019 年 11 照规定履行客户身份识别义务的；……（三）未按照
8 字[2019]第
常州分行 市中心支 月 28 日 规定报送大额交易报告或者可疑交易报告的；……”。
14 号 未按照规 《中华人民共
行 中国人民银行南京分行已于 2020 年 10 月 26 日出具
定报送可 和国反洗钱 《证明》，书面确认“相关行政处罚作出时，已经考虑
罚款 24 万元
疑交易报 法》第三十二 到违规事项的情节、后果等因素，在相关处罚决定书
告 条第（三）项 中列明的违规事项不属于重大违法行为”。据此，本所
认为，该笔行政处罚所涉违法违规行为已经有权机关
证明不构成重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国商业银行法》第七十七条第（二）
项，“商业银行有下列情形之一，由中国人民银行责令
改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特
提供与实 《中华人民共 别严重或者逾期不改正的，中国人民银行可以建议国
中国人民 （南银）罚
苏州银行 2020 年 6 际情况不 和国商业银行 务院银行业监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经
9 银行南京 字[2020]第 罚款 20 万元
宿迁分行 月 17 日 符的统计 法》第七十七 营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（二）
分行 22 号
报表 条第（二）项 提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告、报表
和统计报表的”。
根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
款金额较小，不属于法律规定的情节严重情形，该笔
2-2-18
序 被处罚单 处罚作出 处罚作出 处罚决定书 行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规行
处罚事由 处罚结果 处罚依据
号 位 机构 日期 文号 为的分析
行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行
为。
根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条，“金融
机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部
门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期
改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚
款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接
《中华人民共
未按规定 责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：（一）未按
和国反洗钱
识别客户 罚款 20 万元 照规定履行客户身份识别义务的；……”。
法》第三十二
身份 中国人民银行南京分行已于 2020 年 10 月 26 日出具
条第（一）项
《证明》，书面确认“相关行政处罚作出时，已经考虑
到违规事项的情节、后果等因素，在相关处罚决定书
中列明的违规事项不属于重大违法行为”。据此，本所
认为，该笔行政处罚所涉违法违规行为已经有权机关
证明不构成重大违法违规行为。
根据《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条第
（六）项，“银行在银行结算账户的使用中，不得有下
列行为：……（六）超过期限或未向中国人民银行报
送账户开立、变更、撤销等资料。银行有上述所列行
为之一的，给予警告，并处以 5000 元以上 3 万元以下
未按规定 《人民币银行
的罚款；对该银行直接负责的高级管理人员、其他直
向人民银 结算账户管理
警告并处罚 接负责的主管人员、直接责任人员按规定给予纪律处
行报送核 办法》第六十
款 1 万元 分；情节严重的，中国人民银行有权停止对其开立基
准类账户 七条第（六）
本存款账户的核准，构成犯罪的，移交司法机关依法
开立资料 项
追究刑事责任。”
根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
款金额较小，不属于法律规定的情节严重情形，该笔
行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行
为。
中国人民 未对客户 《电子商业汇 根据《电子商业汇票业务管理办法》第八十条第（二）
江苏宿豫 宿迁银罚字
银行宿迁 2020 年 7 基本信息 票业务管理办 项，“电子商业汇票相关各方存在下列情形之一，影响
10 东吴村镇 [2020]第 1 罚款 3 万元
市中心支 月 21 日 尽审核义 法》第八十条 电子商业汇票业务处理或造成其他票据当事人资金损
银行 号
行 务 第（二）项 失的，应承担相应赔偿责任。中国人民银行有权视情
2-2-19
序 被处罚单 处罚作出 处罚作出 处罚决定书 行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规行
处罚事由 处罚结果 处罚依据
号 位 机构 日期 文号 为的分析
节轻重对其处以警告或 3 万元以下罚款：……（二）
接入机构为客户提供电子商业汇票业务服务，未对客
户基本信息尽审核义务的；……”。
根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
款金额较小，不属于法律规定的情节严重情形，该笔
行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行
为。
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附件三：国家外汇管理分支机构行政处罚情况统计表
序 被处罚单 处罚作出 处罚作出 处罚决定书 行政处罚所涉违法违规行为是否构成重大违法违规行
处罚事由 处罚结果 处罚依据
号 位 机构 日期 文号 为的分析
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条，“金
办理经常
融机构有下列情形之一的，由外汇管理机关责令限期
项目资金
改正，没收违法所得，并处 20 万元以上 100 万元以下
收付时未
《中华人民共 的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外汇管理机
国家外汇 对交易单
淮安汇检罚 和国外汇管理 关责令停止经营相关业务：（一）办理经常项目资金收
苏州银行 管理局淮 2019 年 10 证的真实
1 [2019]第 5 罚款 40 万元 条例》第四十 付，未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性
淮安分行 安市中心 月 16 日 性及其与
号 七条第（一） 进行合理审查的；……”。
支局 外汇收支
项 根据上述规定，本所认为，鉴于该笔行政处罚所涉罚
的一致性
款金额较小，不属于法律规定的情节严重情形，该笔
进行合理
行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行
审查
为。
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