北京市金杜律师事务所
关于苏州银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券并上市的法律意见书
致：苏州银行股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州银行股份有限公司（以下简称发行人）
委托，担任发行人公开发行可转换公司债券并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾
问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定
以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4-1-1
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》
等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以
及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行
人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包
括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是
通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输
和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导
之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独
立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调
查、查询和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法
律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业
人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对
其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的
组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按
照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取
得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材
料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；
未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来
源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致
的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换
公司债券并上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本
次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项
发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表
意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在
本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律
意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数
据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为
本次发行上市所制作的《苏州银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书（申
报稿）》（以下简称《募集说明书》）中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律
意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
4-1-2
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或
全称：
金杜/本所 北京市金杜律师事务所
公司/苏州银行/发行人 苏州银行股份有限公司（更名前为“江苏东吴农村商业银行股
份有限公司”）
江苏东吴农村商业银行 江苏东吴农村商业银行股份有限公司
A股 境内上市人民币普通股
本次发行/本次可转债发
发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券
行
本法律意见书 《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司公开发行
可转换公司债券并上市的法律意见书》
《律师工作报告》 《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司公开发行
可转换公司债券并上市之律师工作报告》
《发行方案》 发行人于 2019 年 12 月 31 日召开的 2019 年度第一次临时股东
大会审议通过的《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换
公司债券方案的议案》
《募集说明书》 发行人为本次发行制作的《苏州银行股份有限公司公开发行 A
股可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
安永 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
《审计报告》 安永于 2019 年 2 月 27 日出具的《审计报告》（安永华明（2019）
审字第 61015205_B07 号）以及于 2020 年 3 月 27 日出具的《审
计报告》（安永华明（2020）审字第 61015205_B01 号）
《2019 年年度报告》 《苏州银行股份有限公司 2019 年年度报告》
《2020 年半年度报告》 《苏州银行股份有限公司 2020 年半年度报告》
《公司章程》 《苏州银行股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
中国银保监会 中国银行保险监督管理委员会
中国银监会 原中国银行业监督管理委员会，根据《深化党和国家机构改革
方案》于 2018 年 3 月与原中国保险监督管理委员会组建为中国
银行保险监督管理委员会
中国保监会 原中国保险监督管理委员会，根据《深化党和国家机构改革方
案》于 2018 年 3 月与原中国银行业监督管理委员会组建为中国
银行保险监督管理委员会
江苏省工商局 江苏省市场监督管理局或其前身江苏省工商行政管理局
江苏银保监局 中国银行保险监督管理委员会江苏监管局
江苏银监局 原中国银行业监督管理委员会江苏监管局
苏州银监分局 原中国银行业监督管理委员会苏州监管分局
宿迁银监分局 原中国银行业监督管理委员会宿迁监管分局
深交所 深圳证券交易所
国发集团 苏州国际发展集团有限公司
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虹达运输 张家港市虹达运输有限公司
园区经发 苏州工业园区经济发展有限公司
江苏沭阳东吴村镇银行 江苏沭阳东吴村镇银行股份有限公司
江苏泗阳东吴村镇银行 江苏泗阳东吴村镇银行股份有限公司
江苏宿豫东吴村镇银行 江苏宿豫东吴村镇银行有限责任公司
江苏泗洪东吴村镇银行 江苏泗洪东吴村镇银行有限责任公司
苏州金融租赁 苏州金融租赁股份有限公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届
全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人
民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
《商业银行法》 《中华人民共和国商业银行法》（根据 2015 年 8 月 29 日第十
二届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议《关于修改〈中
华人民共和国商业银行法〉的决定》第二次修正）
《管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》（根据 2020 年 2 月 14 日中国
证券监督管理委员会《关于修改＜上市公司证券发行管理办法
＞的决定》修正）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管
法》 理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监
则》 督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
中国 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元 如无特殊说明，意指人民币元
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
4-1-4
正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 2019 年 12 月 13 日，发行人召开第三届董事会第四十三次会议，会议审议并通
过了《关于苏州银行股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于苏州银
行股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于苏州银行股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》《关于苏州银行股份有限公司公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于苏州银行股份有限公司提请股东大
会授权董事会及董事会转授权相关人士办理本次公开发行可转换公司债券有关事宜的议案》
《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行有关的议
案；2019 年 12 月 31 日，发行人召开 2019 年度第一次临时股东大会，会议审议并通过了前
述与本次发行有关的议案。
根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所认为，上述决议的内容
合法有效。
（二） 根据发行人第三届董事会第四十三次会议及 2019 年度第一次临时股东大会审议
并通过的《关于苏州银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士办
理本次公开发行可转换公司债券有关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会，并由董事
会转授权董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次发行决议有效期内（涉
及转股事宜则在转股期限内），单独或共同全权办理本次发行相关事宜。本所认为，上述授
权范围、程序合法有效。
（三） 根据江苏银保监局于 2020 年 9 月 24 日出具的《中国银保监会江苏监管局关于苏
州银行公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银保监复[2020]428 号），江苏
银保监局同意发行人公开发行不超过人民币 50 亿元的 A 股可转换公司债券，在转股后按照
相关监管要求计入核心一级资本。江苏银保监局就本次发行于 2020 年 9 月 27 日出具了《中
国银保监会江苏监管局关于苏州银行监管意见书的函》（苏银保监函[2020]132 号）。
（四） 发行人本次发行尚待获得中国证监会核准。
综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权以及江苏银保监局的
批准；发行人本次发行尚待获得中国证监会核准。
二、 发行人本次发行的主体资格
发行人现持有江苏银监局于 2012 年 10 月 16 日核发的《金融许可证》（机构编码：
B0236H232050001）和江苏省工商局于 2020 年 7 月 7 日核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91320000768299855B）。
经中国证监会《关于核准苏州银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2019]905 号）核准，发行人于 2019 年 7 月首次公开发行 A 股 333,333,334 股，并于 2019
年 8 月 2 日起在深交所上市交易，证券简称“苏州银行”，证券代码“002966”。
4-1-5
综上，本所认为，发行人系合法设立、有效存续且其所发行股票在深交所上市交易的股
份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所认
为，发行人具有本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 如本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所
述，发行人已经依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监
事（包括职工监事和外部监事），聘请了行长、副行长、行长助理、董事会秘书等高级管理
人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人《审计报告》及《发行方案》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年
度的年均可分配利润约为 22.75 亿元，如按本次发行 50 亿元可转债并按最高 3%的票面利率
进行示意性计算，发行人每年支付的利息不超过 1.5 亿元，发行人最近 3 个会计年度实现的
年均可分配利润将不少于此次拟发行可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项的规定。
（二） 本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1. 根据发行人《审计报告》、安永于 2020 年 3 月 27 日出具的《苏州银行股份有限公
司内部控制审核报告》（安永华明（2020）专字第 61015205_B01 号）及江苏银保监局于
2020 年 9 月 24 日出具的《中国银保监会江苏监管局关于苏州银行公开发行 A 股可转换公司
债券相关事宜的批复》（苏银保监复[2020]428 号）、对《公司章程》的核准文件和对发行
人董事、监事和高级管理人员的任职资格核准文件并经本所核查，发行人组织机构健全、运
行良好，符合以下要求，符合《管理办法》第六条的规定：
（1） 发行人《公司章程》经股东大会审议通过并经江苏银保监局核准，合法有效，股
东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2） 发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务
报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不
存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未
受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过深交所的公开谴责；
（4） 发行人不存在控股股东、实际控制人；与持股 5%以上股东的人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5） 最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2. 根据《审计报告》、《2019 年年度报告》、《2020 年半年度报告》并经本所核查，
4-1-6
发行人的盈利能力具有可持续性，符合以下要求，符合《管理办法》第七条的规定：
（1）最近三个会计年度连续盈利；
（2）业务和盈利来源相对稳定；发行人不存在控股股东、实际控制人，不存在严重依赖
于控股股东、实际控制人的情形；
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或
服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变
化；
（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现
实或可预见的重大不利变化；
（6）不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比去年下降百分之
五十以上的情形。
3. 根据发行人《审计报告》、发行人 2017 至 2019 年度股东大会批准的利润分配方案
并经本所核查，发行人财务状况良好，符合以下要求，符合《管理办法》第八条的规定：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见
的审计报告；
（3）资产质量良好。不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响；
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业
会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情
形；
（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
4. 根据发行人《审计报告》、《2019 年年度报告》、《2020 年半年度报告》和其他法
定信息披露文件并经本所核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存
在以下重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
4-1-7
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
同时，发行人已取得除中国人民银行有关机构之外的其他有权机构出具的认定相关
处罚不属于重大违法行为的证明文件，尚待中国人民银行有关机构后续出具认定相
关处罚不属于重大违法行为的证明文件。
5. 根据发行人《发行方案》、《中国银保监会江苏监管局关于苏州银行公开发行 A 股可
转换公司债券相关事宜的批复》（苏银保监复[2020]428 号）及《募集说明书》并经本所核
查，发行人符合以下要求，符合《管理办法》第十条的规定：
（1）本次发行的可转债募集的资金数额不超过发行人的需要量；
（2）本次发行的可转债募集资金在扣除发行费用后将全部用于支持发行人未来各项业
务健康发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资
本，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）发行人不存在控股股东、实际控制人，因此，本次发行不涉及与控股股东或实际控
制人产生同业竞争或影响发行人经营的独立性；
（4）发行人制定了《苏州银行股份有限公司募集资金管理制度》，明确由董事会批准设
立专项账户，用于募集资金的存放。
6. 根据发行人全体董事、监事及高级管理人员对于《募集说明书》及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的声明、《审计报告》、《2019 年年度报告》、《2020 年半年度
报告》和其他法定信息披露文件、发行人董事会编制的《苏州银行股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》、安永出具的《苏州银行股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（安永华明（2020）专字第 61015205_B04 号）、发行人现任董事及高级管理人员签署的向
深交所提交的《声明及承诺书》并经本所核查，发行人不存在以下情形，符合《管理办法》
第十一条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过深交所的公开谴责；
（4）发行人不存在控股股东、实际控制人；发行人最近十二个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
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规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7. 根据发行人《审计报告》、《2019 年年度报告》及《发行方案》，发行人符合以下
要求，符合《管理办法》第十四条的规定：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%；
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%；
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
8. 根据发行人《发行方案》及《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》中披露了以
下事项：可转债期限、面值、利率确定方式、聘请资信评级机构进行信用评级的情况、还本
付息安排、债券持有人权利和债券持有人会议议事规则、本次发行可转债未提供担保的说明、
转股期限、转股价格确定依据、赎回条款、回售条款、转股价格调整的原则及方式、转股价
格向下修正条款及修正程序等内容，符合《管理办法》第十五条至第二十六条的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序
1. 组建及验收
(1) 内部审议程序
2004 年 1 月 19 日，苏州市区农村信用合作社联合社召开第一届理事会第五次会议，审
议通过并形成了《关于同意组建江苏东吴农村商业银行股份有限公司的决议》，拟对苏州市
区农村信用合作社联合社进行股份制改造，组建江苏东吴农村商业银行。
2004 年 3 月 19 日，苏州市区农村信用合作社联合社召开第一届社员代表大会第二次全
体会议，同意：（1）苏州市区农村信用合作社联合社申请组建江苏东吴农村商业银行；（2）
新设立的江苏东吴农村商业银行承继原苏州市区农村信用合作社联合社的债权债务；（3）同
意清产核资和净资产处置方案，并授权苏州市区农村信用合作社联合社聘请具有资质的社会
中介机构进行清产核资和确认资产，并授权筹备领导小组对清产核资结果进行论证；（4）2004
年 1 月 1 日至开业期间的经营成果，经社会中介机构评估确认后，其盈利或亏损由苏州市区
农村信用合作社联合社社员承担；（5）原苏州市区农村信用合作社联合社股金在清产核资量
化基础上，按自愿原则优先转为江苏东吴农村商业银行股份。
(2) 2004 年 4 月苏州市区农村信用合作社联合社增资
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2004 年 2 月 24 日，江苏银监局、中国人民银行南京分行下发《关于常熟市农村商业银
行等 6 家农村商业银行（农村信用合作联社）增资扩股计划的批复》（苏银监复[2004]27 号），
原则同意常熟市等 6 家农村商业银行（农村信用合作联社）1的增资扩股计划。
根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发[2004]15 号）以及
发行人提供的《关于筹建江苏东吴农村商业银行股份有限公司的请示》（苏东农筹发[2004]1
号）、《江苏东吴农村商业银行筹建方案》，苏州市区农村信用合作社联合社于 2004 年 4
月底完成了增资扩股工作，股金由原来的 15,000 万元增加至 50,006.15 万元。
2004 年 4 月 22 日，苏州天中会计师事务所出具《验资报告》（天中验字[2004]第 520
号），截至 2004 年 4 月 22 日止，苏州市区农村信用合作社联合社已收到股东缴纳的新增注
册资本合计人民币 35,006.15 万元，其中，江苏吴中教育投资有限公司、苏州市吴中区东吴
建筑工程有限公司等 15 家法人股东合计缴纳新增注册资本 11,550 万元；龚炳根、姚金荣等
1,511 个社会自然人股东合计缴纳新增注册资本 18,447 万元；徐锡伟、朱理清等 922 个内部
职工股东合计缴纳新增注册资本 5,009.15 万元。
2004 年 5 月 18 日，苏州银监分局下发《关于苏州市区农村信用合作联社变更注册资本
和章程的批复》（苏州银监发[2004]111 号），同意苏州市区农村信用合作社联合社注册资
本变更为 50,006.15 万元。
(3) 以 2003 年 12 月 31 日为基准日的清产核资、资产评估
根据发行人提供的《苏州市区农村信用合作社联合社资产评估、认定和净资产处置工作
方案》，为组建江苏东吴农村商业银行，以 2003 年 12 月 31 日为基准日，苏州市区农村信
用合作社联合社开展了清产核资工作，清产核资的范围为苏州市区农村信用合作社联合社及
所属 44 家信用社截止 2003 年 12 月 31 日全部资产、负债及所有者权益。
根据上述清产核资方案，2004 年 7 月 5 日，苏州天中会计师事务所对苏州市区农村信用
合作社联合社的固定资产（含土地使用权）进行了评估并出具了《苏州市区农村信用合作社
联合社固定资产评估报告书》（天中评字[2004]第 025 号），经评估，截至 2003 年 12 月 31
日，本次所评资产的账面值为 7,367.83 万元，调整后账面值为 7,367.83 万元，评估价值为
26,065.22 万元。
2004 年 7 月 7 日，苏州天中会计师事务所出具了《苏州市区农村信用合作社联合社清产
核资报告》（天中审字[2004]第 443 号）和《财务审核报告》（天中审字[2004]第 443-1 号）。
根据江苏银监局验收小组提出的验收整改意见，苏州天中会计师事务所于 2004 年 8 月
12 日出具了《关于“苏州市区农村信用合作社联合社清产核资报告”的调整补充报告》（天
中审字[2004]第 443-2 号），经调整后，截至 2003 年 12 月 31 日苏州市区农村信用合作社
1 含苏州市区农村信用合作社联合社。
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联合社的资产总额为 13,748,600,764.52 元，负债总额为 13,597,002,271.33 元，净资产为
151,598,493.19 元。
根据上述清产核资结果，苏州市区农村信用合作社联合社、江苏东吴农村商业银行筹备
工作领导小组、苏州天中会计师事务所三方共同签署了《苏州市区农村信用合作社联合社组
建农村商业银行清产核资净资产确认书》。经清产核资确认，截至 2003 年 12 月 31 日，苏
州市区农村信用合作社联合社的账面所有者权益为 18,558.92 万元，评估确认的净资产为
15,159.85 万元，其中的原股金 15,000 万元按 1：1 的比例归属原股东，根据原股东的意愿，
可以转作改制后的农村商业银行的股金，也可以退还；法定公益金属于职工权益，转作农村
商业银行的公益金，用于农村商业银行今后的职工福利。
2. 筹建
2004 年 8 月 16 日，苏州市人民政府向江苏银监局出具《关于同意将苏州市区农村信用
合作社联合社改制组建为江苏东吴农村商业银行股份有限公司的函》（苏府函[2004]29 号），
同意将苏州市区农村信用合作社联合社改制组建为江苏东吴农村商业银行。
2004 年 8 月 18 日，江苏东吴农村商业银行筹备领导小组向中国银监会上报《关于筹建
江苏东吴农村商业银行股份有限公司的请示》（苏东农筹发[2004]1 号），申请对苏州市区农
村信用合作社联合社进行股份制改造，组建江苏东吴农村商业银行。
2004 年 9 月 29 日，中国银监会办公厅下发《中国银行业监督管理委员会办公厅关于筹
建江苏东吴农村商业银行股份有限公司的批复》（银监办发[2004]264 号），同意江苏东吴
农村商业银行的筹建方案。
2004 年 11 月 5 日，苏州天中会计师事务所出具《验资报告》（天中验字[2004]第 558
号）、《股东资格审核证明》（天中验字[2004]第 558-1 号），截至 2004 年 10 月 28 日，
发行人已收到其全部股东缴纳的注册资本人民币 50,005 万元。其中，江苏吴中教育投资有限
公司等 46 个法人股东合计认缴 14,140 万股，持股比例为 28.28%；龚炳根等 2,221 个社会
自然人股东合计认缴 26,388.1 万股，持股比例为 52.77%；徐锡伟等 1,228 个内部职工股股
东合计认缴 9,476.9 万股，持股比例为 18.95%。
3. 开业
2004 年 12 月 17 日，中国银监会下发《中国银行业监督管理委员会关于江苏东吴农村
商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复[2004]211 号），同意江苏东吴农村商业银行
开业，并核准《公司章程》；江苏东吴农村商业银行开业的同时，苏州市区农村信用合作社
联合社及所辖农村信用合作社自行终止，其债权债务转为江苏东吴农村商业银行的债权债务。
2004 年 12 月 21 日，发行人取得江苏银监局颁发的《金融许可证》（机构编码：
G10313050H0004）。
2004 年 12 月 24 日，发行人取得江苏省工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：
3200002103210）。
4-1-11
综上，本所认为，发行人的设立系依据法律、行政法规、部门规章及规范性文件进行的，
设立过程中履行了清产核资、资产评估、验资等必要程序，符合当时的法律法规，并已获得
法律法规规定的相关政府主管部门的批准。
（二） 发起人协议
2004 年 8 月 6 日至 2004 年 8 月 10 日期间，发起人股东共同签署了《江苏东吴农村商
业银行发起人协议》，同意以发起设立的方式设立江苏东吴农村商业银行。《江苏东吴农村
商业银行发起人协议》对江苏东吴农村商业银行的业务范围和经营宗旨、股份和注册资本、
发起人权利和义务等进行了约定。
经本所核查，本所认为，《江苏东吴农村商业银行发起人协议》的内容符合当时有效的
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（三） 发行人设立过程中有关清产核资、资产评估与验资等事项
1. 清产核资与资产评估
根据《苏州市区农村信用合作社联合社资产评估、认定和净资产处置工作方案》及发行
人的说明，苏州市区农村信用合作社联合社清产核资与资产评估的程序如下：
(1) 经江苏东吴农村商业银行筹备领导小组研究并报苏州银监分局同意，江苏东吴农村商
业银行筹备领导小组委托苏州市天中会计师事务所进行清产核资，清产核资的范围为
苏州市区农村信用合作社联合社及所属 44 家信用社截止 2003 年 12 月 31 日全部资
产、负债及所有者权益。
(2) 2004 年 7 月 5 日，苏州天中会计师事务所对苏州市区农村信用合作社联合社的固定
资产（含土地使用权）进行了评估并出具了《苏州市区农村信用合作社联合社固定资
产评估报告书》（天中评字[2004]第 025 号），经评估，截至 2003 年 12 月 31 日，
本次所评资产的账面值为 7,367.83 万元，调整后账面值为 7,367.83 万元，评估价值
为 26,065.22 万元。
(3) 2004 年 7 月 7 日，苏州天中会计师事务所出具了《苏州市区农村信用合作社联合社
清产核资报告》（天中审字[2004]第 443 号）和《财务审核报告》（天中审字[2004]
第 443-1 号）。
(4) 清产核资工作结束后，江苏银监局于 2004 年 7 月 27 日至 30 日对清产核资工作进行
了现场验收。
(5) 按照江苏银监局的验收整改要求，苏州天中会计师事务所于 2004 年 8 月 12 日出具
了《关于“苏州市区农村信用合作社联合社清产核资报告”的调整补充报告》（天中
审字[2004]第 443-2 号），经调整后，截至 2003 年 12 月 31 日苏州市区农村信用合
作社联合社的资产总额为 13,748,600,764.52 元，负债总额为 13,597,002,271.33 元，
4-1-12
净资产为 151,598,493.19 元。其中，实收资本 15,000 万元，均为股金；盈余公积
159.85 万元，均为法定公益金。
(6) 上述经调整的清产核资后的净资产结果由苏州市区农村信用合作社联合社、江苏东吴
农村商业银行筹备工作领导小组、苏州天中会计师事务所三方共同确认并签署了《苏
州市区农村信用合作社联合社组建农村商业银行清产核资净资产确认书》。
2. 验资
2004 年 11 月 5 日，苏州天中会计师事务所出具《验资报告》（天中验字[2004]第 558
号）。根据该《验资报告》，截至 2004 年 10 月 28 日，发行人已收到其全部股东缴纳的注
册资本人民币 50,005 万元。其中，江苏吴中教育投资有限公司等 46 个法人股东合计认缴
14,140 万股，持股比例为 28.28%；龚炳根等 2,221 个社会自然人股东合计认缴 26,388.1 万
股，持股比例为 52.77%；徐锡伟等 1,228 个内部职工股股东合计认缴 9,476.9 万股，持股比
例为 18.95%。
根据安永出具的《股本验资事项专项复核报告》，该次验资报告在所有重大方面不存在
不符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的要求的情况。
（四） 发行人的创立大会
2004 年 11 月 26 日，江苏东吴农村商业银行召开创立大会暨第一届股东大会，实到股
东代表 118 人，占总股份数的 96%。创立大会审议通过了《江苏东吴农村商业银行筹建工作
报告》、《江苏东吴农村商业银行股份有限公司章程（草案）》、《关于江苏东吴农村商业
银行股份有限公司承继苏州市区农村信用合作社联合社债权债务的议案》等 10 项议案，并选
举产生了首届董事会和监事会。
2004 年 11 月 26 日，江苏苏州五洲信友律师事务所律师见证了江苏东吴农村商业银行
股份有限公司创立大会并出具法律意见书，证明江苏东吴农村商业银行创立大会的召集程序
合法，出席人员资格合法，大会程序合法，大会表决结果合法有效。
经本所核查，本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的规定。
（五） 发行人名称的变更
经中国银监会于 2010 年 4 月 20 日下发的《中国银监会关于江苏东吴农村商业银行股份
有限公司进一步深化改革的批复》（银监复[2010]164 号）以及中国银监会于 2010 年 9 月
19 日下发的《中国银监会关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司更名的批复》（银监复
[2010]440 号）同意，发行人更名为“苏州银行股份有限公司”。
发 行 人 于 2010 年 9 月 21 日 取 得 更 名 后 的 《 金 融 许 可 证 》 （ 机 构 编 码 ：
B0236H232050001），并于 2010 年 9 月 25 日取得更名后的《企业法人营业执照》（注册
号：320500000039152）。
4-1-13
2011 年 3 月 17 日，中国银监会下发《中国银监会关于调整苏州银行股份有限公司监管
隶属关系的批复》（银监复[2011]82 号），同意发行人监管隶属关系由农村中小金融机构监
管序列调整为中小商业银行监管序列。
经本所核查，发行人的该次更名已得到相关政府主管部门的批准。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务
根据发行人现持有的《金融许可证》、《营业执照》以及《审计报告》、《2019 年年度
报告》、《2020 年半年度报告》并经本所核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经
营范围中的业务。本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
（二） 发行人的资产
截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“十、发行人的主要财产”所述的少部分
房地产有待办理房屋所有权证及国有土地使用权证外，发行人拥有与其业务经营有关的土地、
房屋以及商标、软件著作权、域名等知识产权的所有权或者使用权，发行人的资产与股东的
资产完全分离。本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的人员
由于发行人不存在控股股东、实际控制人，故发行人的高级管理人员不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。本所认为，截至本法律意见书出具之日，发
行人的人员独立。
（四） 发行人的财务
发行人设立独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度。由于发行人不存在控股股东、
实际控制人，故不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构
根据《公司章程》及股东大会决议、董事会决议及监事会决议并经本所核查，发行人设
置了股东大会、董事会和监事会，聘请了行长、副行长、行长助理、董事会秘书等高级管理
人员。发行人设置了董事会办公室、监事会办公室、公司银行总部、零售银行总部、金融市
场总部、数字银行总部、办公室、人力资源部、计划财务部、法律合规部、风险管理部、特
殊资产管理部、信息科技部、稽核审计部等业务及职能部门。发行人独立行使经营管理职权，
由于发行人不存在控股股东、实际控制人，故发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控
4-1-14
制的其他企业间机构混同的情形。本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独
立。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、财务、机
构独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的发起人和股东
（一） 发起人
1. 发起人的资格
根据中国银监会办公厅于 2004 年 9 月 29 日下发的《中国银行业监督管理委员会办公厅
关于筹建江苏东吴农村商业银行股份有限公司的批复》（银监办发[2004]264 号）、中国银
监会于 2004 年 12 月 17 日下发的《中国银行业监督管理委员会关于江苏东吴农村商业银行
股份有限公司开业的批复》（银监复[2004]211 号）以及《江苏东吴农村商业银行发起人协
议》，发行人在原苏州市区农村信用合作社联合社清产核资的基础上，由 46 个法人股东和
3,449 个自然人股东共同发起设立。
根据苏州天中会计师事务所于 2004 年 11 月 5 日出具的《验资报告》（天中验字[2004]
第 558 号）、《股东资格审核证明》（天中验字[2004]第 588-1 号），发行人设立过程中的
46 个法人股东和 3,499 个自然人股东的股东资格审核情况如下：
(1) 该等发行人的法人股东：①均有经企业行政主管机关或董事会（股东会）批准向金融
机构投资的文件；②均为经工商行政管理部门注册登记的具有法人资格的企业；③经
营业绩良好，最近三年连续盈利；④净资产均达到总资产的 30%；⑤对金融机构投
资的累计金额加上企业其他投资的累计金额均不超过本企业净资产的 50%。
(2) 该等发行人的自然人股东均提供了身份证、户籍证明等资料，且均为已达到 18 周岁
的自然人。
2. 发起人的人数、住所及出资比例
根据发行人设立时的章程和相关政府部门的批准文件、苏州天中会计师事务所出具的《验
资报告》（天中验字[2004]第 558 号），江苏吴中教育投资有限公司等 46 个法人股东合计认
缴 14,140 万股，持股比例为 28.28%；龚炳根等 2,221 个社会自然人股东合计认缴 26,388.1
万股，持股比例为 52.77%；徐锡伟等 1,228 个内部职工股股东合计认缴 9,476.9 万股，持股
比例为 18.95%。
虽然发行人设立时的发起人人数超过 200 人，与现行有效的《公司法》规定不符，但发
起人设立当时有效的《公司法》只要求股份公司发起人不得低于 5 人，并未规定人数上限，
因此，发行人发起人人数符合当时适用的《公司法》的规定，合法、有效。
4-1-15
综上，经本所核查，本所认为，发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效的相关法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
3. 发起人的出资
根据苏州天中会计师事务所于 2004 年 11 月 5 日出具的《验资报告》（天中验字[2004]
第 558 号），经审验，截至 2004 年 10 月 28 日，发行人已收到其全部股东缴纳的注册资本
人民币 50,005 万元。其中，46 家法人股东认购 14,140 万股计 1,4140 万元，占股本总额的
28.28%；3,449 个自然人股东认购 35,865 万股计 35,865 万元，占股本总额的 71.72%。经
本所核查，本所认为，发行人目前拥有的发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理
完毕，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰。
（二） 发行人的主要股东
根据发行人《2020 年半年度报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人股东总数为 89,494
户，其中，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
1 苏州国际发展集团有限公司 国有法人 9.00% 300,000,000
2 张家港市虹达运输有限公司 境内非国有法人 5.85% 195,000,000
苏州工业园区经济发展有限
3 国有法人 5.40% 180,000,000
公司
4 波司登股份有限公司 境内非国有法人 3.99% 133,000,000
5 盛虹集团有限公司 境内非国有法人 3.33% 111,152,660
6 江苏吴中集团有限公司 境内非国有法人 2.70% 90,000,000
苏州城市建设投资发展有限
7 国有法人 2.22% 74,000,000
责任公司
8 江苏国泰国际贸易有限公司 国有法人 1.92% 64,000,000
苏州海竞信息科技集团有限
9 境内非国有法人 1.64% 54,812,341
公司
苏州市相城区江南化纤集团
10 境内非国有法人 1.50% 50,000,000
有限公司
11 苏州新浒投资发展有限公司 国有法人 1.50% 50,000,000
根据发行人提供的相关资料并经本所核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人 5%以上股
东情况如下：
1. 国发集团
截至 2020 年 6 月 30 日，国发集团持有发行人 30,000 万股股份，占发行人总股本的
9.00%。国发集团为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会下属的国有独资公司，成立于
1995 年 8 月 3 日 ， 现 持 有 苏 州 市 行 政 审 批 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320500137758728U 的《营业执照》，法定代表人为黄建林，注册资本为 250,000 万元，
4-1-16
住所地为江苏省苏州市人民路 3118 号国发大厦北楼，经营范围为：授权范围的国有资产经
营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 虹达运输
截至 2020 年 6 月 30 日，虹达运输持有发行人 19,500 万股股份，占发行人股本总额的
5.85%。虹达运输为江苏沙钢集团有限公司下属全资子公司，成立于 1993 年 10 月 6 日，现
持有张家港市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320582251551827R 的《营业执照》，
法定代表人为蔡振明，注册资本为 348,000 万元，住所地为张家港市锦丰镇，经营范围为：
汽车货运、起重服务、汽车维修经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
3. 园区经发
截至 2020 年 6 月 30 日，园区经发持有发行人 18,000 万股股份，占发行人总股本的
5.40%。园区经发为苏州工业园区管理委员会下属的国有独资公司，成立于 1995 年 12 月 22
日，现持有苏州工业园区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320594134794993K
的《营业执照》，法定代表人为徐中，注册资本为 180,000 万元，住所地为苏州工业园区现
代大道 999 号现代大厦 10 楼，经营范围为：实业投资，科技开发，销售数码产品，物资仓
储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股本
发行人设立时的股权设置、股本结构、设立时的注册资本缴纳情况详见本法律意见书“四、
发行人的设立”。
（二） 发行人近三年股权变动
经江苏银监局《中国银监会江苏监管局关于苏州银行首次公开发行 A 股股票并上市有关
事项的批复》（苏银监复[2016]205 号）、中国证监会《关于核准苏州银行股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]905 号）核准，发行人于 2019 年 7 月首次公开发
行 A 股 333,333,334 股，并于 2019 年 8 月 2 日起在深交所上市交易，证券简称“苏州银行”，
证券代码“002966”。根据安永于 2019 年 7 月 24 日出具的《验资报告》（安永华明（2019）
验字第 61015205_B01 号），经审验，截至 2019 年 7 月 24 日，发行人已收到首次公开发
行 A 股股票募集中境内募集股东以货币资金缴纳的股本 333,333,334 元，新增注册资本和股
本 333,333,334 元；发行人变更后的注册资本和股本为 3,333,333,334 元。
2020 年 3 月 19 日，江苏银保监局下发《中国银保监会江苏监管局关于苏州银行变更注
册资本的批复》（苏银保监复[2020]96 号），同意发行人的注册资本变更为 3,333,333,334
元。2020 年 7 月 7 日，发行人取得江苏省工商局换发的《营业执照》。
4-1-17
（三） 发行人股份质押、冻结情况
根据发行人《2020 年半年度报告》并经本所核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人 5%
以上股东所持发行人股份不存在质押或冻结的情形。
八、 发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
根据发行人的《营业执照》，发行人经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同行拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；
外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；经
中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经本所核查发行人及其各分支机构的《金融许可证》、营业执照及中国人民银行及其分
支机构、中国银监会/中国银保监会及其派出机构、外汇局及其分局等对发行人业务的批准或
备案文件以及发行人总行相关业务授权文件，发行人及其各分支机构的经营范围和经营方式
符合《商业银行法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，具体情况如下：
1. 金融许可证
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其下属 162 家
分支机构均已取得各地银监部门核发的《金融许可证》。
2. 营业执照
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其下属 162 家
分支机构均已取得各地工商行政管理局/市场监督管理局核发的《营业执照》。
3. 结汇、售汇业务及其他外汇业务
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人已取得有关外汇
管理部门关于其经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的批准、备案。发行人共对 19 家分支机
构进行了相关外汇业务的授权，其中 19 家分支机构办理了即期结售汇业务的备案。
4. 保险兼业代理业务
2019 年 12 月 30 日，发行人取得江苏银保监局核发的《保险兼业代理业务许可证》（机
构编码：5A0119590000000000），发行人经批准从事保险兼业代理业务的险种为：机动车
辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、船舶保险、工程保险、特殊风险保
险、责任保险、人寿保险、年金保险、健康保险、意外伤害保险、信用保险、保证保险。
4-1-18
经本所核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的各分支机构中共有 117 家取得了发行人
对其开展保险兼业代理业务的授权。该等授权已由发行人在中国保监会指定的信息系统完成
登记并已审核通过。
（二） 境外业务
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人在中国境外设有
1 家代表处，具体情况如下：
2016 年 9 月 7 日，江苏银监局下发《中国银监会江苏监管局关于苏州银行设立新加坡代
表处的批复》（苏银监复[2016]223 号），同意发行人设立苏州银行新加坡代表处。根据发
行人提供的资料，苏州银行新加坡代表处于 2019 年 7 月 29 日在新加坡设立。本所认为，发
行人境外机构的设立已取得中国境内必要的批准。
（三） 重大业务变更
根据发行人《审计报告》、《2019 年年度报告》、《2020 年半年度报告》并经本所核
查，发行人自 2017 年以来未发生过重大业务变更。
（四） 发行人的主营业务
根据发行人《审计报告》、《2019 年年度报告》、《2020 年半年度报告》并经本所核
查，发行人的主营业务收入占其全部收入的绝大部分，且 2017 年以来主营业务没有发生过
重大变化，本所认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营
根据发行人的《营业执照》、《金融许可证》、《审计报告》、《2019 年年度报告》、
《2020 年半年度报告》并经本所核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的主要财务指标良
好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《苏州银行股份有限公司关联交易管理
办法》等规定，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方主要包括：
1. 持有发行人 5%以上股份的股东及其所控制的企业
持有发行人 5%以上股份的股东为国发集团、虹达运输和园区经发。具体情况详见本法
律意见书“六、发行人的发起人和股东”之“（二）发行人的主要股东”。
4-1-19
2. 发行人并表范围内的子公司
发行人并表范围内的子公司为江苏沭阳东吴村镇银行、江苏泗阳东吴村镇银行、江苏宿
豫东吴村镇银行、江苏泗洪东吴村镇银行和苏州金融租赁，持股比例分别为 79.80%、51.95%、
75.60%、65.80%和 54%。具体情况详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（四）
发行人的对外投资情况”。
3. 发行人的联营公司
发行人联营公司为江苏盐城农村商业银行股份有限公司、连云港东方农村商业银行股份
有限公司，持股比例分别为 15.08%和 9.30%。具体情况详见本法律意见书“十、发行人的
主要财产”之“（四）发行人的对外投资情况”。
4. 发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事 13 名，监事 9 名，高级管理人员 9 名。
具体情况详见本法律意见书“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”。
5. 关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《苏州银行股份有限公司关联交易管理
办法》等相关规定，发行人将董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、
共同控制或在发行人以外兼任董事、高级管理人员的其他企业界定为发行人关键管理人员及
与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
（二） 关联交易
根据《审计报告》及发行人相关信息披露文件并经本所核查，报告期内，发行人的主要
关联交易情况如下：
1. 报告期内发行人与关联方的交易金额
(1) 利息收入及投资收益
单位：千元
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
持有发行人 5%以上股份的股东 - - 440 -
发行人的控股子公司 3,263 10,756 10,444 19,108
发行人的联营企业 9 25 41 8
其他关联方 23,789 44,297 49,819 48,084
合计 27,061 55,078 60,744 67,200
同类交易总额 8,848,489 16,234,677 14,975,841 13,670,989
占同类交易总额的比例 0.31% 0.34% 0.41% 0.49%
4-1-20
(2) 利息支出
单位：千元
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
持有发行人 5%以上股份的股东 2,252 6,037 6,591 397
发行人的控股子公司 2,759 7,388 14,792 19,174
其他关联方 27,110 30,476 22,102 20,172
合计 32,121 43,901 43,484 39,743
同类交易总额 4,139,961 8,223,480 8,250,271 7,571,272
占同类交易总额的比例 0.78% 0.53% 0.53% 0.52%
(3) 手续费及佣金收入
单位：千元
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人的控股子公司 899 - - -
其他关联方 73 - - -
合计 972 - - -
同类交易总额 691,390 1,164,456 995,618 937,204
占同类交易总额的比例 0.14% - - -
(4) 手续费及佣金支出
单位：千元
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人的控股子公司 - 906 312 300
其他关联方 495 - - -
合计 495 906 312 300
同类交易总额 38,678 91,254 80,674 53,793
占同类交易总额的比例 1.28% 0.99% 0.39% 0.56%
(5) 业务及管理费
单位：千元
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人的控股子公司 6,060 9,186 8,574 9,155
合计 6,060 9,186 8,574 9,155
同类交易总额 1,406,656 2,932,010 2,867,205 2,605,289
占同类交易总额的比例 0.43% 0.31% 0.30% 0.35%
(6) 关键管理人员薪酬
单位：千元
4-1-21
关联名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 6,482 24,362 21,602 25,123
(7) 保荐承销交易
2019 年 7 月，发行人首次公开发行人民币普通股股票（A 股），并向本次发行的联合保
荐机构和主承销商招商证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司支付保荐、承销费用，其
中，归属于发行人关联方东吴证券股份有限公司的保荐、承销费用为 4,716,000.01 元（含增
值税）。
2. 截至报告期各期末发行人与关联方的交易余额
(1) 存放同业款项
单位：千元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
关联方
日 31 日 31 日 31 日
发行人的控股子公司 336,754 224,025 238,685 601,764
发行人的联营企业 7,515 5,875 6,175 7,611
其他关联方 14,528 - - -
合计 358,797 229,900 244,860 609,375
同类交易总额 4,570,799 4,388,977 5,970,299 8,659,905
占同类交易总额的比例 7.85% 5.23% 4.10% 7.04%
(2) 拆出资金
单位：千元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
关联方
日 31 日 31 日 31 日
发行人的控股子公司 - 200,000 - -
合计 - 200,000 - -
同类交易总额 15,862,085 10,807,208 5,414,611 4,494,505
占同类交易总额的比例 - 1.85% - -
(3) 发放贷款及垫款
单位：千元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
关联方
日 31 日 31 日 31 日
其他关联方 584,219 381,986 487,071 554,382
合计 584,219 381,986 487,071 554,382
同类交易总额 180,520,830 160,417,536 141,326,521 119,417,307
占同类交易总额的比例 0.32% 0.24% 0.34% 0.46%
4-1-22
(4) 交易性金融资产
单位：千元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
关联方
日 31 日 31 日 31 日
其他关联方 856,442 481,036 不适用 不适用
合计 856,442 481,036 不适用 不适用
同类交易总额 47,315,714 37,965,193 不适用 不适用
占同类交易总额的比例 1.81% 1.27% 不适用 不适用
(5) 债权投资
单位：千元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
关联方
日 31 日 31 日 31 日
其他关联方（作为管理人的资产管
1,013,753 1,344,024 不适用 不适用
理计划及信托计划）
合计 1,013,753 1,344,024 不适用 不适用
同类交易总额 71,604,109 65,755,196 不适用 不适用
占同类交易总额的比例 1.42% 2.04% 不适用 不适用
(6) 应收款项类投资
单位：千元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
关联方
日 31 日 31 日 31 日
其他关联方（作为管理人的资产管
不适用 不适用 3,377,656 5,498,536
理计划及信托计划）
合计 不适用 不适用 3,377,656 5,498,536
同类交易总额 不适用 不适用 28,917,931 28,722,758
占同类交易总额的比例 不适用 不适用 11.68% 19.14%
注：截至 2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，其他关联方（作为管理人的资产管理计划及信
托计划）中部分实际融资人也为其他关联方，交易余额为 4.81 亿元。
(7) 其他资产
单位：千元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
关联方
日 31 日 31 日 31 日
控股子公司 6,510 234 743 1,322
合计 6,510 234 743 1,322
同类交易总额 394,335 956,643 2,537,861 2,822,624
占同类交易总额的比例 1.65% 0.02% 0.03% 0.05%
4-1-23
(8) 吸收存款及同业存放款项
单位：千元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
关联方
日 31 日 31 日 31 日
持有发行人 5%以上股份的股东 289,692 236,186 212,737 808,793
发行人的控股子公司 698,126 390,050 517,656 358,247
其他关联方 2,727,732 986,276 1,406,251 910,127
合计 3,715,550 1,612,512 2,136,644 2,077,167
同类交易总额 252,133,943 225,628,150 207,362,276 195,671,101
占同类交易总额的比例 1.47% 0.71% 1.03% 1.06%
(9) 其他负债
单位：千元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
关联方
日 31 日 31 日 31 日
发行人的控股子公司 - - - 300
合计 - - - 300
同类交易总额 1,561,255 1,681,432 7,035,032 5,601,709
占同类交易总额的比例 - - - 0.01%
(10) 银行承兑汇票
单位：千元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
关联方
日 31 日 31 日 31 日
发行人的控股子公司 280,511 - - -
其他关联方 187,500 10,000 305,050 61,576
合计 468,011 10,000 305,050 61,576
同类交易总额 38,996,299 32,424,105 36,318,087 23,577,511
占同类交易总额的比例 1.20% 0.03% 0.84% 0.26%
(11) 保函
单位：千元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
关联方
日 31 日 31 日 31 日
其他关联方 457,122 399,998 - 51
合计 457,122 399,998 - 51
同类交易总额 850,890 802,039 191,690 403,901
占同类交易总额的比例 53.72% 49.87% - 0.01%
4-1-24
根据发行人提供的资料并经本所核查，报告期内，发行人已按照《公司章程》、《苏州
银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定履行重大关联交易的内部决策程序。本所认为，
发行人报告期内发生的重大关联交易是基于市场公平、公正的原则，以正常的商业条件进行，
不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三） 关联交易公允决策程序
经本所核查，发行人根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件制定了《公司章
程》及《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》。《公司章程》规定了关联董事及关联
股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程序，《苏州银行股份有限
公司关联交易管理办法》进一步明确了关联方及关联交易的界定、关联交易的信息征集和管
理、关联交易的审议和决策程序以及关联交易的信息披露等。本所认为，发行人的《公司章
程》及其他内部管理制度已明确了关联交易的公允决策程序，符合相关法律法规的规定。
（四） 发行人对关联交易事项的披露
发行人对上述关联交易情况已在《募集说明书》中予以充分披露，且该等披露不存在重
大遗漏或重大隐瞒。
（五） 同业竞争
经本所核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人股本总数为 3,333,333,334 股，其中，持
有 5%以上股份的主要股东共计 3 名，具体如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 国发集团 300,000,000 9.00%
2 虹达运输 195,000,000 5.85%
3 园区经发 180,000,000 5.40%
合计 675,000,000 20.25%
发行人股东人数较多，且持股比例分散，发行人持股 5%以上的主要股东各自持股均未
超过发行人股本总数的 10%，其合计持股亦未超过 30%。发行人单一股东或同一集团股东所
持股份表决权对股东大会决议没有重大影响，无法通过股东大会控制发行人；发行人股东之
间不存在协议或其他安排使单一股东或同一集团股东能够控制发行人。本所认为，发行人不
存在投资者依其对发行人直接或间接的股权投资关系、协议安排或其他安排而对发行人股东
大会决议产生重大影响或实际控制发行人的情形。
根据发行人《公司章程》的规定，单独或者合计持有发行人发行的有表决权股份总数百
分之三以上股东可以向董事会提出董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事。
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会成员为 13 名，其中，股东董事为 4 名，分别为
闵文军、沈谦、徐中和张姝。该 4 名股东董事的提名情况为：闵文军由国发集团提名，沈谦
由虹达运输提名，徐中由园区经发提名，张姝由江苏吴中集团有限公司提名。根据上述董事
4-1-25
提名情况，发行人董事会的 4 名股权董事分别由 4 名不同的股东提名，发行人不存在能够决
定董事会半数以上成员选任的股东，发行人单一股东或同一集团股东对股东大会决议或董事
会决议没有重大影响，无法对发行人董事和高级管理人员的提名及任免产生决定性影响。
综上，本所认为，发行人不存在控股股东或实际控制人。
由于发行人不存在控股股东、实际控制人，因此，不存在发行人控股股东或实际控制人
及其控制的其他企业与发行人同业竞争的情形。
为避免与发行人可能产生的同业竞争，持有发行人 5%以上股份的股东国发集团、虹达
运输、园区经发出具了《关于避免与苏州银行股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺事项
如下：在本公司直接或间接持有苏州银行 5%以上股份的期间内：1、本公司将不从事需经中
国银行业监督管理委员会批准的、与苏州银行主营业务相同或者类似的商业银行业务，以避
免对苏州银行的生产经营构成或可能构成直接或间接的业务竞争。2、本公司保证将促使本公
司全资、控股或本公司实际控制的其他企业不直接或者间接从事需经中国银行业监督管理委
员会批准的、与苏州银行主营业务相竞争或可能相竞争的任何商业银行业务。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人拥有房产及土地使用权的情况
1. 发行人占有、使用的物业
经本所核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及并表范围内的子公司（本部分以下统称
为“发行人”）拥有及取得 200 处建筑面积总计约为 25.81 万平方米的房屋。发行人取得该
等物业的权属情况如下：
(1) 发行人已经取得 179 处合计建筑面积约为 23.84 万平方米房屋的房屋所有权证，且
通过出让方式依法取得该等房屋相应占用范围内土地的国有土地使用权证（以下简称
“土地使用权证”）。该等房屋占发行人自有物业总建筑面积的比例约为 92.37%。
本所认为，发行人合法拥有该等房屋的所有权和该等房屋所占用范围内的土地使用
权，有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等物业。
(2) 发行人实际占有 4 处合计建筑面积约为 0.26 万平方米的房屋，并已取得该等房屋的
房屋所有权证及相应占用范围内土地的土地使用权证，但土地使用权取得方式为划
拨。该等房屋占发行人自有物业总建筑面积的比例约为 1.01%。
本所认为，①发行人已经取得房屋所有权证，根据《中华人民共和国物权法》、《中
华人民共和国城市房地产管理法》的规定，占有、使用该等房屋不存在实质性法律障
碍；②位于划拨土地上的房屋，需土地使用权人依法通过出让方式取得该等房屋所占
用范围内的土地使用权后，才能转让该等房屋。虽然上述房屋所占用范围内的土地使
用权取得方式为划拨，但根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，发行人仍然对
该等土地使用权享有除处分权以外的占用、使用、收益的权利。
4-1-26
(3) 发行人实际占有 3 处合计建筑面积约为 0.03 万平方米的房屋，并已取得该等房屋的
房屋所有权证，但尚未取得该等房屋占用范围内土地的土地使用权证。该等房屋占发
行人自有物业总建筑面积的比例约为 0.12%。
经本所核查，对于上述物业：①发行人已经取得房屋所有权证，根据《中华人民共和
国物权法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，占有、使用该等房屋不
存在实质性法律障碍。但是，由于历史遗留问题、相关手续不齐全等原因，发行人目
前尚未取得房屋所占用范围内的土地使用权证。因此，在取得相关土地使用权证之前，
发行人不能自由转让、抵押或以其他方式处置该等物业；②如果因土地使用权人的原
因导致该等房屋占用范围内的土地被拍卖、处置，则该土地上发行人的房屋也应一并
被拍卖、处置。此种情形下，发行人可能丧失该等房屋的所有权，但有权取得该等房
屋的变现款项。鉴于该等物业分布于不同的区域，同时发生全部或大部分土地使用权
及地上房屋被拍卖、处置的可能性比较低。根据发行人的确认，如果由于该等土地使
用权的权属原因导致需要搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的经营场所，
该等搬迁不会对发行人的整体经营和财务状况产生重大不利影响。
本所认为，发行人已经取得房屋所有权证，根据《中华人民共和国物权法》、《中华
人民共和国城市房地产管理法》的规定，占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍；
发行人已确认，如果该等物业无法继续使用，发行人可以在相关区域内找到替代性的
经营场所，该等搬迁不会对发行人的整体经营和财务状况产生重大不利影响。
(4) 发行人实际占有 3 处合计建筑面积约为 0.73 万平方米的房屋，并已取得该等房屋占
用范围内土地的土地使用权证，但尚未取得该等房屋的房屋所有权证。该等房屋占发
行人自有物业总建筑面积的比例约为 2.84%。
经本所核查，对于上述物业：①发行人已经取得土地使用权证，根据《中华人民共和
国物权法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，占有、使用、转让该等
土地不存在实质性法律障碍。但是，由于历史遗留问题、相关建设施工手续不齐全等
原因，发行人无法办理相应的房屋所有权证。因此，在取得相关房屋所有权证之前，
发行人不能自由转让、抵押或以其他方式处置该等房屋；②如果因房屋所有权人的原
因导致该等房屋被拍卖、处置，则该等房屋所占用范围内的土地使用权也应一并被处
置。此种情形下，发行人可能丧失该等土地使用权，但有权取得该等土地使用权的变
现款项。鉴于该等物业分布于不同的区域，同时发生全部或大部分房屋及所占用范围
内的土地使用权被拍卖、处置的可能性比较低。根据发行人的确认，如果由于该等房
屋权属原因导致需要搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的经营场所，该等
搬迁不会对发行人的整体经营和财务状况产生重大不利影响。
本所认为，发行人已经取得土地使用权证，根据《中华人民共和国物权法》、《中华
人民共和国城市房地产管理法》的规定，占有、使用、转让该等土地不存在实质性法
律障碍；发行人已确认，如果该等物业无法继续使用，发行人可以在相关区域内找到
替代性的经营场所，该等搬迁不会对发行人的整体经营和财务状况产生重大不利影
响。
4-1-27
(5) 发行人实际占有 11 处合计建筑面积约为 0.95 万平方米的房屋，但尚未取得该等房屋
的房屋所有权证和该等房屋占用范围内土地的土地使用权证。该等房屋占发行人自有
物业总建筑面积的比例约为 3.67%。上述物业因历史遗留问题、相关建设施工手续不
全等原因，尚未取得该等房屋的房屋所有权证和该等房屋占用范围内土地的土地使用
权证。
本所认为，该等物业存在被第三方权利人主张发行人不得占有、使用、处分、收益的
风险。发行人已确认，如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼等方式取得该等物
业的房屋所有权或土地使用权，需要发行人搬迁时，发行人将立即搬迁至权属证书齐
全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁不会对发行人的业务经营和财务状况产
生重大不利影响。
（二） 发行人拥有的知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》以及经本所登录中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）
查询的相关信息，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人在中国境内合法拥有共计 92 项注册商标
专用权，且均在有效期内。
2. 互联网域名
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人合法拥有共计
16 个互联网域名，且均在有效期内。
3. 软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人合法拥有共计
26 项软件著作权。
（三） 发行人租赁房产
1. 截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及并表范围内的子公司（本部分以下统称为发行人）
向第三方承租了 168 处合计建筑面积约为 11.21 万平方米的房屋，其中：
(1) 发行人承租的 128 处合计建筑面积约为 9.31 万平方米的房屋，出租方拥有该等房产
的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该
等房产的函件。该等房屋占发行人租赁物业总建筑面积的比例约为 83.08%。
本所认为，出租方有权出租该等房屋，该等房屋租赁协议内容合法、有效。
(2) 发行人承租的 25 处合计建筑面积约为 1.29 万平方米的房屋，出租方虽未提供拥有该
等房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权
4-1-28
出租该等房产的证明文件，但已出具书面确认函，确认其具有合法的出租权利并承诺
赔偿发行人因所租赁房屋存在权利瑕疵而遭受的损失。该等房屋占发行人租赁物业总
建筑面积的比例约为 11.46%。
本所认为，如出租方未拥有该等房屋的所有权或房屋所有权人同意其出租的授权，则
出租方无权出租该等房屋。如第三方针对该等房屋的所有权或出租权提出异议，发行
人对该等房屋的租赁可能会受到影响，但发行人可根据租赁协议以及出租方出具的确
认函向其要求赔偿。根据发行人的确认，如因上述原因导致发行人无法继续使用该等
房屋，发行人能够在相关区域内找到替代性的经营场所，上述情形不会对发行人的财
务状况和业务经营产生重大不利影响。
(3) 发行人承租的 15 处合计建筑面积约为 0.61 万平方米的房屋，出租方未提供拥有该等
房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出
租该等房产的证明文件，也未出具前述确认函。该等房屋占发行人租赁物业总建筑面
积的比例约为 5.46%。
2. 截至 2020 年 6 月 30 日，发行人承租的上述租赁物业均未办理租赁备案手续。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：“房屋租赁
合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设
（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第
一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；
个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以
下罚款。”据此，本所认为，发行人承租的上述租赁物业未办理租赁备案手续，不符合《商
品房屋租赁管理办法》的相关规定，发行人存在被行政处罚的风险。但是，根据《中华人民
共和国合同法》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释》等相关法律法规的规定，租赁房屋未办理租赁备案手续不影响房屋租赁合同的有
效性，不会因此导致房屋租赁合同无效或效力待定，不会对发行人本次发行造成实质性影响。
（四） 发行人的对外投资情况
1. 发行人并表范围内的子公司
(1) 江苏沭阳东吴村镇银行
根据江苏银监局于 2007 年 12 月 29 日下发的《江苏银监局关于筹建江苏沭阳东吴村镇
银行股份有限公司的批复》（苏银监复[2007]481 号）以及宿迁银监分局于 2008 年 1 月 30
日下发的《关于江苏沭阳东吴村镇银行股份有限公司开业的批复》（宿银监复[2008]7 号），
江苏银监局及宿迁银监分局同意江苏沭阳东吴村镇银行的筹建及开业。
根据《江苏沭阳东吴村镇银行股份有限公司章程》以及股东名册，截至 2020 年 6 月 30
日，江苏沭阳东吴村镇银行的注册资本为 10,600 万元，股东及其持股情况如下表所示：
股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
4-1-29
股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
苏州银行股份有限公司 8,458.8 79.80%
江苏沭阳绿苑花卉景观工程有限公司 530 5.00%
江苏恒通客运集团有限公司 318 3.00%
徐卫忠等 141 名自然人 1,293.2 12.20%
合计 10,600 100.00%
根据江苏沭阳东吴村镇银行于 2010 年 12 月 15 日取得的宿迁银监分局核发的《金融许
可证》（机构编码：S0001H332130001）及 2020 年 6 月 9 日取得的沭阳县市场监督管理局
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321322672031643L），江苏沭阳东吴村镇银
行的住所为沭阳县宿沭一级路与迎宾大道交汇处，法定代表人为魏建文，注册资本为 10,600
万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为：吸收公众存款，发放短期、中期
和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理
发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理委
员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(2) 江苏泗阳东吴村镇银行
根据江苏银监局于 2010 年 11 月 26 日下发的《江苏银监局关于筹建江苏泗阳东吴村镇
银行有限责任公司的批复》（苏银监复[2010]673 号）以及宿迁银监分局于 2010 年 12 月 9
日下发的《关于江苏泗阳东吴村镇银行有限责任公司开业的批复》（宿银监复[2010]102 号），
江苏银监局及宿迁银监分局同意江苏泗阳东吴村镇银行的筹建及开业。
根据江苏银监局于 2017 年 6 月 13 日下发的《中国银监会江苏监管局关于江苏泗阳东吴
村镇银行有限责任公司变更组织形式有关事项的批复》（苏银监复[2017]103 号），江苏银
监局同意江苏泗阳东吴村镇银行组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，名称为江苏
泗阳东吴村镇银行股份有限公司，注册资本为 10,000 万元。
根据《江苏泗阳东吴村镇银行股份有限公司章程》以及股东名册，截至 2020 年 6 月 30
日，江苏泗阳东吴村镇银行的注册资本为 10,000 万元，股东及其出资情况如下表所示：
股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
苏州银行股份有限公司 5,195 51.95%
泗阳工业对外贸易有限公司 1,000 10.00%
江苏洋河集团有限公司 1,000 10.00%
泗阳县成达制盖有限公司 700 7.00%
苏州市宏利来服饰有限公司 400 4.00%
江苏勇仕照明股份有限公司 350 3.50%
罗昊等 71 名自然人 1,355 13.55%
合计 10,000 100.00%
根据江苏泗阳东吴村镇银行于 2017 年 6 月 19 日取得的宿迁银监分局核发的《金融许可
证》（机构编码：S0017H332130002）及 2020 年 6 月 2 日取得的宿迁市市场监督管理局核
4-1-30
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321323566828077B），江苏泗阳东吴村镇银行
的住所为泗阳县众兴镇北京东路 68 号，法定代表人为魏建文，注册资本为 10,000 万元，公
司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期、长
期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其
他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(3) 江苏宿豫东吴村镇银行
根据江苏银监局于 2010 年 11 月 26 日下发的《江苏银监局关于筹建江苏宿豫东吴村镇
银行有限责任公司的批复》（苏银监复[2010]675 号）以及宿迁银监分局于 2010 年 12 月 9
日下发的《关于江苏宿豫东吴村镇银行有限责任公司开业的批复》（宿银监复[2010]101 号），
江苏银监局及宿迁银监分局同意江苏宿豫东吴村镇银行的筹建及开业。
根据《江苏宿豫东吴村镇银行有限责任公司章程》，截至 2020 年 6 月 30 日，江苏宿豫
东吴村镇银行的注册资本为 10,000 万元，股东及其出资情况如下表所示：
股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例
苏州银行股份有限公司 7,560 75.60%
江苏洋河集团有限公司 800 8.00%
苏州市宏利来服饰有限公司 800 8.00%
魏良珊等 30 名自然人 840 8.40%
合计 10,000 100.00%
根据江苏宿豫东吴村镇银行于 2010 年 12 月 10 日取得的宿迁银监分局核发的《金融许
可证》（机构编码：S0018H332130001）及 2019 年 7 月 11 日取得的宿迁市宿豫区市场监
督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321311566832930L），江苏宿豫东
吴村镇银行的住所为宿迁市宿豫区泰山路 8 号，法定代表人为王志军，注册资本为 10,000
万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(4) 江苏泗洪东吴村镇银行
根据江苏银监局于 2010 年 11 月 26 日下发的《江苏银监局关于筹建江苏泗洪东吴村镇
银行有限责任公司的批复》（苏银监复[2010]674 号）以及宿迁银监分局于 2010 年 12 月 9
日下发的《关于江苏泗洪东吴村镇银行有限责任公司开业的批复》（宿银监复[2010]100 号），
江苏银监局及宿迁银监分局同意江苏泗洪东吴村镇银行的筹建及开业。
根据《江苏泗洪东吴村镇银行有限责任公司章程》，截至 2020 年 6 月 30 日，江苏泗洪
东吴村镇银行的注册资本为 10,000 万元，股东及其出资情况如下表所示：
4-1-31
股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例
苏州银行股份有限公司 6,580 65.80%
江苏洋河集团有限公司 1,000 10.00%
吴江市冬利化纤有限公司 800 8.00%
苏州市宏利来服饰有限公司 600 6.00%
姜道志等 19 名自然人 1,020 10.20%
合计 10,000 100.00%
根据江苏泗洪东吴村镇银行于 2010 年 12 月 10 日取得的宿迁银监分局核发的《金融许
可证》（机构编码：S0019H332130001）及 2019 年 8 月 22 日取得的泗洪县市场监督管理
局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321324566827461M），江苏泗洪东吴村镇
银行的住所为泗洪县黄山南路 16 号，法定代表人为宋江汉，注册资本为 10,000 万元，公司
类型为有限责任公司，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销
政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(5) 苏州金融租赁
根据中国银监会于 2015 年 8 月 18 日下发的《中国银监会关于筹建苏州金融租赁股份有
限公司的批复》（银监复[2015]510 号）以及江苏银监局于 2015 年 12 月 14 日下发的《中国
银监会江苏监管局关于苏州金融租赁股份有限公司开业的批复》（苏银监复[2015]355 号），
中国银监会及江苏银监局同意苏州金融租赁的筹建及开业。
根据《苏州金融租赁股份有限公司章程》，截至 2020 年 6 月 30 日，苏州金融租赁的注
册资本为 20 亿元，股东及其持股情况如下表所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
苏州银行股份有限公司 108,000 54.00%
苏州广电传媒集团有限公司 56,000 28.00%
苏州江南嘉捷电梯有限公司 24,000 12.00%
阿特斯阳光电力集团有限公司 12,000 6.00%
合计 200,000 100.00%
根据苏州金融租赁于 2017 年 11 月 10 日取得的江苏银监局核发的《金融许可证》（机
构编码：M0051H232050001）及 2020 年 7 月 24 日取得的江苏省工商局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320000MA1MCUK03L），苏州金融租赁的住所为苏州工业园区苏
州大道东 265 号 32 楼，法定代表人为钱锋，注册资本为 20 亿元，公司类型为股份有限公司
（外商投资、未上市），经营范围为：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益
类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；
同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监
督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4-1-32
2. 发行人参股公司
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人参股公司情况如
下：
序号 参股公司 发行人持股数量（股） 发行人持股比例
1 江苏盐城农村商业银行股份有限公司 130,680,000 15.08%
连云港东方农村商业银行股份有限公
2 64,278,360 9.30%
司
3 中证机构间报价系统股份有限公司 50,000,000 0.66%
4 中国银联股份有限公司 10,000,000 0.34%
（五） 抵债资产
根据发行人的说明，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在抵债资产。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 发行人近三年发行的债券
1. 创新创业金融债券
2016 年 11 月 25 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《苏州银行
股份有限公司股东大会对董事会授权方案（2016）年》，同意“当年发行普通金融债券（不
包括次级债券、可转换债券等补充资本金性质的公司债券）金额不超过最近一期经审计的总
资产值 1%的，由董事会审批”，且该授权“自股东大会批准之日起生效，有效期至股东大
会作出新的授权方案时止”。2019 年 2 月 27 日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，
同意发行人“2017 年年末总资产规模为 2,841.18 亿元，本年度创业创新金融债拟发行规模
不超过 15 亿元，总发行规模符合苏州银行股东大会对董事会授权范围要求”，并同意发行人
在全国银行间债券市场发行不超过 15 亿元的创新创业金融债券。
根据江苏银保监局于 2020 年 1 月 15 日下发的《中国银保监会江苏监管局关于苏州银行
发行创新创业金融债券的批复》（苏银保监复[2020]27 号）以及中国人民银行于 2020 年 1
月 15 日下发的《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2020]第 8 号），发
行人上述创新创业金融债券发行事宜已经江苏银保监局及中国人民银行批准。
根据发行人于 2020 年 3 月 17 日刊发的《关于 2020 年创新创业金融债券发行完毕的公
告》，上述债券于 2020 年 3 月 13 日发行完毕，发行规模为 15 亿元，品种为 3 年期固定利
率债券，票面利率为 2.92%。
2. 二级资本债券
4-1-33
2019 年 12 月 13 日，发行人召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于苏
州银行股份有限公司发行二级资本债券的议案》，同意发行人在银行间债券市场发行总额不
超过 45 亿元等值人民币的减记型合格二级资本债券。2019 年 12 月 31 日，发行人召开 2019
年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于苏州银行股份有限公司发行二级资本债券的议
案》，同意发行人在银行间债券市场发行总额不超过 45 亿元等值人民币的减记型合格二级资
本债券。
根据江苏银保监局于 2020 年 7 月 1 日下发的《中国银保监会江苏监管局关于苏州银行
发行二级资本债券的批复》（苏银保监复[2020]257 号）以及中国人民银行于 2020 年 7 月
22 日下发的《准予行政许可决定书》（银许准予决字[2020]第 48 号），发行人上述二级资
本债券发行事宜已经江苏银保监局及中国人民银行批准。
根据发行人于 2020 年 8 月 8 日刊发的《关于 2020 年二级资本债券发行完毕的公告》，
上述债券于 2020 年 8 月 7 日发行完毕，发行规模为 45 亿元，品种为 10 年期固定利率债券，
票面利率为 4.62%。
经本所核查，发行人上述债券的发行合法有效。
（二） 本所审查了发行人提供的截至 2020 年 6 月 30 日尚未履行完毕的贷款余额最大的
前 10 笔贷款所对应的贷款合同/协议，该等合同/协议的内容和形式均合法有效，发行人作为
上述合同/协议的主体，履行该等合同/协议不存在实质性法律障碍。
（三） 根据发行人的说明并经本所核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 根据发行人的说明并经本所核查，截至 2020 年 6 月 30 日，除本法律意见书“九、
关联交易及同业竞争”所述关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及其
他相互提供担保的情况。
（五） 根据发行人《审计报告》、《2019 年年度报告》、《2020 年半年度报告》及发
行人的说明并经本所核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均与银行业务有关，合法有
效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人重大资产变化及收购兼并情况
1. 增资扩股
发行人近三年增资情况详见本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”。
2. 重大资产收购和出售
4-1-34
根据发行人《审计报告》、《2019 年年度报告》、《2020 年半年度报告》以及发行人
其他相关信息披露文件并经本所核查，发行人近三年无重大资产收购和出售事项。
3. 经本所核查，发行人自股份有限公司设立至本法律意见书出具之日，没有合并、分立、
减少注册资本的行为。
（二） 根据发行人的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟
进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等书面计划或安排。
十三、 发行人公司章程的修改
根据发行人提供的股东大会决议、会议资料等相关文件以及江苏银保监局的有关核准文
件并经本所核查，发行人《公司章程》近三年的修改情况如下：
1. 2017 年 7 月 21 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修
订现行适用的<苏州银行股份有限公司章程>部分条款的议案》，公司章程此次修订已获得江
苏银监局于 2017 年 12 月 26 日下发的《中国银监会江苏监管局关于苏州银行修改公司章程
的批复》（苏银监复[2017]281 号）核准。
2. 2019 年 12 月 31 日，发行人召开 2019 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修订<苏州银行股份有限公司章程>的议案》，公司章程此次修订已获得江苏银保监局于
2020 年 5 月 20 日下发的《中国银保监会江苏监管局关于苏州银行修订公司章程的批复》（苏
银保监复[2020]201 号）核准。
综上，本所认为，发行人上述《公司章程》的修改履行了法定程序，《公司章程》的内
容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 经本所核查，发行人依照《公司法》、《商业银行法》、《公司章程》等规定，
设立了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事和董事会秘书制度，并在董事会下设战
略发展与投资管理委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪
酬委员会、金融科技管理委员会、消费者权益保护委员会和金融廉洁与伦理委员会 8 个专门
委员会，在监事会下设监督委员会、提名委员会 2 个专门委员会；选举了公司董事、监事并
聘请了行长、副行长、行长助理、董事会秘书等高级管理人员，发行人具有健全的组织机
构。
（二） 经本所核查，发行人依照《公司法》、《商业银行法》、《治理指引》等规定，
专门制定了《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及董事
会、监事会下设的各专门委员会的议事规则、信息披露管理规定等健全的公司治理和信息披
露制度，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 股东大会、董事会、监事会
4-1-35
根据发行人提供的报告期内会议议案、决议和决议公告等文件并经本所核查，发行人报
告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，
发行人股东大会及董事会历次授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
截至本法律意见书出具之日，发行人董事 13 名（其中 5 名为独立董事）；监事 9 名，
其中 3 名为职工监事；行长 1 名，副行长 4 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，其他高级
管理人员 2 名。
经本所核查，上述人员的任职资格、选举和任命程序符合法律、法规及《公司章程》的
规定。
（二） 根据发行人自 2017 年 1 月 1 日以来的股东大会、董事会和监事会会议决议，职
工代表大会选举结果以及其他资料，本所认为，自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之
日，发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合有关规定，并已履行必要的法律程序，上
述变化未对发行人的经营管理、主营业务及持续经营等造成重大不利影响，不会对发行人本
次发行造成实质性法律障碍。
十六、 发行人的税务
（一） 根据《审计报告》并经本所核查，发行人执行的主要税种及税率如下：
税种 计税基础 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%
按应税收入计算销项税，并按扣除当期允许
增值税 3%或 6%或 13%
抵扣的进项税后的差额计缴
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税 5%或 7%
教育费附加 按实际缴纳的增值税 5%
（二） 根据发行人总行及各分支机构以及并表范围内的子公司税务主管机关出具的完
税证明并经本所核查，发行人总行及各分支机构、江苏沭阳东吴村镇银行、江苏泗阳东吴村
镇银行、江苏宿豫东吴村镇银行、江苏泗洪东吴村镇银行、苏州金融租赁在报告期内已依法
纳税。
（三） 根据发行人的确认并经本所核查，报告期内，发行人总行及各分支机构以及并表
范围内的子公司不存在受到税务主管机关行政处罚的情形。
4-1-36
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 根据发行人的说明并经本所核查，发行人的经营活动符合环境保护法律、法规和
规范性文件的规定。
（二） 根据发行人的说明并经本所登录江苏省生态环境厅（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）、
苏州市生态环境局（http://sthjj.suzhou.gov.cn/）查询相关行政处罚信息，报告期内，发行人
不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三） 根据发行人的说明并经本所核查，除本法律意见书“十九、诉讼、仲裁或行政处
罚”所述行政处罚外，报告期内，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律
法规而受到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 前次募集资金使用情况
根据发行人 2019 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于苏州银行股份有限公司前
次募集资金使用情况报告的议案》、安永出具的《苏州银行股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》（安永华明（2020）专字第 61015205_B04 号）及其他相关信息披露文件并
经本所核查，发行人前次募集资金扣除发行费用后，全部用于补充发行人核心一级资本，发
行人已按照相关公告中披露的用途使用，募集资金实际使用情况与相关公告文件披露的内容
一致。
（二） 本次募集资金用途
根据发行人 2019 年度第一次临时股东大会决议，本次发行的募集资金在扣除发行费用
后将全部用于支持发行人未来各项业务健康发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求
用于补充发行人核心一级资本。
本所认为，本次发行所募集资金的用途符合相关法律法规以及国家产业政策。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人提供的有关文件，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合
国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 诉讼、仲裁
1. 发行人作为原告/申请人的诉讼、仲裁案件
4-1-37
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人总行及各分支机
构作为原告且单笔争议标的本金金额在 1,000 万元以上的尚未了结的诉讼案件共计 62 件，涉
及标的金额共计约 16.19 亿元。
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人总行及各分支机
构不存在作为申请人且单笔争议标的本金金额在 1,000 万元以上的尚未了结的仲裁案件。
本所认为，上述案件均属发行人从事银行业务所引起的借款合同纠纷，不会对发行人的
经营产生重大不利影响，亦不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
2. 发行人作为被告/被申请人或第三人的诉讼、仲裁案件
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人总行及各分支机
构不存在作为被告/被申请人或第三人且单笔争议标的本金金额在 1000 万元以上的尚未了结
的诉讼、仲裁案件。
（二） 行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所核查，自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，
发行人总行及各分支机构以及并表范围内的子公司被境内监管部门处以行政处罚共计 21 笔，
涉及罚款金额共计 7,458,000 元。上述 21 笔处罚涉及的罚款均已缴清，具体情况如下：
(1) 根据中国银监会淮安监管分局于 2017 年 2 月 20 日出具的《行政处罚决定书》（淮
银监罚决字[2017]4 号），发行人淮安支行因未审慎监督流动资金贷款的使用情况，
被中国银监会淮安监管分局处以罚款 200,000 元。
(2) 根据中国人民银行宿迁市中心支行于 2017 年 6 月 22 日出具的《行政处罚决定书》
（宿迁银罚字[2017]第 2 号），发行人控股子公司江苏泗阳东吴村镇银行因未按照规
定履行客户身份识别义务，被中国人民银行宿迁市中心支行处以罚款 80,000 元。
(3) 根据中国人民银行宿迁市中心支行于 2017 年 7 月 26 日出具的《行政处罚决定书》
（宿迁银罚字[2017]第 6 号），发行人控股子公司江苏泗洪东吴村镇银行因账户开立
信息未向人民银行备案，被中国人民银行宿迁市中心支行处以罚款 15,000 元。
(4) 根据中国人民银行宿迁市中心支行于 2017 年 7 月 26 日出具的《行政处罚决定书》
（宿迁银罚字[2017]第 7 号），发行人控股子公司江苏宿豫东吴村镇银行因账户开立
信息未向人民银行备案，被中国人民银行宿迁市中心支行处以罚款 15,000 元。
(5) 根据中国银监会泰州监管分局于 2017 年 9 月 8 日出具的《行政处罚决定书》（泰银
监罚决字[2017]6 号），发行人泰州分行因违反审慎经营规则，被中国银监会泰州监
管分局处以罚款 20 万元。
(6) 根据中国人民银行南通市中心支行于 2018 年 1 月 17 日出具的《行政处罚决定书》
（（通银）罚字[2018]第 3 号），发行人南通分行因开立或撤销账户未在规定的时限
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内报备，被中国人民银行南通市中心支行给予警告并处罚款 5,000 元；发行人南通分
行因对贴现票据真实性贸易背景审核不严，被中国人民银行南通市中心支行给予警告
并处罚款 100,000 元；综上所述，中国人民银行南通市中心支行对发行人南通分行给
予警告并处罚款 105,000 元。
(7) 根据中国人民银行连云港市中心支行于 2018 年 2 月 5 日出具的《行政处罚意见决定
书》（连银罚字[2018]1 号），发行人赣榆支行因贴现业务贸易背景真实性存在瑕疵，
被中国人民银行连云港市中心支行给予警告并处罚款 90,000 元；发行人赣榆支行因
银行结算账户备案不符合规定，被中国人民银行连云港市中心支行给予警告并处罚款
8,000 元；综合上述情况，中国人民银行连云港市中心支行对发行人赣榆支行给予警
告并处罚款 98,000 元。
(8) 根据中国人民银行苏州市中心支行于 2018 年 3 月 19 日出具的《行政处罚决定书》
（苏银罚字[2018]8 号），发行人因若干户个人银行结算账户数据未向人民银行结算
账户管理系统报备，被中国人民银行苏州市中心支行处以罚款 5,000 元。
(9) 根据中国银监会宿迁监管分局于 2018 年 9 月 26 日出具的《行政处罚决定书》（宿
银监罚决字[2018]5 号），发行人宿迁洋河支行因在授信管理、员工行为管理中未履
行应尽的管理职责，被中国银监会宿迁监管分局处以罚款 450,000 元。
(10) 根据中国银监会苏州监管分局于 2018 年 11 月 20 日出具的《行政处罚决定书》（苏
州银监罚决字[2018]6 号），发行人因不良资产非洁净出表，被中国银监会苏州监管
分局处以罚款 400,000 元。
(11) 根据中国人民银行泰州市中心支行于 2018 年 12 月 14 日出具的《行政处罚决定书》
（泰银罚字[2018]1 号），发行人因存量个人银行结算账户信息备案错误，被中国人
民银行泰州市中心支行给予警告并处罚款 30,000 元；发行人因个别个人银行结算账
户销户未备案，被中国人民银行泰州市中心支行给予警告并处罚款 5,000 元；发行人
因代理国库业务会计核算科目、账户属性有误，被中国人民银行泰州市中心支行处罚
款 5,000 元。综合上述情况，中国人民银行泰州市中心支行对发行人给予警告并处罚
款 40,000 元。
(12) 根据国家外汇管理局淮安市中心支局于 2019 年 10 月 16 日出具的《行政处罚决定
书》（淮安汇检罚[2019]第 5 号），发行人淮安分行因办理经常项目资金收付时未对
交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查，被国家外汇管理局淮安市
中心支局处以罚款 400,000 元。
(13) 根据中国银保监会淮安监管分局于 2019 年 11 月 27 日出具的《行政处罚决定书》
（淮银保监罚决字[2019]5 号），发行人淮安分行因贷款业务经营不审慎，授信条件
落实不到位，被中国银保监会淮安监管分局处以罚款 400,000 元；发行人淮安分行因
票据业务经营不审慎，办理贸易背景不真实的票据承兑和贴现业务，被中国银保监会
淮安监管分局处以罚款 400,000 元。
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(14) 根据中国人民银行常州市中心支行于 2019 年 11 月 28 日出具的《行政处罚决定书》
（（常银）罚字 [2019]第 14 号），发行人常州分行因未按照规定履行客户身份识别
义务，被中国人民银行常州市中心支行处以罚款 720,000 元；发行人常州分行因未按
照规定报送可疑交易报告，被中国人民银行常州市中心支行处以罚款 240,000 元。
(15) 根据中国银保监会苏州监管分局于 2019 年 12 月 3 日出具的《行政处罚决定书》 苏
州银保监罚决字[2019]25 号），发行人控股子公司苏州金融租赁因高级管理人员参与
本人薪酬决定过程且绩效薪酬延期支付不符合规定，被中国银保监会苏州监管分局处
以罚款 450,000 元。
(16) 根据中国银保监会常州监管分局于 2019 年 12 月 30 日出具的《行政处罚决定书》
（常银保监罚决字[2019]13 号），发行人常州分行因贷款“三查”不尽职被中国银保
监会常州监管分局处以罚款 400,000 元。
(17) 根据中国银保监会常州监管分局于 2019 年 12 月 30 日出具的《行政处罚决定书》
（常银保监罚决字[2019]14 号），发行人常州分行因银行承兑汇票贸易背景审核不严，
被中国银保监会常州监管分局处以罚款 250,000 元；发行人常州分行因贷款“三查”
不到位，贷款资金被挪用，被中国银保监会常州监管分局处以罚款 350,000 元。
(18) 根据中国银保监会苏州监管分局于 2019 年 12 月 31 日出具的《行政处罚决定书》
（苏州银保监罚决字[2019]58 号），发行人因房地产开发贷款发放不审慎，中国银保
监会苏州监管分局处以被罚款 500,000 元；发行人因个人信贷资金用途管理不到位，
被中国银保监会苏州监管分局处以罚款 500,000 元；发行人因同业业务交易对手管理
不到位，被中国银保监会苏州监管分局处以罚款 500,000 元。
(19) 根据中国人民银行南京分行于 2020 年 6 月 17 日出具的《行政处罚决定书》（（南
银）罚字[2020]第 22 号），发行人宿迁分行因提供与实际情况不符的统计报表被中
国人民银行南京分行处以罚款 200,000 元；发行人宿迁分行因未按规定识别客户身份
被中国人民银行南京分行处以罚款 200,000 元；发行人宿迁分行因未按规定向人民银
行报送核准类账户开立资料被中国人民银行南京分行给予警告，并处以罚款 10,000
元。
(20) 根据中国人民银行宿迁市中心支行于 2020 年 7 月 21 日出具的《行政处罚决定书》
（宿迁银罚字[2020]第 1 号），发行人控股子公司江苏宿豫东吴村镇银行因未对客户
基本信息尽审核义务被中国人民银行宿迁市中心支行处以罚款 30,000 元。
(21) 根据中国银保监会南通监管分局于 2020 年 9 月 23 日出具的《行政处罚决定书》 通
银保监罚决字[2020]22 号），发行人南通分行因票据业务未严格审查贸易背景真实性
的材料被中国银保监会南通监管分局处以罚款 300,000 元。
根据江苏银保监局于 2020 年 9 月 27 日出具的《中国银保监会江苏监管局关于苏州银行
监管意见书的函》（苏银保监函[2020]132 号），江苏银保监局认为，发行人“在监管职责
范围内，2017 年至今我局未发现影响该行公开发行 A 股可转换公司债券的重大违法行为”。
鉴于发行人行业主管部门已出具上述监管意见，上述行政处罚未导致发行人总行或其分支机
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构之合法存续受影响或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销，包括但不限于被吊
销《金融许可证》或《营业执照》等重大后果，上述罚款总金额占发行人最近一期经审计净
资产的比例非常小，且均已缴清。同时，发行人已取得除中国人民银行有关机构之外的其他
有权机构出具的认定相关处罚不属于重大违法行为的证明文件，尚待中国人民银行有关机构
后续出具认定相关处罚不属于重大违法行为的证明文件。因此，本所认为，上述行政处罚不
会对发行人的经营产生重大不利影响，也不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（三） 根据发行人董事长、行长的说明并经本所核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人
现任董事长、行长不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅《募集说明书》及其摘要引用本法律意见书相关内容的部分，本所认为，《募集
说明书》及其摘要引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对《募集
说明书》及其摘要中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用
本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的各项条件，除本法律意见书“三、本次发
行的实质条件”之（二）第 4 项披露的情形外，不存在影响本次发行的重大违法违规行为。
发行人本次发行尚待获得中国证监会核准。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司
债券并上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张 毅
刘东亚
单位负责人：
王 玲
年 月 日
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