北京市金杜律师事务所
                         关于苏州银行股份有限公司
               公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
                                 法律意见书

致：苏州银行股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州银行股份有限公司（以下简称发行人）
委托，作为发行人公开发行可转换公司债券（以下简称本次发行）并在深圳证券交易所（以
下简称深交所）上市（以下简称本次上市，本次发行与本次上市统称为本次发行上市）的专
项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券
交易所可转换公司债券业务实施细则（2018 年 12 月修订）》（以下简称《实施细则》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规发表法
律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部
门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    本法律意见书的出具系基于以下前提：

    1. 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、说明承诺函或证明；

    2. 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本所仅就与发行人本次上市有关且适用中国法律法规的法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、验资等专业事项及与本次上市相关的境外法律问题发表意见。本所在本法律意
                                          1
见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数
据及结论的适当资格。

    本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
发行人将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，
并承担相应的法律责任。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次上市的批准和授权

    （一） 2019 年 12 月 13 日，发行人召开第三届董事会第四十三次会议，会议审议并通
过了《关于苏州银行股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于苏州银
行股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于苏州银行股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》《关于苏州银行股份有限公司公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于苏州银行股份有限公司提请股东大
会授权董事会及董事会转授权相关人士办理本次公开发行可转换公司债券有关事宜的议案》
《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行有关的议
案。2019 年 12 月 31 日，发行人召开 2019 年度第一次临时股东大会，会议审议并通过了前
述与本次发行有关的议案。

    根据上述议案，本次发行方案决议的有效期和股东大会授权董事会及董事会转授权相关
人士办理本次公开发行可转换公司债券有关事宜的授权有效期为 2019 年度第一次临时股东
大会审议通过相关议案之日起十二个月（即，有效期至 2020 年 12 月 31 日）。

    2020 年 8 月 27 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，会议审议并通过了《关于延
长公开发行可转换公司债券方案及授权方案有效期的议案》等与本次发行有关的议案。2020
年 12 月 21 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于延长公
开发行可转换公司债券方案及授权方案有效期的议案》等与本次发行有关的议案。

    根据上述议案，为了保持本次公开发行可转债相关工作的延续性和有效性，同意延长本
次公开发行可转债方案决议的有效期和股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士办理本
次公开发行可转换公司债券有关事宜的授权有效期，有效期为 2020 年第一次股东大会审议
通过相关议案之日起十二个月（即，有效期至 2021 年 12 月 21 日）。

    根据有关法律、法规、规范性文件以及《苏州银行股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，本所认为，上述决议的内容合法有效，发行人股东大会授权董事会办理
本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。

     （二） 根据中国银行保险监督管理委员会江苏监管局（以下简称江苏银保监局）于 2020
年 9 月 24 日出具的《中国银保监会江苏监管局关于苏州银行公开发行 A 股可转换公司债券
相关事宜的批复》（苏银保监复[2020]428 号），江苏银保监局同意发行人公开发行不超过
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人民币 50 亿元的 A 股可转换公司债券，在转股后按照相关监管要求计入核心一级资本。江
苏银保监局就本次发行于 2020 年 9 月 27 日出具了《中国银保监会江苏监管局关于苏州银行
监管意见书的函》（苏银保监函[2020]132 号）。

    （三） 根据中国证监会于 2021 年 3 月 10 日出具的《关于核准苏州银行股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]788 号），中国证监会核准发行人向社会
公开发行面值总额 50 亿元可转换公司债券，期限 6 年。

    基于上述，本所认为，发行人本次上市已获得发行人内部的批准和授权，并已取得江苏
银保监局和中国证监会的核准；本次上市尚需取得深交所审核同意。

二、 本次上市的主体资格

    发行人现持有江苏银监局于 2012 年 10 月 16 日核发的《金融许可证》（机构编码：
B0236H232050001）和江苏省工商局于 2020 年 7 月 7 日核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91320000768299855B）。

     经中国证监会《关于核准苏州银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2019]905 号）核准，发行人于 2019 年 7 月首次公开发行 A 股 333,333,334 股，并于 2019
年 8 月 2 日起在深交所上市交易，证券简称“苏州银行”，证券代码“002966”。

    综上，本所认为，发行人系合法设立、有效存续且其所发行股票在深交所上市交易的股
份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所认
为，发行人具有本次上市的主体资格。

三、 本次上市的实质条件

    （一） 本次上市符合《上市规则》及《实施细则》的规定

    1. 根据中国证监会出具的《关于核准苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的
批复》（证监许可[2021]788 号），发行人本次公开发行可转换公司债券的期限为 6 年，符
合《上市规则》第 5.2.4 条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。

    2. 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道）出具的《苏
州银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》（普华永
道中天验字[2021]第 0425 号），截至 2021 年 4 月 16 日，发行人实际收到本次发行募集资
金合计人民币 499,000 万元（已扣除本次发行的保荐承销费人民币 1,000 万元）。发行人本
次发行的实际发行额不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（二）项和
《实施细则》第七条第（二）项的规定。

    3. 如本法律意见书“三、本次上市的实质条件”之“（二）本次发行仍符合《证券法》
规定的相关条件”及“（三）本次发行仍符合《管理办法》规定的相关条件”所述，截至本
法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》《管理办法》规定的发行可转换公司债券的

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各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项
的规定。

    （二） 本次发行仍符合《证券法》规定的相关条件

    1. 根据发行人《公司章程》《苏州银行股份有限公司股东大会议事规则》《苏州银行股
份有限公司董事会议事规则》《苏州银行股份有限公司监事会议事规则》并经本所核查，发
行人已经依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包
括职工监事和外部监事），聘请了行长、副行长、行长助理、董事会秘书等高级管理人员，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

      2. 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称安永）于 2019 年 2 月 27
日出具的《审计报告》（安永华明（2019）审字第 61015205_B07 号）、安永于 2020 年 3
月 27 日出具的《审计报告》（安永华明（2020）审字第 61015205_B01 号）以及普华永道
于 2021 年 4 月 26 日出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2021）第 10030 号）（以
下合称《审计报告》）以及本次发行方案并经本所核查，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020
年度的年均可分配利润约为 24.29 亿元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

    （三） 本次发行仍符合《管理办法》规定的相关条件

     1. 根据发行人《审计报告》、安永于 2020 年 3 月 27 日出具的《苏州银行股份有限公
司内部控制审核报告》（安永华明（2020）专字第 61015205_B01 号）、普华永道于 2021
年 4 月 26 日出具的《内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2021）第 0633 号）及江
苏银保监局于 2020 年 9 月 24 日出具的《中国银保监会江苏监管局关于苏州银行公开发行 A
股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银保监复[2020]428 号）、对《公司章程》的核准
文件和对发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格核准文件并经本所核查，发行人组织
机构健全、运行良好，符合以下要求，符合《管理办法》第六条的规定：

    （1） 发行人《公司章程》经股东大会审议通过并经江苏银保监局核准，合法有效，股
东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

    （2） 发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务
报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

    （3） 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不
存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未
受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过深交所的公开谴责；

    （4） 发行人不存在控股股东、实际控制人；与持股 5%以上股东的人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

    （5） 最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

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    2. 根据发行人《审计报告》、《苏州银行股份有限公司 2019 年年度报告》（以下简称
《2019 年年度报告》）、《苏州银行股份有限公司 2020 年年度报告》（以下简称《2020
年年度报告》）、《苏州银行股份有限公司 2021 年第一季度报告》（以下简称《2021 年第
一季度报告》）并经本所核查，发行人的盈利能力具有可持续性，符合以下要求，符合《管
理办法》第七条的规定：

   （1）最近三个会计年度连续盈利；

   （2）业务和盈利来源相对稳定；发行人不存在控股股东、实际控制人，不存在严重依赖
        于控股股东、实际控制人的情形；

   （3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或
        服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变
        化；

   （4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

   （5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现
        实或可预见的重大不利变化；

   （6）不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

   （7）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比去年下降百分之
        五十以上的情形。

    3. 根据发行人《审计报告》、发行人 2017 至 2019 年度股东大会批准的利润分配方案
并经本所核查，发行人财务状况良好，符合以下要求，符合《管理办法》第八条的规定：

   （1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

   （2）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见
        的审计报告；

   （3）资产质量良好。不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响；

   （4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业
        会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情
        形；

   （5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
        30%。

    4. 根据发行人《审计报告》、《2019 年年度报告》、《2020 年年度报告》、《2021

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年第一季度报告》和其他法定信息披露文件并经本所核查，发行人最近三十六个月内财务会
计文件无虚假记载，且不存在以下重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：

   （1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

   （2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节
        严重，或者受到刑事处罚；

   （3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

    5. 根据本次发行方案、《中国银保监会江苏监管局关于苏州银行公开发行 A 股可转换公
司债券相关事宜的批复》（苏银保监复[2020]428 号）及《苏州银行股份有限公司公开发行 A
股可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）并经本所核查，发行人符合以
下要求，符合《管理办法》第十条的规定：

   （1）本次发行的可转债募集的资金数额不超过发行人的需要量；

   （2）本次发行的可转债募集资金在扣除发行费用后将全部用于支持发行人未来各项业
        务健康发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资
        本，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

   （3）发行人不存在控股股东、实际控制人，因此，本次发行不涉及与控股股东或实际控
        制人产生同业竞争或影响发行人经营的独立性；

   （4）发行人制定了《苏州银行股份有限公司募集资金管理制度》，明确由董事会批准设
        立专项账户，用于募集资金的存放。

    6. 根据发行人全体董事、监事及高级管理人员对于《募集说明书》及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的声明、《审计报告》、《2019 年年度报告》、《2020 年年度
报告》、《2021 年第一季度报告》和其他法定信息披露文件、发行人董事会编制的《苏州银
行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、安永出具的《苏州银行股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》（安永华明（2020）专字第 61015205_B04 号）并经本所核查，
发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第十一条的规定：

   （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

   （2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

   （3）发行人最近十二个月内受到过深交所的公开谴责；

   （4）发行人不存在控股股东、实际控制人；发行人最近十二个月内存在未履行向投资者
        作出的公开承诺的行为；


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   （5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
        规被中国证监会立案调查；

   （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

    7. 根据发行人《审计报告》、《2019 年年度报告》、《2020 年年度报告》、《2021
年第一季度报告》及本次发行方案并经本所核查，发行人符合以下要求，符合《管理办法》
第十四条的规定：

   （1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%；

   （2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%；

   （3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

    8. 根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》中披露了以下事项：
可转债期限、面值、利率、聘请资信评级机构进行信用评级的情况、还本付息安排、债券持
有人权利和债券持有人会议议事规则、本次发行可转债未提供担保的说明、转股期限、转股
价格确定依据、赎回条款、回售条款、转股价格调整的原则及方式、转股价格向下修正条款
及修正程序等内容，符合《管理办法》第十五条至第二十六条的规定。

    基于上述，本所认为，本次上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券在深交所上市
的实质条件。

四、 结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次上市已获得发行人内部
的批准和授权，并已取得江苏银保监局和中国证监会的核准；发行人具备本次上市的主体资
格；本次上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券在深交所上市的实质条件；本次上市
尚需取得深交所审核同意。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，下接签章页）




                                        7
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司
债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签章页）




北京市金杜律师事务所                  经办律师：

                                                     张   毅




                                                     刘东亚




                                      单位负责人：

                                                     王   玲




                                               年    月        日




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