苏州银行股份有限公司董事会议事规则


                               第一章   总则

    第一条     为保障苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会依法独

立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《银行保险机构公司治理准则》与《苏州银行股份有限

公司章程》（以下简称“本行章程”）及其他有关法律、法规、部门规章及规范性

文件的规定，结合本行实际情况，制定本规则。

    第二条     董事会是本行经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵

照《公司法》、本行章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。

                        第二章 董事会的组成和职权


                              第一节    董事会

    第三条     董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。

    执行董事是指在本行构除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。

    非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员

职责的董事。

    独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行股东、

实际控制人不存在可能影响其对公司事务进行独立、客观判断关系的董事。本行

独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。

    本行董事会由 13 名董事组成，包括执行董事和非执行董事（含独立董事），
其中执行董事 4 人，非执行董事 9 人，非执行董事每年在我行工作的时间不得少

于 15 个工作日。

    第四条   董事会具体工作职权包括：

    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会决议；

    （三）根据董事长的提名，决定董事会专门委员会委员名单及各专门委员会

主任委员名单；

    （四）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解

聘本行副行长、行长助理、总行行级各专业总监，财务负责人和稽核负责人以及

监管部门认定的其他高级管理工作人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （五）决定本行经营计划、投资方案和股权管理等事项；

    （六）审议批准本行各项风险管理政策和各项风险管理报告，对本行各项风

险管理政策的有效性作出评价；

    （七）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

    （八）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （九）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （十）制订本行重大收购、收购本行股票或合并、分立、分拆、变更公司形

式和解散方案；

    （十一）依照法律法规、监管规定及本行章程，决定本行的对外投资、资产

购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、数据

治理、对外捐赠等事项；

    （十二）向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事务所；

    （十三）负责对本行对外投资和子公司的管理；
    （十四）制订本行章程的修改方案，制定股东大会议事规则、董事会议事规

则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

    （十五）管理本行信息披露事项；

    （十六）定期评估和完善本行公司治理状况；

    （十七）制定本行集团并表管理的总体战略方针，审批和监督并表管理具体

实施计划的制定与落实，并建立定期审查和评价机制；

    （十八）加强本行数据质量管理，将其作为本行内控合规与战略规划中重要

内容，通过本行内部审计部门对全行数据质量管理的定期检查，并将检查结果定

期向董事会报告，董事会对检查结果进行评估，并持续督导相关部门整改；

    （十九）审议银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；

    （二十）审议批准董事会各委员会提出的议案；

    （二十一）决定本行内部管理机构的设置；

    （二十二）制定本行的基本管理制度；

    （二十三）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

    （二十四）制定本行经营发展战略并监督战略实施；

    （二十五）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险

管理的最终责任；

    （二十六）制定资本规划，承担资本管理最终责任；

    （二十七）负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、

完整性和及时性承担最终责任；

    （二十八）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；

    （二十九）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

    （三十）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理
机制等；承担股东事务的管理责任；

    （三十一）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定，以及股东大会授予

的其他职权。

    董事会职权由董事会集体行使。董事会职权原则上不得授予董事长、董事、

其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议

的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机

构或个人行使。

    第五条     本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。

    第六条     董事应当具备必要的专业素质，并投入足够的时间和精力履行职

责。董事应当每年亲自出席至少2/3以上的董事会会议。董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议

股东大会予以撤换。经股东大会或监督部门履职评价较差的，董事会也应建议股

东大会撤换。

                             第二节   董事长

    第七条     董事会设董事长１名。董事长由董事提名，以全体董事的过半数

选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。

    董事长与行长应当分设。

    董事长每届任期 3 年，可连选连任，离任时须进行离任审计。

    董事长不得由控股股东及其法定代表人或主要负责人兼任。

    第八条     董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，并向股东大会报告；
    （二）检查督促贯彻股东大会、董事会决议的执行情况，并向董事会汇报；

    （三）签署董事会重要文件和其他应当由本行法定代表人签署的文件；

    （四）行使法定代表人的职权；

    （五）提名本行行长候选人；

    （六）在董事会休会期间行使董事会授予的其他职权；

    （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合

法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；

    （八）董事会授予的其他职权。

    第九条   董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行

职权。

    第十条   董事会对行长实行授权制度，确定其运用本行资产所作出的风险

投资和大额贷款等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；超过对行长授权范

围的事项，由董事会授权董事长组织董事会下设的风险管理委员会进行审议，并

提交下次董事会审议。

                         第三节    董事会秘书

    第十一条 董事会设董事会秘书，根据董事会提名与薪酬委员会提名，由董

事会聘任或解聘。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责。

    董事会秘书需经银行业监督管理机构审查任职资格后履行职责。

    本行章程中有关不得担任本行董事的规定，适用于董事会秘书。

    第十二条 本行董事或者其他公司高级管理层人员可以兼任董事会秘书。但

本行监事不得兼任董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事

务所的律师不得兼任本行董事会秘书。
    第十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别

作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

    第十四条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和提交有关部门要求的股东大会和董事会的报告和文件；

    （二）筹备股东大会和董事会会议，列席董事会会议并负责会议的记录，并

在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

    （三）负责本行信息披露事宜；

    （四）保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）负责保管董事会印章及相关资料；

    （六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、

本行章程有关规定时，应当及时提出异议，并报告银行业监督管理机构；

    （七）为本行重大决策提供咨询和建议；

    （八）负责董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务；

    （九）本行章程所规定的其他职责。

    第十五条 董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专

门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录、信息披露、投资者关系、投融资管

理、战略研究等事项，以及其他事务。

    董事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证其协助董

事会职责的履行。

                      第四节   董事会专门委员会

    第十六条 本行董事会下设审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委

员会、战略发展与投资管理委员会、提名与薪酬委员会、金融科技管理委员会、
消费者权益保护委员会和金融廉洁与伦理委员会等专门委员会。董事会可根据需

要设立其他委员会或调整现有委员会。

    第十七条 各专门委员会对董事会负责，向董事会提供专业意见或根据董事

会授权就专业事项进行决策。

    各专业委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况

并提出意见和建议。

    第十八条 各专门委员会成员应当是由具有与专门委员会职责相适应的专业

知识和工作经验的董事。

    各专门委员会成员不少于 3 人，负责人原则上不宜兼任。

    关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会的主任委员由独立董

事担任。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当占多数，风险管理委员

会、关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于 1/3。

    审计委员会成员应当具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和

工作经验。风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。

    关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会的成员不应包括控股股东提名的

董事。

    第十九条 董事会下设各委员会的职责：

    （一）审计委员会主要负责检查本行风险及合规状况、会计政策、财务报告

程序和财务状况；负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，

并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，

提交董事会审议。

    （二）风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、

市场风险、操作风险、合规风险、案件风险、声誉风险和反洗钱风险等风险的控
制情况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力及案防管理体系进行定期评

估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。评估和审核风险报告及重大风险、

合规事项。

    （三）关联交易控制委员会主要根据《银行保险机构关联交易管理办法》负

责本行关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。

    （四）战略发展与投资管理委员会主要负责研究制定本行长期发展战略和中

长期发展纲要，负责战略实施监督、评估和调整；监督、检查年度经营计划、投

资方案的执行情况。负责本行对外投资管理，对重大投资进行审议；负责本行多

元化、集团化发展模式等的研究或推进；拟订本行股权管理的政策、规定,对股

东股权转让、质押等行为进行审批和管理。

    （五）提名与薪酬委员会主要负责拟定董事和本行高级管理层成员的人选、

选任标准和程序，对董事和本行高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，

并向董事会提出建议；负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理

层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。

    （六）金融科技管理委员会主要负责本行数字化转型、信息科技建设、数据

战略规划、重大信息科技建设项目的决策以及日常管理中重大问题的研究和建议。

    （七）消费者权益保护委员会主要负责制定消费者权益保护工作的战略、政

策和目标；指导、督促、监督高级管理层有效执行和落实相关工作，定期听取高

级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告；监督、评价本行消费者

权益保护工作的全面性、及时性、有效性以及高级管理层相关履职情况。

    （八）金融廉洁与伦理委员会主要负责引导本行塑造良好的伦理文化，构建

有效的伦理行为规范体系，推进廉洁金融建设，预防各类金融犯罪；指导和规范

本行及本行员工在各类金融组织治理活动中的金融行为，使本行及本行员工始终

坚持依法经营、合规操作、廉洁从业；推动本行积极履行社会责任，形成优秀的
企业价值观和企业文化。

   各专门委员会应当依本行章程规定的职责为原则，拟定相应的工作制度，细

化工作职责和议事规则，报董事会通过后执行。

    第二十条 专门委员会成员应当持续跟踪专门委员会职责范围内本行相关事

项的变化及其影响，并及时提请专门委员会予以关注。

                       第三章   董事会会议的召开程序

                           第一节   会议召开方式

    第二十一条   本行董事会以会议形式行使职权，董事会会议分为例会和临

时会议。董事会例会每年至少召开4次。董事会临时会议的召开程序由本行章程

规定。

   例会于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。临时会议于会议召开前 3 个

工作日内通知全体董事。

    第二十二条   有下列情形之一的，董事长应当在收到提议后10日内召集和

主持董事会临时会议：

   （一）1/10 以上表决权的股东提议时；

   （二）1/3 以上董事联名提议时；

   （三）两名以上独立董事提议时；

   （四）监事会提议时；

   （五）董事长认为必要时；

   （六）行长提议时；

   （七）银行业监督管理机构要求召开时；

   （八）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情形。
    第二十三条    董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，包括公

告、邮件、传真、专人送达等。

    第二十四条    董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职务

时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第二十五条    董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。董事与董事会

拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议由过半数与拟决议事项无重大利害

关系的董事出席即可举行。董事是否与拟决议事项有重大利害关系，可以由董事

会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本行相关规定及本行章程的规

定确定。

    第二十六条    董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。会议主持人认

为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员在征得主持

人同意后，有权就相关议题发表意见或就有关事项作出解释说明，但没有投票表

决权。

    第二十七条    召开董事会会议时，提案人应当根据《苏州银行股份有限公

司董事会提案管理规定》（以下简称“《提案管理办法》”），向董事会办公室提

交书面的提案申请表。提案申请表中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案申请表中的内容应当符合本规则的相关规定，并应当与提案有关的材料

一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人

修改或者补充。

                     第二节    会议议案征集与会前沟通

    第二十八条     下列人员可以向董事会提出提案：

    （一）代表 10％以上表决权的股东；

    （二）董事长；

    （三）1/3 以上的董事；

    （四）1/2 以上独立董事；

    （五）董事会专门委员会；

    （六）监事会；

    （七）行长。

    第二十九条     召开董事会定期会议，由董事会办公室负责征集会议所议事

项的草案，各有关提案提出人应在会议召开前20日，按照《提案管理办法》的要

求，递交提案申请表及其有关说明材料。董事会办公室对有关资料进行初步审核

后，提交董事会秘书审议；经董事会秘书审核通过后，提呈董事长。

    第三十条 提案人应配合董事会办公室，在提交时限内按时提交有关提案，

并严格按照有关法律、行政法规、部门规章和本行章程的要求，对提案内容的合

法性、准确性和完整性负责，并负责对相关提案进行解释。

    第三十一条     提案应结构完整，包含提案说明和提案正文两部分，必要时

还应说明根据董事意见进行修改完善的情况。

    第三十二条     会议通知发出至会议召开前，董事会办公室负责或组织安排

与所有董事，尤其是与独立董事的沟通和联络，获得董事对有关议案的意见或建
议并及时转达议案提出人，议案提出人应当及时完善其提出的有关议案。董事会

办公室还应及时安排补充董事对所议议案内容做出相应决策所需的资料，包括会

议议题的相关背景材料和其他有助于董事做出合理、迅速和谨慎决策的资料。

       第三十三条   在每次董事会会议前，董事会相应专门委员会应依据其工作

规则提前召开讨论会议，针对各自的议题进行充分准备，并通过董事会办公室向

董事提供必要的资料或信息。有关董事会专门委员会职责范围内的议题，由委员

会主任委员向董事会汇报专门委员会讨论结果。

                             第三节   会议通知

       第三十四条   召开董事会例会和临时会议，董事会办公室应当按照本规则

规定，将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事

和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当进行电话确认并做相应记

录。

       第三十五条   董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议召开方式；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期；

    （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （六）联络人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

       第三十六条   会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以传真送出的，传真当日为送

达日期，送达日期以传真报告单显示为准；以电子邮件发出的，以电子邮件进入

收件人特定系统的时间，视为到达时间。

    第三十七条   各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书

或会议通知中指定的联络人是否参加会议。董事如已出席会议，并且未在到会前

或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

                          第四节   会议委托

    第三十八条   董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托同类别其他董事代为出席。董事应当事先审阅会议材料，形成明确的

意见，书面委托其他董事代为出席。并由委托人签名或盖章。委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项议案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围、对议案表决意向的指示及有效日期；

    （四）委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

    第三十九条   董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视

为已放弃在该次会议上的投票权。

    第四十条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。

对剩余表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，

该董事对剩余议案的表决意向视同放弃。

    第四十一条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；

    （三）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得在

未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出

席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

                             第五节   会议召开

    第四十二条   会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会

董事应首先对议程达成一致。

    第四十三条   与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对

每个议案逐项审议，由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或做

议案说明。

    第四十四条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发

表明确的意见。

    对于根据法律、法规、部门规章和本行的规定需要独立董事事前认可的议案，

会议主持人应当在讨论有关议案前指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面

认可意见。

    董事可以对各项议案发表意见。其他人员要求发言的，应当征得会议主持人

的同意。

    会议上出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人应当及
时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的议案进行表决。

    第四十五条     独立董事应当对本行董事会讨论事项发表客观、公正的独立

意见，应当特别就以下事项向董事会发表意见：

    （一）重大关联交易；

    （二）利润分配方案；

    （三）提名、任免董事；

    （四）高级管理人员的聘任和解聘；

    （五）董事、高级管理人员的薪酬；

    （六）可能造成本行重大损失的事项；

    （七）可能损害存款人、中小股东、金融消费者和其他利益相关者合法权益

的事项；

    （八）聘用或解聘外部审计会计师事务所；

    （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本行章程规定的其他事项。

    独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人员及本行和人

员有违反法律、法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向银

行业监督管理机构报告。

    本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时

将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，

应当保守本行秘密。

    第四十六条     独立董事应对上述事项明确表示下列意见：

    （一）同意；
    （二）保留意见及其理由；

    （三）反对意见及其理由。

    第四十七条   董事会秘书及本行监事列席董事会，非董事高级管理层成员

以及所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表

意见，但没有投票表决权。

    第四十八条   对需要保密的董事会会议有关内容，与会人员和其他知情人

员必须保守机密，违者追究其责任。

                       第六节   会议表决、决议

    第四十九条   董事会会议可以采用现场会议表决（包括视频会议、电话会

议等）和书面传签表决两种表决方式，实行一人一票。

    股东在本行授信逾期或质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%

时，其派出的董事在董事会上的表决权受到限制。

    第五十条 董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕

后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下一项提案。

    第五十一条   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第五十二条   董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。每名董事

有一票表决权。

    第五十三条   董事会会议可以采取书面传签表决的形式，但应当符合以下

条件：

    (一)书面传签表决事项应当至少在表决前3日内送达全体董事，并应当提供

会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；
    (二)书面传签表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只

作出一个表决；

    (三)书面传签表决应当确有必要，书面传签表决提案应当说明采取书面传签

表决的理由及其符合本行章程或本规则的规定。

    书面传签表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表达意见的董

事，视为未出席会议。

    第五十四条   与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工

作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监

督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事

表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

    第五十五条   董事会作出决议，必须经出席会议的全体董事签字并经本行

全体董事过半数通过。

    利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘本行

高级管理层人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采

取书面传签表决方式，须经董事会全体董事 2/3 以上通过方可有效。

    第五十六条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）证券交易所规定的董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）本行章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。

    关联董事可以自行回避，也可以由董事会其他董事提出回避请求。应当回避

的关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第五十七条   董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行

政法规或本行章程，股东大会决议致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行

负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免

除责任。

                          第七节   会议记录

    第五十八条   董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人应当

在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出

说明性记载。会议记录保存期限为永久。

    本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。

    第五十九条   董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （四）会议议程；

    （五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议

案的表决意向；
    （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）；

    （七）与会董事认为应当记载的其他事项；

    （八）法律、行政法规、部门规章要求记载的其他事项。

    董事会会议记录及其他会议资料作为本行档案按本行档案管理制度由董事

会办公室负责保存。并将董事会会议的决议和会议记录报银行业监督管理机构备

案。

       第六十条 董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必

要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向

监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

                         第四章   决议的执行和反馈

       第六十一条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施

情况。董事会决议的执行情况应当及时向董事会通报。

                              第五章   附   则

       第六十二条   除非特别说明，本规则所使用的术语与本行章程中该等术语

的含义相同。

       第六十三条   本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法

规、部门规章、规范性文件和本行章程的规定与本规则相冲突的，以法律、行政

法规、部门规章、规范性文件或本行章程的规定为准。

       第六十四条   本规则经股东大会审议通过起生效并施行。

       第六十五条   本规则的解释权属于董事会。