苏州银行：苏州银行股份有限公司章程2022-03-29
苏州银行股份有限公司章程
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目录
第一章总则
第二章党委
第一节党组织机构设置
第二节党委的职权
第三章经营宗旨和业务范围
第四章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第五章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第六章董事和董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第五节董事会专门委员会
第七章监事和监事会
第一节监事
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第二节监事会
第三节监事会专门委员会
第八章行长及其他高级管理人员
第九章发展战略、价值准则和社会责任
第十章风险管理与内部控制
第一节风险管理
第二节内部控制
第十一章激励约束机制
第一节董事和监事履职评价
第二节高级管理人员薪酬机制
第三节员工绩效考核机制
第十二章信息披露
第十三章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十四章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十五章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资、减资
第二节解散和清算
第十六章修改章程
第十七章附则
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第一章总则
第一条 为维护苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股
东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简
称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下
简称《银行业监督管理法》）、《银行保险机构公司治理准则》、《商
业银行股权管理暂行办法》、《上市公司章程指引》和其他法律、法
规、部门规章和规范性文件等规定，制定本章程。
第二条 本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。
本行经原中国银行业监督管理委员会《关于筹建江苏东吴农村商
业银行股份有限公司的批复》（银监办发[2004]264 号）和《关于江
苏东吴农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复[2004]211
号）批准，以发起方式设立，并领取了机构编码为 B0236H232050001
的《金融许可证》。
本行目前在江苏省市场监督管理局注册登记，并取得统一社会信
用代码为 91320000768299855B 的《营业执照》，具有独立法人资格。
第三条 本行于 2019 年 5 月 17 日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 333,333,334 股，并于 2019 年
8 月 2 日在深圳证券交易所上市。
第四条 本行注册名称：苏州银行股份有限公司；简称：苏州银
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行。
英文全称：BANK OF SUZHOU CO.,LTD，简称：BANK OF
SUZHOU。
第五条 本行住所：江苏省苏州工业园区钟园路 728 号，邮码：
215028。
第六条 本行注册资本为人民币 元。
第七条 本行为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为本行的法定代表人。
第九条 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
第十条 本行根据业务发展的需要，经中国银行业监督管理机构
审查批准，可以设立分支机构。
第十一条 本行下设的分支机构不具备法人资格，在本行授权范围
内依法开展业务，其民事责任由本行承担。
第十二条 本行根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的
组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
本行建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织
的工作经费。
第十三条 本行遵守国家法律、法规、部门规章和规范性文件等规
定，执行国家金融方针、政策，依法接受中国银行业监督管理机构的
监督管理。
第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、
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本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
是对本行、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行
长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董
事、监事、行长和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指本行副行长、行长助理、董事
会秘书、总行行级各专业总监、财务负责人以及经董事会确定的其他
高级管理人员。
第二章党委
第一节党组织机构设置
第十五条 本行设立中国共产党苏州银行股份有限公司委员会（以
下简称“党委”）。党委设书记 1 人，其他党委成员若干名。董事长、
党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。
本行党委是本行法人治理结构的有机组成部分，在本行中发挥领导核
心和政治核心作用，本行建立党的工作机构，配备党务工作人员，保
障党组织的工作经费，支持党组织开展工作。
第十六条 本行坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合
条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，
董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。同时，本行按规定设立纪委。
第二节党委的职权
第十七条 本行党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组
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工作条例》等党内法规履行下列职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中
央、国务院重大战略决策和国资委党委以及上级党组织有关重要工作
部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或行长提名的人选进行
酝酿并提出意见建议，或者向董事会、行长推荐提名人选；会同董事
会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第三章经营宗旨和业务范围
第十八条 本行的经营宗旨：坚持依法经营，以市场为导向，以客
户为中心，实行先进、科学、高效的管理，为社会提供优质的金融服
务；在审慎经营、稳健发展的前提下，促进经济发展，为股东谋取最
大利益。
第十九条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主
经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
本行依法开展业务，不受任何单位或个人的干涉。
第二十条 经中国银行业监督管理机构、国家外汇管理局和中国证
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券监督管理委员会批准，并经公司登记机关核准，本行的经营范围是：
（一）吸收本外币公众存款；
（二）发放本外币短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售理财、
代理销售基金、代理销售资产管理计划、代理和保管集合资金信托计
划、代理实物贵金属业务；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）提供保管箱服务；
（十）外汇汇款；
（十一）外币兑换；
（十二）结汇、售汇；
（十三）资信调查、咨询、见证业务；
（十四）证券投资基金托管业务；
（十五）经中国银行业监督管理机构、国家外汇管理部门和中国
证券监督管理委员会批准的其他业务。
第四章股份
第一节股份发行
第二十一条 本行的股份采取股票的形式。
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第二十二条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十三条 本行发行的股票，以人民币标明面值。
第二十四条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司集中存管。
第二十五条 本行成立时，本行发起人江苏吴中教育投资公司、
苏州市宏利来服饰有限公司等 46 家法人股东、2193 个社会自然人股
东以及 1228 个内部职工股股东以货币资金认缴本行股份。
第二十六条 本行股份总数为 股，全部股份均为普通股。
第二十七条 本行或本行的分支机构（包括本行的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股
份的人提供任何资助。
第二十八条 本行根据资本来源和归属设置自然人股和法人股。
本行股东必须符合向金融机构投资入股的条件。
境外机构入股本行的，其入股资格和条件应符合中国法律法规和
中国银行业监督管理机构的规定。
第二十九条 本行股东持股比例应当符合中国银行业监督管理机
构的规定。
第二节股份增减和回购
第三十条 本行依照法律、法规、部门规章、规范性文件和本章程
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的规定，经股东大会决议，报经中国银行业监督管理机构批准后，可
以变更注册资本。
第三十一条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议并经中国银行业监督管理机构批准后，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第三十二条 根据本章程的规定，并经中国银行业监督管理机构
批准后，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照《公
司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
本行减少注册资本的，应当保证注册资本不低于法定最低限额。
第三十三条 本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要
求本行收购其股份的；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
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（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十四条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三十五条 本行因本章程第三十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行因本章程
第三十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
本行依照本章程第三十三条第一款规定收购本行股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超
过本行已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节股份转让
第三十六条 本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回
股本。
第三十七条 本行的股份可以依法转让。
第三十八条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起 1 年内
不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
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本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。
经中国银行业监督管理机构或其派出机构批准采取风险处置措施、中
国银行业监督管理机构或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或
者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。
本行董事、监事和高级管理层人员应当向本行申报所持有的本行
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本行股份总数的 25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内，不得转让其持有的本行股
份，法院强制执行的除外。
第三十九条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份 5%
以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员及自然人股东持有的股票或
者其他具有权益性质的证券，包括配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有权益性质的证券。
本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
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担连带责任。
第四十条 本行不接受本行股票作为质押权的标的。股东以本行股
份出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律、法规、部门规章、
规范性文件和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。
第四十一条 本行董事会办公室负责承担股权质押信息的收集、
整理和报送等日常工作。
第五章股东和股东大会
第一节股东
第四十二条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。本行股东为依法持有
本行股份的自然人和法人。股东按其所持股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十三条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十四条 本行股东享有下列权利：
（一）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权，本行大股东的代理人不得为股东自身及其
关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员，本行大股东不
得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会；
（二）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（三）对本行经营行为进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要
求本行收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第四十五条 本行大股东应当通过公司治理程序正当行使股东权
利，维护本行的独立运作，严禁违规通过下列方式对本行进行不正当
干预或限制，法律法规另有规定或经中国银行业监督管理机构认可的
情形除外：
（一）对股东大会和董事会决议设置前置批准程序；
（二）干预本行工作人员的正常选聘程序，或越过股东大会、董
事会直接任免工作人员；
（三）干预本行董事、监事和其他工作人员的绩效评价；
（四）干预本行正常经营决策程序；
（五）干预本行的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等
财务、会计活动；
（六）向本行下达经营计划或指令；
（七）要求本行发放贷款或者提供担保；
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（八）以其他形式干预本行独立经营。
第四十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文
件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十七条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十八条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
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程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十条 本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程；
（二）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资格
资料真实、完整、有效；
（三）按其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（四）使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托资
金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；
（五）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或
者接受他人委托持有本行股份；
（六）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（七）股东应如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来
源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投
资其他金融机构情况等信息；
（八）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最
终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时
将变更情况书面告知本行；
（九）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、
接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代
表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，
应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法
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律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，
及时将相关情况书面告知本行；
（十一）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关
联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行
利益；
（十二）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合
监管机构开展调查和风险处置；
（十三）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者
利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得
干预董事会、高级管理层根据本行章程享有的决策权和管理权，不得
越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；
股东及其控股股东、实际控制人滥用股东权利或者利用关联关系，
给本行、其他股东及利益相关者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东及其控股股东、实际控制人滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承
担连带责任。
（十四）维护本行利益，支持本行的合法经营；
（十五）执行股东大会决议；
（十六）主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方
情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告；
（十七）股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本行章程
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行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得损害本行利益和其他利益
相关者的合法权益；
（十八）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资
本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要
求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，
并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对
本行补充资本或合格的新股东进入。主要股东应当以书面形式向本行
作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分；
（十九）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，
不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等
权利；
对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股
东，中国银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止本行与其
开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可
限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权
利。
（二十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十一条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十二条 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
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等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害本行和社会公众股股东的利益。本行可能出现流动性困难时，股
东有义务对本行流动性支持。
第五十三条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授
信的条件。
第五十四条 本行的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于
本行和其他股东合法权益的决定。
第五十五条 股东特别是主要股东在本行的授信逾期时，其在股
东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。
第五十六条 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共
同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前
须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、
质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风
险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审
议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
第五十七条 股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和
信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
第五十八条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行
上一年度的股权净值，不得将持有的本行股权进行质押。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，应
当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。本行应
将前述受限情形在相关会议记录中载明。
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第二节股东大会的一般规定
第五十九条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）制定和修改本章程；
（二）审议通过股东大会、董事会和监事会议事规则；
（三）决定本行的经营方针和重大投资计划；
（四）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（五）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（六）审议批准董事会、监事会的工作报告；
（七）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配
方案和弥补亏损方案；
（八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或变更公司形式作
出决议；
（十）对发行本行债券作出决议；
（十一）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议批准第六十条规定的担保事项；
（十五）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
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东大会决定的其他事项。
《公司法》及本条规定的股东大会职权不得授予董事会、其他机
构或个人行使。
第六十条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）本行在一年内担保金额超过本行最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，以现场会议的形式召开，并应于每一会计年
度结束后 6 个月内召开。因特殊情况需延期召开的，应当向中国银行
业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。
第六十二条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起 2 个月
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程规定人
数的 2/3 时；
（二）本行未弥补的亏损达到本行股本总额的 1/3 时；
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（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数 10%（不含代理
投票权）以上的股东书面请求时；
（四）1/2 以上且不少于两名独立董事提议时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十三条 本行召开股东大会的地点为：本行住所地或董事会
会议公告中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第六十四条 本行股东大会实行律师见证制度。本行召开股东大
会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第六十五条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会
应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独
22
或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十六条 1/2 以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第六十八条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
23
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向本行所在地中国银行业监督管理机构和证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向本行所在地中国银行业监督管理机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第七十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本行承担。
第七十二条 股东大会的会议议程和议案应当由董事会依法、公
24
正、合理地进行安排，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论。
第四节股东大会的提案与通知
第七十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十四条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有本行 3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行有表决权股份总数的 3%以上的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
第七十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的
25
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第七十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五节股东大会的召开
第七十九条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
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益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第八十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
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第八十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
第八十五条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第八十六条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第八十七条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十九条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第九十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十一条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董
事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第九十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其
他高级管理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会
办公室永久保存。本行股东大会会议记录、股东大会决议报送中国银
行业监督管理机构备案。
第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构、中国
银行业监督管理机构和证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第九十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
30
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）本行年度报告；
（六）聘用或解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）本行的合并、分立、分拆、解散、清算或变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）罢免独立董事；
（六）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行
最近一期经审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
31
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入本行有表决权的股份涉及违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百零一条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零二条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人
订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
32
第一百零三条 董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会决
议。股东大会对每一名董事、监事候选人，应当逐个进行表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
董事、监事提名的方式和程序应当遵循《公司法》和中国银行业
监督管理机构的规定。
本行同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股
东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在
其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同
一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的 1/3。
国家另有规定的除外。
第一百零四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。
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第一百零六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第一百一十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
34
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第一百一十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事就任时间自中国银行业监督管理机构核准其任职资格之日起开
始计算，新任监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算，监
管机构另有规定除外。
第一百一十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章董事和董事会
第一节董事
第一百一十六条 本行董事为自然人，董事应满足《公司法》、《中
资商业银行行政许可事项实施办法》、《银行业金融机构董事（理事）
和高级管理人员任职资格管理办法》中对董事资质的相关规定，董事
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须经中国银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。
第一百一十七条 有下列情形之一的，不能担任本行的董事：
（一）符合《公司法》第一百四十六条规定情形及《商业银行法》
第二十七条规定情形的；
（二）有故意或重大过失犯罪记录的；
（三）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
（四）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任
或直接领导责任，情节严重的；
（五）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机
构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、
撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（六）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失
或恶劣影响的；
（七）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；
（八）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管
机构或其他金融管理部门处罚累计达到 2 次以上的；
（九）不具备监管规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得
任职资格核准的；
（十）本人或配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限
于在本行的逾期贷款；
（十一）本人及其近亲属合并持有本行 5%以上股份，且从本行
获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
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（十二）本人及其所控股的股东单位合并持有本行 5%以上股份，
且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
（十三）本人或其配偶在持有本行 5%以上股份的股东单位任职，
且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净
值，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外；
（十四）存在其他任职职务与其在本行拟任、现任职务有明显利
益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形；
（十五）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。
第一百一十八条 董事提名及选举的一般程序为：
（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可
以由董事会提名与薪酬委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持
有本行发行的有表决权股份总数 3%以上股东亦可以向董事会提出董
事候选人；
（二）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件
进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以
书面提案方式向股东大会提出董事候选人；
（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事义务；
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律、法规、部门规章、
37
规范性文件和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解；
（五）遇有临时增补董事，由董事会提名与薪酬委员会或符合提
名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。
第一百一十九条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除
其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过本行董事总数的 1/2。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行
的财产；
（二）不得挪用本行资金；
（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）除本行正常经营业务外，不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人
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提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）对本行和全体股东负责，公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况，有权要求高级管理层全
面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问
题作出说明；对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露
的信息真实、准确、完整；
39
（五）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，
独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（六）对董事会决议承担责任；
（七）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利
和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专
业知识和能力；
（八）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权
益；
（九）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保
证有足够的时间和精力履职；
（十）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百二十二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不书面委托其他
同类别董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致本行董事会低于《公司法》规定的最低人数
或本章程规定人数的 2/3 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。若本
40
行正在进行重大风险处置，董事未经监管机构批准不得辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者
存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》
规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股
东大会行使，直至董事会人数符合要求。
第一百二十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在三年内仍然有效。
第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十六条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十七条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和
财务状况，有权对其他董事和本行高级管理层人员履行职责情况实施
监督。
第一百二十八条 董事应当在法律、法规、部门规章、规范性文件
及本章程规定的范围内行使职权，不得违反本行的议事制度和决策程
序越权干预本行高级管理层的经营管理活动。
第一百二十九条 董事个人直接或者间接与本行已有的或者计划
41
中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，董事均应当及时告知董事会、监事会其关联
关系的性质和程度。
第一百三十条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞
职影响银行正常经营或导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职责。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本
行造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百三十一条 董事应当每年至少亲自出席 2/3 以上的董事会现
场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但
独立董事不得委托非独立董事代为出席。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审
议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
第一百三十二条 董事个人直接或者间接与本行已有或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时，应当将关联关系的性质和程度及
时告知董事会关联交易控制委员会，并在审议相关事项时做必要的回
避。
第一百三十三条 非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本
行之间的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况并支持本行制
定资本补充规划。
第一百三十四条 本节有关董事义务的规定，同时适用于本行监事、
行长和本行高级管理层人员。
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第一百三十五条 本行应当建立董事履职档案，完整记录董事参加
董事会会议次数、独立发表意见和建议及被采纳情况等，作为对董事
评价的依据。
第二节独立董事
第一百三十六条 本行建立独立董事制度，独立董事履行职责时尤
其要关注存款人和中小股东的利益。独立董事人数原则上不低于董事
会成员总数的 1/3。
独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但是累计任
职时间不得超过 6 年。
独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，最多同时
在五家境内外企业担任独立董事。同时在其他银行担任独立董事的，
相关机构与本行应当不具有关联关系，不存在利益冲突。
第一百三十七条 独立董事不得在超过两家银行同时任职。本行的
独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，应满足《中资商业银
行行政许可事项实施办法》和《银行业金融机构董事（理事）和高级
管理人员任职资格管理办法》的相关规定，需经中国银行业监督管理
机构核准任职资格后履行职责。
独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：
（一）董事会提名与薪酬委员会、单独或者合计持有本行有表决
权股份总数 1%以上股东、监事会可以向董事会提出独立董事候选人，
已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；
（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名与薪酬委员会
43
进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；
（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
第一百三十八条 独立董事的任职资格、产生程序、权利义务以及
工作条件应当符合《中资商业银行行政许可事项实施办法》的相关规
定、《上市公司独立董事规则》的相关规定以及其他相关监管规定。
第一百三十九条 独立董事履行职责时应当独立对股东大会或董
事会审议事项发表客观、公正的独立意见，并重点关注以下事项：
（一）重大关联交易的合法性和公允性；
（二）利润分配方案；
（三）高级管理人员的聘任和解聘；
（四）提名、任免董事；
（五）董事、高级管理人员的薪酬；
（六）可能造成本行重大损失的事项；
（七）可能损害存款人、中小股东、金融消费者和其他利益相关
者合法权益的事项；
（八）聘用或解聘外部审计会计师事务所；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他事项。
独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人员
及本行和人员有违反法律、法规、规章及本章程规定情形的，应及时
要求予以纠正并向中国银行业监督管理机构报告。
独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、中小
股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层
44
或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董
事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管
机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
第一百四十条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于 15 个
工作日。
担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人
的董事每年在本行工作的时间不得少于 20 个工作日。
独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，
本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。
第一百四十一条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独
立董事提供必要的工作条件和工作报酬。
第一百四十二条 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比
少于 1/3 或者独立董事中没有会计专业人士的，在新的独立董事就任
前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
第一百四十三条 董事会对独立董事的评价报告应当提交股东大
会审议。股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事
参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提
出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。
第三节董事会
第一百四十四条 本行设董事会，董事会向股东大会负责，对本行
经营和管理承担最终责任，并依据《公司法》、本章程和相关的法律
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法规行使职权。
董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构。
第一百四十五条 董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）
组成。
执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的
董事。
非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高
级管理人员职责的董事。
独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及
本行股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观
判断关系的董事。本行独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。
本行董事会由 13 名董事组成，包括执行董事和非执行董事（含
独立董事），其中执行董事 4 人，非执行董事 9 人。
董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专
门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录、信息披露、投资者关系、
投融资管理、战略研究等事项，以及其他事务。
董事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保
证其协助董事会职责的履行。
第一百四十六条 本行董事会设董事长１名，由董事提名，以全体
董事过半数选举产生，并经中国银行业监督管理机构核准任职资格后
履行职责。本行董事长和行长应当分设。
董事长每届任期 3 年，可连选连任，离任时须进行离任审计。
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第一百四十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）根据董事长的提名，决定董事会专门委员会委员名单及各
专门委员会主任委员名单；
（四）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，
聘任或者解聘本行副行长、行长助理、总行行级各专业总监、财务负
责人以及监管部门认定的需由董事会聘任或者解聘的其他高级管理
工作人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（五）决定本行的经营计划、投资方案和股权管理等事项；
（六）审议批准本行各项风险管理政策和各项风险管理报告，对
本行各项风险管理的有效性作出评价；
（七）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案
和弥补亏损方案；
（八）制订本行增加或者减少注册资本以及发行债券或其他证券
及上市方案；
（九）向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事务所；
（十）审议批准董事会各委员会提出的议案；
（十一）制订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、分
拆、解散及变更公司形式的方案；
（十二）依照法律法规、监管规定及本行章程，决定本行对外投
资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理
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财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项；
（十三）负责对本行对外投资和子公司的管理；
（十四）制订本章程的修改方案，制定股东大会议事规则、董事
会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十五）审议中国银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行
执行整改情况；
（十六）管理本行信息披露事项；
（十七）决定本行内部管理机构的设置、合并及撤销；
（十八）制订本行的基本管理制度；
（十九）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（二十）制定本行经营发展战略并监督战略实施；
（二十一）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承
担全面风险管理的最终责任；
（二十二）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（二十三）定期评估并完善本行公司治理；
（二十四）负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实
性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（二十五）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（二十六）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十七）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、
审查和管理机制等；承担股东事务的管理责任；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东
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大会授予的其他职权。
董事会职权由董事会集体行使。董事会职权原则上不得授予董事
长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，
应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董
事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
第一百四十八条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百四十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第一百五十条 董事会决定本行重大问题，应事先听取本行党委
的意见。
第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十二条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包
括通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制和会议记录及其
签署、董事会授权规则等，并报股东大会审议通过。
第一百五十三条 董事会对行长实行授权制度，确定其运用本行资
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产所作出的风险投资和大额贷款权限，建立严格的审查和决策程序。
第一百五十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，并向股东大会报
告；
（二）检查督促贯彻股东大会、董事会决议的执行情况，并向董
事会汇报；
（三）签署董事会重要文件和其他应当由本行法定代表人签署的
文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名本行行长候选人；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事
务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百五十五条 本行董事会以会议形式行使职权，董事会会议分
为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开 4 次，于会议召开
10 日前通知全体董事和监事。临时会议于会议召开前 3 日内通知全
体董事，特殊或紧急情况下需要尽快召开临时会议的，可以随时通过
电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
本行召开董事会会议，由董事会办公室负责征集会议所议事项的
草案，各有关提案提出人应在定期会议召开前 20 日，临时会议召开
前 15 日，递交提案相关材料。董事会办公室对有关资料进行初步审
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核后，提交董事会秘书审议；经董事会秘书审核通过后，提呈董事长。
董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会会议应有过半数董事出席方可举行。
董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。
第一百五十六条 有下列情形之一的，董事长应当在收到提议后
10 日内召集和主持董事会临时会议：
（一）1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）两名以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）行长提议时；
（七）中国银行业监督管理机构要求召开时；
（八）法律、法规、部门规章和规范性文件或本章程规定的其他
情形。
第一百五十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面
通知，包括公告、邮件、传真、专人送达等。
第一百五十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
第一百五十九条 本行董事会会议应由董事本人出席，董事因故不
能出席，可以书面委托同类别其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百六十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会会议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种表决方式，实行
一人一票。现场会议表决一般为举手表决和记名投票表决。采用书面
传签表决形式的，至少在表决前 3 日内应当将书面传签表决事项及相
关背景资料送达全体董事。
董事会临时决议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
的方式进行并作出决议，并由董事签字。
董事会作出决议，必须经出席会议的全体董事签字并经本行全体
董事过半数通过。
利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任
或解聘本行高级管理层人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重
组或其他重大事项不应采取书面传签表决方式，须经董事会全体董事
2/3 以上通过。
第一百六十一条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
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其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案由
董事会办公室永久保存，并报中国银行业监督管理机构备案。本行应
当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
第一百六十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第一百六十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决
议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使本行遭受严
重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百六十四条 董事会召开董事会会议，应当事先通知监事会派
员列席。经董事会同意，各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，也可以聘请专业人士开展相关工作，有关合理费用由本行承担。
董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。
第一百六十五条 中国银行业监督管理机构对本行的监管意见及
本行整改情况应当在董事会上予以通报。
第一百六十六条 董事会应当在每一会计年度结束 4 个月内向中
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国银行业监督管理机构提交董事会尽职情况报告。报告内容应包括：
董事会会议召开的次数；董事履职情况的评价；经董事签署的董事会
会议材料及决议事项等。
第四节董事会秘书
第一百六十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，
董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
董事会秘书需经中国银行业监督管理机构审查任职资格后履行
职责。
本章第一节有关不得担任本行董事的规定，适用于董事会秘书。
第一百六十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和提交有关部门要求的股东大会和董事会的报告和文
件；
（二）筹备股东大会和董事会会议，列席董事会会议并负责会议
的记录，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（三）负责本行信息披露事宜；
（四）保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件
和记录；
（五）负责保管董事会印章及相关资料；
（六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规
章、政策、本章程有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国银行
业监督管理机构；
（七）负责董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务；
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（八）本章程所规定的其他职责。
第一百六十九条 本行董事或者其他本行高级管理层人员可以兼
任董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘书。本行聘请的会计师事务
所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百七十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双
重身份作出。
第五节董事会专门委员会
第一百七十一条 本行董事会下设审计委员会、风险管理委员会、
关联交易控制委员会、战略发展与投资管理委员会、提名与薪酬委员
会、金融科技管理委员会、消费者权益保护委员会和金融廉洁与伦理
委员会等专门委员会，董事会可根据需要设立其他委员会或调整现有
委员会。
各专门委员会对董事会负责，向董事会提供专业意见或根据董事
会授权就专业事项进行决策。
第一百七十二条 各专门委员会成员应当是由具有与专门委员会
职责相适应的专业知识和工作经验的董事担任，委员会成员不少于 3
人，其中关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会的主
任委员由独立董事担任。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。审计
委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当占多数，风险管理委员会、
关联交易控制委员会占比原则上不低于 1/3。
审计委员会成员应当具有财务、审计、会计或法律等某一方面的
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专业知识和工作经验，审计委员会负责人应为会计专业人士。风险管
理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。
第一百七十三条 董事会下设各委员会的职责
（一）审计委员会主要负责检查本行风险及合规状况、会计政策、
财务报告程序和财务状况；负责本行年度审计工作，提出外部审计机
构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、
完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。
（二）风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、
流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、案件风险和声誉风险
等风险的控制情况，对本行风险政策、管理状况、风险承受能力及案
防管理体系进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见，
评估和审核风险报告及重大风险、合规事项。
（三）关联交易控制委员会主要根据《银行保险机构关联交易管
理办法》负责本行关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。
（四）战略发展与投资管理委员会主要负责研究制定本行长期发
展战略和中长期发展纲要，负责战略实施监督、评估和调整；监督、
检查年度经营计划、投资方案的执行情况。负责本行对外投资管理，
对重大投资进行审议；负责本行多元化、集团化发展模式等的研究或
推进；拟订本行股权管理的政策、规定，对股东股权转让、质押等行
为进行审批和管理。
（五）提名与薪酬委员会主要负责拟定董事和本行高级管理层成
员的人选、选任标准和程序，对董事和本行高级管理层成员的任职资
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格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；负责审议全行薪酬管
理制度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提
出薪酬方案建议，并监督方案实施。
（六）金融科技管理委员会主要负责本行数字化转型、信息科技
建设、数据战略规划、重大信息科技建设项目的决策以及日常管理中
重大问题的研究和建议。
（七）消费者权益保护委员会主要负责制定消费者权益保护工作
的战略、政策和目标；指导、督促、监督高级管理层有效执行和落实
相关工作，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的
专题报告；监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、
有效性以及高级管理层相关履职情况。
（八）金融廉洁与伦理委员会主要负责引导本行塑造良好的伦理
文化，构建有效的伦理行为规范体系，推进廉洁金融建设，预防各类
金融犯罪；指导和规范本行及本行员工在各类金融组织治理活动中的
金融行为，使本行及本行员工始终坚持依法经营、合规操作、廉洁从
业；推动本行积极履行社会责任，形成优秀的企业价值观和企业文化。
各专门委员会应当依本章程规定的职责为原则，拟定相应的工作
制度，细化工作职责和议事规则，报董事会通过后执行。
第一百七十四条 各专门委员会应当定期与本行高级管理层及部
门负责人交流本行的经营和风险状况，并提出意见和建议。
第一百七十五条 专门委员会成员应当持续跟踪专门委员会职责
范围内本行相关事项的变化及其影响，并及时提请专门委员会予以关
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注。
第一百七十六条 前述各专门委员会的工作规则等由董事会另行
制定。
第七章监事和监事会
第一节监事
第一百七十七条 本章程第一百一十七条关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。
董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占本行的财产。
第一百七十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可
以连任。
第一百八十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十一条 监事应当依照法律、法规、部门规章、规范性文
件及本章程规定，忠实履行监督职责。
第一百八十二条 股东监事和外部监事的提名及选举程序参照董
事和独立董事的提名及选举程序。
股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换；职工代表出
任的监事由本行职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举、罢免
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和更换。
第一百八十三条 外部监事在同一家银行的任职时间累计不得超
过 6 年，不应在超过 2 家银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的
金融机构兼任外部监事。
第一百八十四条 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，
有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。
第一百八十五条 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事
代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少 2/3 的监事会会议的，
视为不能履职，监事会应当建议股东大会或职工代表大会等予以罢免。
股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于 15 个工作
日。
第一百八十六条 职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规
章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。
第一百八十七条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百八十八条 监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提
出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会
议情况报告监事会。
第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本
行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百九十一条 监事的薪酬应当由股东大会审议确定，董事会不
得干预监事薪酬标准。
第二节监事会
第一百九十二条 本行设监事会，监事会由 9 名监事组成，包括股
东监事、职工监事和外部监事，其中职工监事的比例不得低于 1/3，
外部监事的比例不得低于 1/3。
监事会下设监事会办公室，配备专职人员，负责监事会日常工作。
第一百九十三条 监事会是本行的监督机构，对股东大会负责。除
依据《公司法》、《商业银行监事会工作指引》等法律法规和本章程
履行职责外，监事会行使以下职权：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本
行实际的发展战略；
（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性
进行评估，形成评估报告；
（三）对本行的定期报告进行审核，并提出书面审核意见；
（四）向股东大会提出提案；
（五）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并
督促整改；
（六）对董事的选聘程序进行监督；
（七）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
（八）检查本行财务，监督董事会和高级管理层的重要财务决策
和执行情况；
60
（九）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（十）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科
学性、合理性进行监督；
（十一）定期与中国银行业监督管理机构沟通本行情况等；
（十二）提议召开临时股东大会和临时董事会会议，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（十三）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（十四）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（十五）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行
承担；
（十六）法律、法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当
由监事会行使的其他职权。
第一百九十四条 本行监事会设监事会主席 1 名，由监事提名经全
体监事过半数选举产生。监事会主席应当由专职人员担任，且至少应
当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。
第一百九十五条 监事会主席行使下列职权：
61
（一）召集和主持监事会会议；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）组织履行监事会职责；
（四）签署监事会报告和其他重要文件；
（五）在监事会休会期间行使监事会授予的其他职权；
（六）法律、法规、部门规章及本章程规定的其他职责。
第一百九十六条 监事会应当制定内容完备的监事会议事规则并
在本章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形
式、提案机制、会议记录及其签署等。监事会临时会议召开程序由本
章程规定。
第一百九十七条 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管
理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时，可
以指派监事列席高级管理层会议。
第一百九十八条 监事会可以独立聘请外部机构就相关工作提供
专业协助。
第一百九十九条 本行监事会以会议形式行使职权，监事会会议分
为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开 4 次，于会议召开
10 日前通知全体监事。临时会议于会议召开前 3 日内通知全体监事，
特殊或紧急情况下需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或其
他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席因故不能履行
职责时，可委托其他监事召集和主持。监事会主席未能委托他人召集
62
和主持会议的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持。
监事会会议应有 1/2 以上监事出席方可举行。
第二百条 有下列情况之一的，监事会主席应在 10 个工作日内召
集监事会临时会议：
（一）监事会主席认为有必要时；
（二）1/3 以上监事提议召开时；
（三）全部外部监事提议召开时；
（四）法律、法规及本章程规定的其他情形。
第二百零一条 监事会会议，特别是监事会定期会议，原则上应
以现场方式召开。特殊情况下，监事会会议可以视频、电话、电子邮
件以及书面等通讯方式召开。
第二百零二条 监事会召开临时监事会会议的通知方式为书面
通知，包括公告、邮件、传真方式、专人送达等。
第二百零三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）提交会议审议的事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二百零四条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能亲
自出席的，可以书面委托其他监事代理出席。非职工监事可以委托其
他非职工监事代为出席。
第二百零五条 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监
63
事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第二百零六条 议事方式为会议方式，实行一人一票的表决制度。
监事会表决程序为：由监事会逐项讨论并以记名投票或举手表决方式
进行表决。决议应当经半数以上监事通过。
第二百零七条 监事会应按监事会职责对监事进行适当分工，并
将监事履行职责情况向股东大会报告。监事有权向本行相关人员及机
构了解情况，相关人员和机构应予积极配合。
第二百零八条 本行内部审计部门的审计报告应当及时报送监
事会。监事会对审计结果有疑问的，有权要求本行高级管理层和审计
部门作出解释。
第二百零九条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录
人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为本行档案，由
监事会办公室永久保存，并报中国银行业监督管理机构备案。
第二百一十条 监事会发现董事会、高级管理人员有违反法律、
行政法规、规章及本行章程规定或者情形时，应当建议对有关责任人
员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理人员应
当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。
董事会和高级管理人员拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监
事会应当向中国银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。监事会
也可以直接向中国证监会及其他有关部门报告。
64
第三节监事会专门委员会
第二百一十一条 监事会下设提名委员会和监督委员会，对监事会
负责。监事会各专门委员会成员不少于 3 人，其中主任委员１名。各
专门委员会负责人原则上应当由外部监事担任。
第二百一十二条 提名委员会主要负责拟订本行监事的选任程序
和标准，对监事的任职资格与程序进行初审，向监事会提出建议。对
董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进
行综合评价并向监事会报告；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理
人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；拟定监事的薪酬以及监事
会授权的其他事宜。
第二百一十三条 监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方
案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制
定符合本行实际的发展战略，对本行经营决策、风险管理和内部控制
等进行监督检查。负责拟定监事会对本行董事会、高级管理层行使监
督职权的具体方案并实施相关检查，并负责本行内外部审计的沟通、
监督和检查工作以及监事会授权的其他事宜。
各专门委员会应当依本章程规定的职责为原则，拟定相应的工作
制度，细化工作职责和议事规则。
第八章行长及其他高级管理人员
第二百一十四条 高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营
管理活动，确保本行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好
及其他各项政策相一致。
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高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依
法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。
第二百一十五条 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、
监事会及其专门委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、
时间和方式等，确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。
第二百一十六条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制
定相应议事规则。
第二百一十七条 高级管理层依照法律、法规、部门规章、本章程
及董事会授权，行使有关职权。
第二百一十八条 本行设行长 1 名，副行长若干名，必要时可设首
席风险官、首席审计官，行长助理和总行行级各专业总监若干名，由
董事会聘任，并经中国银行业监督管理机构审查任职资格后履行职责。
第二百一十九条 行长、副行长、行长助理和总行行级各专业总监
每届任期 3 年，期满可连聘连任。
第二百二十条 行长对董事会负责，依照法律、法规、部门规章、
本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动。行使下列职权：
（一）主持本行的日常经营管理，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议；
（三）代表本行高级管理层向董事会提交本行的发展规划、资本
管理规划、年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
（四）拟订本行内部管理机构设置方案，经董事会批准后组织实
施；
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（五）拟订本行风险管理和内部控制政策，经董事会批准后组织
实施；
（六）组织制订本行的各项规章制度和操作流程；
（七）强化对基础工作的管理，制定确保本行数据质量良好标准
的管理规范；
（八）提名副行长、行长助理、总行行级各专业总监、财务负责
人和稽核负责人及银监部门认定的其他需由董事会聘任的高级管理
层人员，并报董事会批准后聘任。按相关规定聘任或者解聘分支机构
行长、副行长及董事会授权以内的总行各职能部门负责人；
（九）拟定并组织实施本行职工的工资、福利、奖惩，按相关规
定实施本行职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）对本行分支机构的设置和撤并提出意见；
（十二）授权副行长、行长助理和总行行级各专业总监、总行各
职能部门负责人、分支机构负责人从事经营活动；
（十三）在本行发生挤兑、大额业务风险或声誉风险等重大突发
事件时，及时启动应急预案采取紧急处置措施，并不得延误地向董事
会、当地中国银行业监督管理机构、当地央行分支机构、市政府等相
关部门报告；
（十四）本章程或董事会授予的其他职权。
副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由董事会指定副
行长代为行使职权。
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第二百二十一条 行长应制订行长工作规则，报董事会批准后实施。
第二百二十二条 行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百二十三条 行长每年接受监事会的履职尽职考查，考查结果
应当向董事会和股东大会报告。
第二百二十四条 行长应当根据董事会或者监事会的要求，向董事
会或者监事会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。
第二百二十五条 行长、副行长、行长助理和总行行级各专业总监
超出董事会授权范围，或者违反法律、法规和本章程规定作出经营决
策，致使本行遭受严重损失的，行长及参与决策的副行长应当负赔偿
责任，必要时由董事会罢免。
行长、副行长、行长助理和总行行级各专业总监依法在职权范围
内的经营活动不受干预，有权拒绝未经董事会决议的个别董事对本行
经营活动的干预。
第二百二十六条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘（或开除）职工等涉及职工切身利益的管理
办法时，应当事先听取工会意见并召开职工代表大会。
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第二百二十七条 行长可以在任期届满前提出辞职。有关行长辞职
的具体程序和办法由行长与本行之间的聘用合同规定。行长、副行长、
行长助理和总行行级各专业总监必须在完成离任审计后方可离任。
第二百二十八条 本章程第一百一十七条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
第二百二十九条 本行高级管理人员应当通过中国银行业监督管
理机构的任职资格审查。
第二百三十条 本行高级管理人员应当遵循诚信原则，审慎、勤
勉地履行职责，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接
受与本行交易有关的利益。
第二百三十一条 本行高级管理人员应当按照董事会要求，及时、
准确、完整地向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、
风险状况和经营前景等情况。
第二百三十二条 本行高级管理人员应当接受监事会监督，定期向
监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经
营前景等情况，不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等
活动。
第二百三十三条 本行高级管理人员对董事会违反规定干预经营
管理活动的行为，有权请求监事会提出异议，并向中国银行业监督管
理机构报告。
第二百三十四条 本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行
和全体股东的最大利益、本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违
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背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第九章发展战略、价值准则和社会责任
第二百三十五条 本行应当兼顾股东、存款人和其他利益相关者合
法权益，制定清晰的发展战略和良好的价值准则，并确保在全行得到
有效贯彻。
第二百三十六条 本行发展战略应当重点涵盖中长期发展规划、战
略目标、经营理念、市场定位、资本管理和风险管理等方面的内容。
本行在关注总体发展战略基础上，应重点关注人才战略和信息科技战
略等配套战略。
第二百三十七条 本行发展战略由董事会负责制定并向股东大会
报告。董事会在制定发展战略时应当充分考虑本行所处的宏观经济形
势、市场环境、风险承受能力和自身比较优势等因素，明确市场定位，
突出差异化和特色化，不断提高本行核心竞争力。
第二百三十八条 董事会在制定资本管理战略时应当充分考虑本
行风险及其发展趋势、风险管理水平及承受能力、资本结构、资本质
量、资本补充渠道以及长期补充资本的能力等因素，并督促高级管理
层具体执行。
第二百三十九条 本行应当制定中长期信息科技战略，建立健全组
织架构和技术成熟、运行安全稳定、应用丰富灵活、管理科学高效的
信息科技体系，确保信息科技建设对本行经营和风险管控的有效支持。
第二百四十条 本行应当建立健全人才招聘、培养、评估、激励、
70
使用和规划的科学机制，逐步实现人力资源配置市场化，推动本行实
现可持续发展。
第二百四十一条 本行董事会应当定期对发展战略进行评估与审
议，确保本行发展战略与经营情况和市场环境变化相适应。
监事会应当对本行发展战略的制定与实施进行监督。
高级管理层应当在本行发展战略框架下制定科学合理的年度经
营管理目标与计划。
第二百四十二条 本行应当树立具有社会责任感的价值准则、企业
文化和经营理念，以此激励全体员工更好地履职。
第二百四十三条 本行董事会负责制定董事会自身和高级管理层
应当遵循的职业规范与价值准则。
高级管理层负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规
范，明确具体的问责条款，建立相应处理机制。
第二百四十四条 本行应当鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违
规和违反职业道德的行为予以报告，并充分保护员工合法权益。
第二百四十五条 本行应当在经济、环境和社会公益事业等方面履
行社会责任，并在制定发展战略时予以体现，同时定期向公众披露社
会责任报告。
本行应当保护和节约资源，促进社会可持续发展。
第二百四十六条 本行应当遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序，
提升专业化经营水平，不断改进金融服务，保护金融消费者合法权益，
持续为股东、员工、客户和社会公众创造价值。
71
第十章风险管理与内部控制
第一节风险管理
第二百四十七条 本行董事会对银行风险管理承担最终责任。
本行董事会应当根据银行风险状况、发展规模和速度，建立全面的风
险管理战略、政策和程序，判断银行面临的主要风险，确定适当的风
险容忍度和风险偏好，督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控
制并及时处置本行面临的各种风险。
第二百四十八条 本行董事会及其风险管理委员会应当定期听取
高级管理层关于本行风险状况的专题报告，对本行风险水平、风险管
理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。
第二百四十九条 本行应当建立独立的风险管理部门，并确保该部
门具备足够的职权、资源以及与董事会进行直接沟通的渠道。
第二百五十条 本行可以设立独立于操作和经营条线的首席风
险官。
首席风险官负责本行的全面风险管理，并可以直接向董事会及其
风险管理委员会报告。
首席风险官应当具有完整、可靠、独立的信息来源，具备判断本
行整体风险状况的能力，及时提出改进方案。
第二百五十一条 本行应当在集团层面和单体层面分别对风险进
行持续识别和监控，风险管理的复杂程度应当与自身风险状况变化和
外部风险环境改变相一致。
本行应当强化并表管理，董事会和高级管理层应当做好本行整体
72
及其子公司的全面风险管理的设计和实施工作，指导子公司做好风险
管理工作，并在集团内部建立必要的防火墙制度。
第二节内部控制
第二百五十二条 本行董事会应当持续关注本行内部控制状况，建
立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策、程序和措施，
对风险进行全过程管理。
第二百五十三条 本行应当建立健全内部控制责任制，确保董事会、
监事会和高级管理层充分认识自身对内部控制所承担的责任。
董事会、高级管理层对内部控制的有效性分级负责，并对内部控
制失效造成的重大损失承担责任。
监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系和制度，
履行内部控制监督职责。
第二百五十四条 本行应当有效建立各部门之间的横向信息传递
机制，以及董事会、监事会、高级管理层和各职能部门之间的纵向信
息传递机制，确保董事会、监事会、高级管理层及时了解银行经营和
风险状况，同时确保内部控制政策及信息向相关部门和员工的有效传
递与实施。
第二百五十五条 本行由稽核审计部对内部控制制度建设和执行
情况进行有效监督与评价，并可以直接向董事会、监事会和高级管理
层报告。
第二百五十六条 本行应当建立独立垂直的内部审计管理体系和
与之相适应的内部审计报告制度和报告路线。
73
本行可以设立首席审计官。首席审计官和内部审计部门应当定期
向董事会及其审计委员会和监事会报告审计工作情况，及时报送项目
审计报告，并通报高级管理层。
第二百五十七条 本行应当建立外聘审计机构制度。
本行应当外聘审计机构进行财务审计，对本行的公司治理、内部
控制及经营管理状况进行定期评估。本行应将相关审计报告和管理建
议书及时报送中国银行业监督管理机构。
第二百五十八条 董事会、监事会和高级管理层应当有效利用内部
审计部门、外部审计机构和内部控制部门的工作成果，及时采取相应
纠正措施。
第十一章激励约束机制
第一节董事和监事履职评价
第二百五十九条 本行应当建立健全对董事和监事的履职评价体
系，明确董事和监事的履职标准，建立并完善董事和监事履职与诚信
档案。
第二百六十条 本行对董事和监事的履职评价应当包括董事和
监事自评、董事会评价和监事会评价及外部评价等多个维度。
第二百六十一条 监事会负责对本行董事和监事履职的综合评价，
向中国银行业监督管理机构报告最终评价结果并通报股东大会。
第二百六十二条 董事会、监事会应当分别根据董事和监事的履职
情况提出董事和监事合理的薪酬安排并报股东大会审议通过。
第二百六十三条 董事和监事除履职评价的自评环节外，不得参与
74
本人履职评价和薪酬的决定过程。
第二百六十四条 董事和监事违反法律法规或者本章程，给本行造
成损失的，在依照法律法规进行处理的同时，本行应当按规定进行问
责。
第二百六十五条 对于不能按照规定履职的董事和监事，本行董事
会和监事会应当及时提出处理意见并采取相应措施。
第二百六十六条 本行进行董事和监事履职评价时，应当充分考虑
外部审计机构的意见。
第二节高级管理人员薪酬机制
第二百六十七条 本行应当建立与银行发展战略、风险管理、整体
效益、岗位职责、社会责任、企业文化相联系的科学合理的高级管理
人员薪酬机制。
第二百六十八条 本行应当建立公正透明的高级管理人员绩效考
核标准、程序等激励约束机制。绩效考核的标准应当体现保护存款人
和其他利益相关者合法权益的原则，确保银行短期利益与长期发展相
一致。
第二百六十九条 高级管理人员不得参与本人绩效考核标准和薪
酬的决定过程。
第二百七十条 本行出现以下情形之一的，应当严格限定高级管
理人员绩效考核结果及其薪酬：
（一）主要监管指标没有达到监管要求的；
（二）资产质量或盈利水平明显恶化的；
75
（三）出现其他重大风险的。
第二百七十一条 高级管理人员违反法律、法规或者本章程，给本
行造成损失的，在依照法律法规进行处理的同时，本行应当按规定进
行问责。
第三节员工绩效考核机制
第二百七十二条 本行的绩效考核机制应当充分体现兼顾收益与
风险、长期与短期激励相协调，人才培养和风险控制相适应的原则，
并有利于本行战略目标实施和竞争力提升。
第二百七十三条 本行应当建立科学的绩效考核指标体系，并分解
落实到具体部门和岗位，作为绩效薪酬发放的依据。
本行绩效考核指标应当包括经济效益指标、风险管理指标和社会
责任指标等。
第二百七十四条 本行薪酬支付期限应当与相应业务的风险持续
时期保持一致，引入绩效薪酬延期支付和追索扣回制度，并提高主要
高级管理人员绩效薪酬延期支付比例。
第二百七十五条 本行可以根据国家有关规定制定本行中长期激
励计划。
第二百七十六条 本行内部审计部门应当每年对绩效考核及薪酬
机制和执行情况进行专项审计，审计结果向董事会和监事会报告，并
报送中国银行业监督管理机构。
外部审计机构应当将本行薪酬制度的设计和执行情况纳入审计
范围。
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第十二章信息披露
第二百七十七条 本行应当建立本行的信息披露管理制度，按照有
关法律法规、会计制度和监管规定进行信息披露。
第二百七十八条 本行应当遵循真实性、准确性、完整性和及时性
原则，规范披露信息，不得存在虚假报告、误导和重大遗漏等。
第二百七十九条 本行的信息披露应当使用通俗易懂的语言。
第二百八十条 本行董事会负责本行的信息披露，信息披露文件
包括定期报告、临时报告以及其他相关资料。
第二百八十一条 本行年度披露的信息应当包括：基本信息、财务
会计报告、风险管理信息、公司治理信息、年度重大事项等。
第二百八十二条 本行披露的基本信息应当包括但不限于以下内
容：法定名称、注册资本、注册地、成立时间、经营范围、法定代表
人、主要股东及其持股情况、客服和投诉电话、各分支机构营业场所
等。
第二百八十三条 本行披露的财务会计报告由会计报表、会计报表
附注等组成。
本行披露的年度财务会计报告须经具有相应资质的会计师事务
所审计。
第二百八十四条 本行披露的风险管理信息应当包括但不限于以
下内容：
（一）信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险和声誉风险
等各类风险状况；
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（二）风险控制情况，包括董事会、高级管理层对风险的监控能
力，风险管理的政策和程序，风险计量、监测和管理信息系统，内部
控制和全面审计情况等；
（三）采用的风险评估及计量方法。
本行应当与外部审计机构就风险管理信息披露的充分性进行讨
论。
第二百八十五条 本行披露的公司治理信息应当包括：
（一）年度内召开股东大会情况；
（二）董事会构成及其工作情况；
（三）独立董事工作情况；
（四）监事会构成及其工作情况；
（五）外部监事工作情况；
（六）高级管理层构成及其基本情况；
（七）本行薪酬制度及当年董事、监事和高级管理人员薪酬；
（八）本行部门设置和分支机构设置情况；
（九）对本行公司治理的整体评价；
（十）中国银行业监督管理机构规定的其他信息。
第二百八十六条 本行披露的年度重大事项应当包括但不限于以
下内容：
（一）最大十名股东及报告期内变动情况；
（二）增加或减少注册资本、分立或合并事项；
（三）其他重要信息。
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第二百八十七条 本行发生以下事项之一的，应当自事项发生之日
起及时编制临时信息披露报告，并通过公开渠道发布，因特殊原因不
能按时披露的，应当提前向中国银行业监督管理机构提出申请：
（一）控股股东或者实际控制人发生变更的；
（二）更换董事长或者行长的；
（三）当年董事会累计变更人数超过董事会成员人数 1/3 的；
（四）本行名称、注册资本或者注册地发生变更的；
（五）经营范围发生重大变化的；
（六）合并或分立的；
（七）重大投资、重大资产处置事项；
（八）重大诉讼或者重大仲裁事项；
（九）聘任、更换或者提前解聘会计师事务所的；
（十）中国银行业监督管理机构规定的其他事项。
第二百八十八条 本行应当通过年报、互联网站等方式披露信息，
方便股东和其他利益相关者及时获取所披露的信息。
第二百八十九条 本行董事、高级管理人员应当对年度报告签署书
面确认意见；监事会应当提出书面审核意见，说明报告的编制和审核
程序是否符合法律法规和监管规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映本行的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见。
第二百九十条 本行监事会应当对董事、高级管理人员履行信息
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披露职责的行为进行监督；关注本行信息披露情况，发现存在违法违
规问题的，应当进行调查和提出处理建议，并将相关情况及时向中国
银行业监督管理机构报告。
第十三章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百九十一条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
建立健全财务、会计制度。
第二百九十二条 本行按照法律、法规的规定及时向中国银行业监
督管理机构和地方财政部门报送会计报表、统计报表及中国银行业监
督管理机构和地方财政部门要求报送的其他资料。本行对所报报表资
料的真实性、准确性、完整性负责。
第二百九十三条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第二百九十四条 本行会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。本
行应当在每一会计年度终了后三个月内编制财务会计报表，并经资信
度较好的中介机构审计。本行的财务会计报告应当在召开股东大会的
20 日前置备于本行董事会办公室，供股东查阅。
第二百九十五条 本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本
80
行的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第二百九十六条 本行遵守国家及地方税法规定，依法纳税。
第二百九十七条 本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取利润的 10%列入法定公积金，法定公积金累计达到注
册资本的 50%以上时，可不再提取；
（三）提取一般准备；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东红利。
上述分配方案根据每年的经营状况和风险状况由董事会提出方
案报股东大会决定。本行不在弥补亏损和提取法定公积金、一般准备
之前向股东分配利润。
本行的法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转
增前注册资本的 25%。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第二百九十八条 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
本行利润分配的决策程序和利润分配政策：
（一）利润分配决策程序：
81
本行的利润分配政策和利润分配预案由董事会拟订并经 2/3 以上
董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策和利润
分配预案进行审核并出具书面意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配的形式和期间间隔
本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或
者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用
现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有条
件的情况下，可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的条件和比例
若本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该
年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定
的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积
金和一般准备后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行每年以现
金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的 10%。
（四）利润分配的监督机制
如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行以现金
方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 10%，董事会应就不进
行现金分红的具体原因、本行留存未分配利润的确切用途及收益情况
82
等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并
在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东提供网络投票方式进行表
决。
（五）利润分配政策的调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者本行外部政策、经营环
境变化并对本行生产经营造成重大影响，或者本行自身经营状况发生
较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政
策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告
并经独立董事发表明确意见后提交股东大会，并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行
表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小
股东的意见。
第二百九十九条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生
产经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行
的亏损。
第三百条 本行以超过票面金额的募集股份所得的溢价款以及国
务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为本行资本公
积金。
第三百零一条 本行可以采取现金或者股份方式分配红利，须由
股东大会作出决议。
第三百零二条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行
董事会须在股东大会召开后 60 日内完成股利（或股份）的派发事项。
83
第三百零三条 本行按照中国银行业监督管理机构的规定及相
关财务会计制度进行信息披露，定期公布经营业绩和审计报告。
第二节内部审计
第三百零四条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第三百零五条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第三百零六条 本行聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘，但原则上不超过 5 年。
第三百零七条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定。
第三百零八条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东
大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第三百零九条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第三百一十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第三百一十一条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前
15 日通知会计师事务所。本行股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情
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形。
第十四章通知和公告
第一节通知
第三百一十二条 本行的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮政邮件、电子邮件或传真形式发出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第三百一十三条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第三百一十四条 本行召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第三百一十五条 本行召开董事会、监事会的会议通知，以专人送
出、邮件或传真等方式进行。
第三百一十六条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮政邮件发出
的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；通知以电子邮件、
传真发出的，邮件、传真发出的日期为送达日期；通知以公告方式送
出的，以公告刊登日期为送达日期。
第三百一十七条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通
知或者参会人没有收到会议通知的，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节公告
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第三百一十八条 本行指定《中国证券报》等监管机构指定的报纸
为刊登本行公告和其他需要披露信息的报纸，同时在中国证监会指定
的网站上披露相关信息。
第十五章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资、减资
第三百一十九条 本行可以依法进行合并或者分立、增资、减资、
清算和解散，并应当遵守《公司法》、《商业银行法》以及其他法律、
法规、部门规章的规定。
第三百二十条 本行合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理变更登记或者解散登记。
第三百二十一条 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个
公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第三百二十二条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等监管机构指定的报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
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告之日起 45 日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行应当采取必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的
合法权益。
第三百二十三条 本行合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第三百二十四条 本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等
监管机构指定的报纸上公告。
第三百二十五条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第三百二十六条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国证券报》等监管机构指定的报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第三百二十七条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，经中
国银行业监督管理机构批准后依法向公司登记机关办理变更登记；本
行解散的，依法经中国银行业监督管理机构批准后办理注销登记；设
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立新公司的，依法办理设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当经中国银行业监督管理机构批
准后依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第三百二十八条 本行因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散本行；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第三百二十九条 本行因本章程第三百二十八条第（一）项、第（三）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，
并及时组织清算组进行清算。
第三百三十条 本行因本章程第三百二十八条规定的事由解散
的，应当向中国银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支
付存款的本金和利息等债务清偿计划。经中国银行业监督管理机构批
准后解散。
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经中国银行业监督管理机构批准解散后，本行应按照第三百二十
九条成立清算组进行清算，应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息
等债务。中国银行业监督管理机构监督清算过程。
第三百三十一条 本行不能支付到期债务，经中国银行业监督管理
机构同意，由人民法院依法宣告其破产。本行被宣告破产的，由人民
法院组织中国银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成立清算
组，进行清算。
第三百三十二条 清算组成立后，董事会、行长的职权立即停止。
清算期间，本行不得开展新的经营活动。
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动；
（八）提请有关部门追究有关责任人员的法律责任。
第三百三十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《中国证券报》等监管机构指定的报纸上公告。
第三百三十四条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报债权。债权人申报债
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权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三百三十五条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、人民法院或中国银行业
监督管理机构确认。
第三百三十六条 本行财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用、共益债务；
（二）支付本行职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿本行债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
本行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费
用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。
清算期间，本行存续，但不得开展与清算无关的经营活动。本行
资产在未依照前款规定清偿前不得分配给股东。
第三百三十七条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产
清单后，认为本行财产不足清偿债务的，经中国银行业监督管理机构
批准后，可向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三百三十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清
算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。清
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算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起 30 日
内，依法向登记机关办理注销登记，并公告本行终止。
第三百三十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第三百四十条 本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十六章修改章程
第三百四十一条 有下列情形之一的，本行应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第三百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及本行登记事项的，依法办理变更
登记。
第三百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第三百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
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第十七章附则
第三百四十五条 本章程未尽事宜，依照中华人民共和国有关法律、
法规、部门规章、规范性文件及中国银行业监督管理机构、中国证监
会的相关规定办理。
第三百四十六条 释义
（一）主要股东，是指持有或控制本行 5%以上股份或表决权，
或持有资本总额或股份总额不足 5%但对本行经营管理有重大影响的
股东。
前款所称“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事、
监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管
理决策以及监管机构认定的其他情形。
（二）大股东，是指符合下列条件之一的本行股东：
1.持有本行 10%以上股权的；
2.实际持有本行股权最多，且持股比例不低于 5%的（含持股数
量相同的股东）；
3.提名董事两名以上的；
4.本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的；
5.中国银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。
股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合
计符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管理。
（三）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）
占本行股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
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依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（四）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。
（五）关联方，是指与本行存在一方控制另一方，或对另一方施
加重大影响，以及与本行同受一方控制或重大影响的自然人、法人或
非法人组织。
（六）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受
国家控股而具有关联关系。
（七）一致行动人，是指通过协议、其他安排，与该投资者共同
扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实，达成
一致行动的相关投资者。
（八）最终受益人，是指实际享有本行股权收益的人。
（九）重大投资，是指对单个项目投资金额超过本行最近一期经
审计的净资产值 10%的股权投资事项（含债转股、发起设立、参股、
增资、收购兼并等）；当年发行普通金融债券(不包括次级债券、可
转换债券等补充资本金性质的公司债券)金额超过最近一期经审计的
总资产值 1%的事项；除中国国债的债券投资，如果对单个债券发行
主体的投资余额超过本行最近一期经审计的净资产值 20%的事项；在
股东大会批准的年度预算内，对单项资产价值超过 5 亿元的科技系统
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购置事项，对单项资产价值超过 20 亿元的固定资产购置事项；单项
资产价值超过 15 亿元的其他非信贷资产购置事项。
（十）公司治理机制失灵，包括但不限于：董事会连续一年以上
无法产生；本行董事之间长期冲突，董事会无法作出有效决议，且无
法通过股东大会解决；本行连续一年以上无法召开股东大会；股东大
会表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，连续一年以上不能
作出有效的股东大会决议；因资本充足率不足进行增资的提案无法通
过；本行现有治理机制无法正常运转导致本行经营管理发生严重困难；
监管机构认定的其他情形。
（十一）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会
人员即时交流讨论方式召开的会议。
（十二）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式
对议案作出决议的会议方式。
第三百四十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第三百四十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在江苏省市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
第三百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三百五十条 本章程解释权属董事会，修改权属股东大会。
第三百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
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规则和监事会议事规则等。
第三百五十二条 本章程自股东大会审议通过并报中国银行业监
督管理机构批准通过之日起生效并施行。
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