《苏州银行股份有限公司章程》修订对照表
修订依据 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一条 为维护苏州银行股份有限公
司（以下简称“本行”）、股东和债权人 第一条 为维护苏州银行股份有限公司（以下
的合法权益，规范本行的组织和行为， 简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规
根据《中华人民共和国公司法》（以下 范本行的组织和行为，根据《中华人民共和
简称《公司法》）、《中华人民共和国证 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
券法》（以下简称《证券法》）、《中华 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
《银行保险机
人民共和国商业银行法》（以下简称 华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业
构公司治理准
《商业银行法》）、《中华人民共和国银 银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理
则》
行业监督管理法》（以下简称《银行业 法》（以下简称《银行业监督管理法》）、《银
监督管理法》）、《商业银行公司治理指 行保险机构公司治理准则》、《商业银行股权
引》、《商业银行股权管理暂行办法》、 管理暂行办法》、《上市公司章程指引》和其
《上市公司章程指引》和其他法律、 他法律、法规、部门规章和规范性文件等规
法规、部门规章和规范性文件等规定， 定，制定本章程。
制定本章程。
第二条 第二条
…… ……
因营业执照更
本行目前在苏州市工商行政管理 本行目前在江苏省市场监督管理局注册
新，登记注册
局注册登记，并取得统一社会信用代 登记，并取得统一社会信用代码为
机构发生变更
码为 91320000768299855B 的《营业执 91320000768299855B 的《营业执照》，具有
照》，具有独立法人资格。 独立法人资格。
受本行可转债
转股、2021 年
度利润分配涉
及资本公积转 第 六 条 本 行 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 本行注册资本为人民币 元
1
增股本等因素 3,333,333,334 元。 。
影响，本行注
册资本发生变
更。
第二章党委
第一节党组织机构设置
第十五条 本行设立中国共产党苏州银行股
份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委
“第八章党建工作”调整为“第二章党 设书记 1 人，其他党委成员若干名。董事长、
—
委”，后续章节顺次后移。 党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业
党建工作的专职副书记。本行党委是本行法
人治理结构的有机组成部分，在本行中发挥
领导核心和政治核心作用，本行建立党的工
作机构，配备党务工作人员，保障党组织的
1
本行变更后的注册资本为本行 2021 年度利润分配股权登记日当天总股本的 1.1 倍，具体数值待股权登记日确定后
确定，下同。
1
修订依据 原公司章程条款 修订后公司章程条款
工作经费，支持党组织开展工作。
第十六条 本行坚持和完善双向进入、交叉任
职的领导体制，符合条件的党委成员可以通
过法定程序进入董事会、监事会、高级管理
层，董事会、监事会、高级管理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。同时，本行按规定设立纪委。
第二节党委的职权
第十七条 本行党委根据《中国共产党章程》
及《中国共产党党组工作条例》等党内法规
履行下列职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在本行的
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决
策和国资委党委以及上级党组织有关重要工
作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权
相结合。党委对董事会或行长提名的人选进
行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、行
长推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进
行考察，集体研究提出意见建议；
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
题，并提出意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本
行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督
责任。
第二十条 经中国银行业监督管理机构、国家
外汇管理局和中国证券监督管理委员会批
准，并经公司登记机关核准，本行的经营范
围是：
第十七条 经中国银行业监督管理机 ……
构和国家外汇管理局批准，并经公司 （五）代理收付款项及代理保险业务、代客
经营范围增加 登记机关核准，本行的经营范围是： 理财、代理销售理财、代理销售基金、代理
代理销售事项 …… 销售资产管理计划、代理和保管集合资金信
（五）代理收付款项及代理保险业务； 托计划、代理实物贵金属业务；
…… ……
（十四）证券投资基金托管业务；
（十五）经中国银行业监督管理机构、国家
外汇管理部门和中国证券监督管理委员会批
准的其他业务。
2
修订依据 原公司章程条款 修订后公司章程条款
受本行可转债
转股、2021 年
度利润分配涉
第二十三条 本行股份总数为
及资本公积转 第二十六条 本行股份总数为 元，全部
3,333,333,334 股，全部股份均为普通
增股本等因素 股份均为普通股。
股。
影响，本行注
册资本发生变
更。
第三十条 本行在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章
第三十三条 本行不得收购本行股份。但是，
程的规定，收购本行的股份：
有下列情形之一的除外：
（一）减少本行注册资本；
《上市公司章 （一）减少本行注册资本；
……
程指引》 ……
（六）本行为维护公司价值及股东权
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必
益所必需。
需。
除上述情形外，本行不进行买卖本行
股份的活动。
第三十九条 本行董事、监事、高级管理人员、
持有本行股份 5%以上的股东，将其持有的本
第三十六条 本行董事、监事、高级管 行股票或者其他具有股权性质的证券在买入
理人员、持有本行股份 5%以上的股东， 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
将其持有的本行股票在买入后 6 个月 买入，由此所得收益归本行所有，本行董事
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
《上市公司章 入，由此所得收益归本行所有，本行 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
程指引》 董事会将收回其所得收益。但是，证 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
券公司因包销购入售后剩余股票而持 前款所称董事、监事、高级管理人员及自然
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 人股东持有的股票或者其他具有权益性质的
个月时间限制。 证券，包括配偶、父母、子女持有的及利用
…… 他人账户持有的股票或者其他具有权益性质
的证券。
……
第三十九条 本 行 依 据 证 券 登 记 机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册
是 证 明股 东持 有 本行股 份 的充 分 证 第四十二条 本行依据证券登记机构提供的
据。本行股东为依法持有本行股份的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
主要股东、重大 自然人和法人。股东按其所持股份的
有本行股份的充分证据。本行股东为依法持
影响的定义移到 种类享有权利，承担义务；持有同一
有本行股份的自然人和法人。股东按其所持
第三百四十六条 种类股份的股东，享有同等权利，承
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
的释义中 担同种义务。 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
主要股东是指持有或控制本行 5% 义务。
以上股份或表决权，或持有资本总额
或股份总额不足 5%但对本行经营管理
有重大影响的股东。
3
修订依据 原公司章程条款 修订后公司章程条款
前款中的“重大影响”，包括但不
限于向本行派驻董事、监事或高级管
理人员，通过协议或其他方式影响本
行的财务和经营管理决策以及中国银
行业监督管理机构或其派出机构认定
的其他情形。
第四十四条 本行股东享有下列权利：
（一）依法请求、召集、主持、参加或
第四十一条 本行股东享有下列权利：
者委派代理人参加股东大会，并行使相应的
（一）依法请求、召集、主持、
《银行保险机构 表决权，本行大股东的代理人不得为股东自
参加或者委派代理人参加股东大会，
大股东行为监管 身及其关联方、一致行动人、所提名董事和
并行使相应的表决权；
办法（试行）》 监事以外的人员，本行大股东不得接受非关
（二）依照其所持有的股份份额
联方、一致行动人的委托参加股东大会；
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依照其所持有的股份份额获得股
……
利和其他形式的利益分配；
……
第四十五条 本行大股东应当通过公司治理
程序正当行使股东权利，维护本行的独立运
作，严禁违规通过下列方式对本行进行不正
当干预或限制，法律法规另有规定或经中国
银行业监督管理机构认可的情形除外：
（一）对股东大会和董事会决议设置前
置批准程序；
《银行保险机构 （二）干预本行工作人员的正常选聘程
大股东行为监管 序，或越过东大会、董事会直接任免工作人
新增
办法（试行）》 员；
（三）干预本行董事、监事和其他工作
人员的绩效评价；
（四）干预本行正常经营决策程序；
（五）干预本行的财务核算、资金调动、
资产管理和费用管理等财务、会计活动；
（六）向本行下达经营计划或指令；
（七）要求本行发放贷款或者提供担保；
（八）以其他形式干预本行独立经营。
第四十六条 本行股东承担下列义务： 第五十条 本行股东承担下列义务：
…… ……
（五）除法律、法规规定的情形外， （五）持股比例和持股机构数量符合监管规
不得退股； 定，不得委托他人或者接受他人委托持有本
《银行保险机构 行股份；
（六）不得滥用股东权利损害本行或
公司治理准则》 （六）除法律、法规规定的情形外，不得退
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害本行 股；
（七）股东应如实向本行告知财务信息、股权结构、
债权人的利益；
入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、
本行股东滥用股东权利给本行或者其 一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况
4
修订依据 原公司章程条款 修订后公司章程条款
他股东造成损失的，应当依法承担赔 等信息；
偿责任。 （八）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一
本行股东滥用公司法人独立地位和股 致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当
按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告
东有限责任，逃避债务，严重损害本
知本行；
行债权人利益的，应当对本行债务承 （九）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、
担连带责任。 指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清
…… 算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经
营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应
当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面
告知本行；
（十）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法
机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，
应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书
面告知本行；
（十一）股东转让、质押其持有的本行股份，或者
与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管
规定，不得损害其他股东和本行利益；
（十二）本行发生风险事件或者重大违规行
为的，股东应当配合监管机构开展调查和风
险处置；
（十三）股东及其控股股东、实际控制人不
得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本
行、其他股东及利益相关者的合法权益，不
得干预董事会、高级管理层根据本行章程享
有的决策权和管理权，不得越过董事会、高
级管理层直接干预本行经营管理；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害本行
债权人的利益；
股东及其控股股东、实际控制人滥用股东权
利或者利用关联关系，给本行、其他股东及
利益相关者造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
股东及其控股股东、实际控制人滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害本行债权人利益的，应当对本行债务
承担连带责任。
……
第五十五条 股东大会是本行的权力 第五十九条 股东大会是本行的权力机构，依
机构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
《银行保险机 …… ……
构公司治理准 （三）审议批准本行的发展规划，决 （三）决定本行的经营方针和重大投资计划；
则》、《上市公 定本行的经营方针和重大投资计划； ……
司章程指引》 …… （九）对本行合并、分立、分拆、解散、清
（九）对本行合并、分立、解散和清 算或变更公司形式作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； ……
5
修订依据 原公司章程条款 修订后公司章程条款
…… （十四）审议批准第六十条规定的担保事项；
（十四）审议批准第五十六条规定的 （十五）依照法律规定对收购本行股份作出
担保事项； 决议；
（十五）审议法律、行政法规、部门 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
规章或本章程规定应当由股东大会决 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
定的其他事项。 项。
《公司法》及本条规定的股东大会职权不得
授予董事会、其他机构或个人行使。
第六十条 本行下列对外担保行为，须经股东
第五十六条 本行下列对外担保行为， 大会审议通过：
须经股东大会审议通过： （一）本行及本行控股子公司的对外担保总
（一）本行及本行控股子公司的对外 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
担保总额，达到或超过最近一期经审 提供的任何担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）本行的对外担保总额，达到或超过最
（二）本行的对外担保总额，达到或 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
《上市公司章 超过最近一期经审计总资产的 30%以 担保；
程指引》 后提供的任何担保； （三）本行在一年内担保金额超过本行最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保 一期经审计总资产 30%的担保；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审 供的担保；
计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联 产 10%的担保；
方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第五十八条 有下列情形之一的，本行 第六十二条 有下列情形之一的，本行在事实
在事实发生之日起 2 个月内召开临时 发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
《银行保险机
股东大会： ……
构公司治理准
…… （四）1/2 以上且不少于两名独立董事提议
则》
（四）1/2 以上独立董事提议时； 时；
…… ……
第六十四条 第六十八条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
《上市公司章
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
程指引》
的通知，通知中对原提案的变更，应 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
当征得相关股东的同意。 意。
…… ……
第六十五条 监事会或股东决定自行 第六十九条 监事会或股东决定自行召集股
召集股东大会的，须书面通知董事会， 东大会的，须书面通知董事会，同时向本行
同时向本行所在地中国证监会派出机 所在地中国银行业监督管理机构和证券交易
《上市公司章
构、中国银行业监督管理机构和证券 所备案。
程指引》
交易所备案。 ……
…… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股 股东大会决议公告时，向本行所在地中国银
6
修订依据 原公司章程条款 修订后公司章程条款
东大会决议公告时，向本行所在地中 行业监督管理机构和证券交易所提交有关证
国证监会派出机构、中国银行业监督 明材料。
管理机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第七十二条 股东大会的通知包括以 第七十六条 股东大会的通知包括以下内容：
下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； ……
《上市公司章
…… （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
程指引》
（五）会务常设联系人姓名，电话号（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
码。 序。
…… ……
第九十七条 下列事项由股东大会以普通决
第九十三条 下列事项由股东大会以 议通过：
普通决议通过： ……
《上市公司章
…… （五）本行年度报告；
程指引》
（五）聘用或解聘会计师事务所； （六）聘用或解聘会计师事务所；
…… ……
第九十八条 下列事项由股东大会以特别决
第九十四条 下列事项由股东大会以 议通过：
《银行保险机 特别决议通过： ……
构公司治理准 …… （二）发行公司债券；
则》 （二）本行的分立、合并、解散和清 （三）本行的合并、分立、分拆、解散、清
《上市公司章 算； 算或变更公司形式；
程指引》 （三）本章程的修改； （四）本章程的修改；
…… （五）罢免独立董事；
……
第九十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
第九十五条 股东（包括股东代理人） 一股份享有一票表决权。
以其所代表的有表决权的股份数额行 ……
使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东买入本行有表决权的股份涉及违反《证
…… 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
本行董事会、独立董事和符合相关规 该超过规定比例部分的股份在买入后三十六
《上市公司章
定条件的股东可以公开征集股东投票 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
程指引》
权。征集股东投票权应当向被征集人 大会有表决权的股份总数。
充分披露具体投票意向等信息。禁止 本行董事会、独立董事、持有 1%以上有表
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
投票权。本行不得对征集投票权提出 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
最低持股比例限制。 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
7
修订依据 原公司章程条款 修订后公司章程条款
东投票权。除法定条件外，本行不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第一百〇四条 股东大会对提案进行
第一百〇八条 股东大会对提案进行表决前，
表决前，应当推举两名股东代表参加
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
计票和监票。审议事项与股东有利害
《上市公司章 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
关系的，相关股东及代理人不得参加
程指引》 理人不得参加计票、监票。
计票、监票。
……
……
第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：
第一百一十七条 董事应当遵守法律、 ……
行政法规和本章程，对本行负有下列 （二）对本行和全体股东负责，应公平对待
勤勉义务： 所有股东；
…… （三）及时了解本行业务经营管理状况，有
（二）应公平对待所有股东； 权要求高级管理层全面、及时、准确地提供
（三）及时了解本行业务经营管理状 反映本行经营管理情况的相关资料或就有关
况； 问题作出说明；对高级管理层执行股东大会、
（四）应当对本行定期报告签署书面 董事会决议情况进行监督；
确认意见。保证本行所披露的信息真 （四）应当对本行定期报告签署书面确认意
实、准确、完整； 见。保证本行所披露的信息真实、准确、完
《银行保险机 …… 整；
构公司治理准 第一百二十七条 董事应当具备必 （五）按时参加董事会会议，对董事会审议事项
则》 要的专业素质，并投入足够的时间和 进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，
精力履行职责。董事应当每年亲自出 在审慎判断的基础上独立作出表决；
席至少 2/3 以上的董事会会议。（专业 （六）对董事会决议承担责任；
素质、履行职责要求并入第一百二十 （七）积极参加本行和监管机构等组织的培
一条） 训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律
第一百三十八条董事应当按要求参加 法规及监管规定，持续具备履行职责所需的
培训，了解董事的权利和义务，熟悉 专业知识和能力；
有关法律法规，掌握应具备的相关知 （八）执行高标准的职业道德准则，并考虑
识。（本条删除，合并入第一百二十一 利益相关者的合法权益；
条） （九）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、
审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力
履职；
……
第一百一十九条 第一百二十三条
…… ……
如因董事的辞职导致本行董事会 如因董事的辞职导致本行董事会低于
《银行保险机
低于法定最低人数时，在改选出的董 《公司法》规定的最低人数或本章程规定人
构公司治理准
事就任前，原董事仍应当依照法律、 数的 2/3 时，在改选出的董事就任前，原董
则》
行政法规、部门规章和本章程规定， 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
履行董事职务。 本章程规定，履行董事职务。若本行正在进
…… 行重大风险处置，董事未经监管机构批准不
8
修订依据 原公司章程条款 修订后公司章程条款
得辞职。
……
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董
事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行
董事职责的情况，导致董事会人数低于《公
司法》规定的最低人数或董事会表决所需最
低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，
直至董事会人数符合要求。
第一百三十一条 董事应当每年至少亲自出
席 2/3 以上的董事会现场会议；因故不能亲
第一百二十七条 董事应当具备必
《银行保险机 自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，
要的专业素质，并投入足够的时间和
构公司治理准 但独立董事不得委托非独立董事代为出席。
精力履行职责。董事应当每年亲自出
则》 一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会
席至少 2/3 以上的董事会会议。
议董事的委托。在审议关联交易事项时，非
关联董事不得委托关联董事代为出席。
第一百三十六条 本行建立独立董事制度，独
立董事履行职责时尤其要关注存款人和中小
股东的利益。独立董事人数原则上不低于董
事会成员总数的 1/3。
第一百三十二条 本行建立独立董事
独立董事每届任期 3 年，任期届满，连
制度，独立董事履行职责时尤其要关
选可以连任，但是累计任职时间不得超过 6
《银行保险机 注存款人和中小股东的利益。
年。
构公司治理 独立董事每届任期 3 年，任期届
独立董事应当保证有足够的时间和精力
准则》 满，连选可以连任，但是连任时间不
有效履行职责，最多同时在五家境内外企业
得超过 6 年。独立董事不得在超过两
担任独立董事。同时在其他银行担任独立董
家银行同时任职。
事的，相关机构与本行应当不具有关联关系，
不存在利益冲突。
独立董事不得在超过两家银行同时任
职。
第一百三十三条 本行的独立董事应 第一百三十七条 本行的独立董事应当具备
当具备较高的专业素质和良好信誉， 较高的专业素质和良好信誉，应满足《中资
应满足《中资商业银行行政许可事项 商业银行行政许可事项实施办法》和《银行
实施办法》和《银行业金融机构董事 业金融机构董事（理事）和高级管理人员任
（理事）和高级管理人员任职资格管 职资格管理办法》的相关规定，需经中国银
理办法》的相关规定，需经中国银行 行业监督管理机构核准任职资格后履行职
《银行保险机
业监督管理机构核准任职资格后履行 责。
构公司治理准
职责。 ……
则》
…… （一）董事会提名与薪酬委员会、单独或者
（一）董事会提名与薪酬委员会、单 合计持有本行有表决权股份总数 1%以上股
独或者合计持有本行有表决权股份总 东、监事会可以向董事会提出独立董事候选
数 1%以上股东、监事会可以向董事会 人，已经提名非独立董事的股东及其关联方
提出独立董事候选人，已经提名董事 不得再提名独立董事；
的股东不得再提名独立董事； ……
9
修订依据 原公司章程条款 修订后公司章程条款
……
第一百三十四条 独立董事的任职资
《关于在上市 第一百三十八条 独立董事的任职资格、产生
格、产生程序、权利义务以及工作条
公司建立独立 程序、权利义务以及工作条件应当符合《中
件应当符合《中资商业银行行政许可
董事制度的指 资商业银行行政许可事项实施办法》的相关
事项实施办法》的相关规定、《商业银
导意见股份 规定、《上市公司独立董事规则》的相关规定
行独立董事和外部监事制度指引》的
制》 以及其他相关监管规定。
相关规定以及其他相关监管规定。
第一百三十九条 独立董事履行职责时应当
独立对股东大会或董事会审议事项发表客
观、公正的独立意见，并重点关注以下事项：
……
第一百三十五条 独立董事履行职责 （七）可能损害存款人、中小股东、金融消
时应当独立对董事会审议事项发表客 费者和其他利益相关者合法权益的事项；
观、公正的意见，并重点关注以下事 （八）聘用或解聘外部审计会计师事务所；
《银行保险机 项： ……
构公司治理 …… 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，
准则》 （七）可能损害存款人、中小股东和 切实维护本行、中小股东和金融消费者的合
其他利益相关者合法权益的事项； 法权益，不受股东、实际控制人、高级管理
（八）外部审计师的聘任； 层或者其他与本行存在重大利害关系的单位
…… 或者个人的影响。
本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理
机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况
向监管机构报告。独立董事除按照规定向监
管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
第一百三十六条 第一百四十条
…… ……
《银行保险机
担任审计委员会、关联交易控制 担任审计委员会、关联交易控制委员会
构董事监事履
委员会及风险管理委员会负责人的董 及风险管理委员会负责人的董事每年在本行
职评价办法
事每年在本行工作的时间不得少于 25 工作的时间不得少于 20 个工作日。
（试行）》《银
个工作日。 独立董事连续３次未亲自出席董事会会
行保险机构公
独立董事因故不能出席董事会会 议的，视为不履行职责，本行应当在三个月
司治理准则》
议的，可以委托其他独立董事代为出 内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立
席，但每年至少应当亲自出席董事会 董事。
10
修订依据 原公司章程条款 修订后公司章程条款
会议总数的 2/3。独立董事连续３次未
亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
《银行保险机
构公司治理准
则》 第一百四十二条 独立董事辞职导致董事会
《深圳证券交 中独立董事人数占比少于 1/3 或者独立董事
易所上市公司 新增 中没有会计专业人士的，在新的独立董事就
自律监管指引 任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独
第 1 号——主 立性而辞职和被罢免的除外。
板上市公司规
范运作》
第一百四十一条 董事会由执行董事 第一百四十五条 董事会由执行董事和非执
和非执行董事（含独立董事）组成。 行董事（含独立董事）组成。
《银行保险机
…… ……
构公司治理准
本行董事会由 11 至 15 名董事组 本行董事会由 13 名董事组成，包括执行
则》
成，包括执行董事和非执行董事（含 董事和非执行董事（含独立董事），其中执行
独立董事）。 董事 4 人，非执行董事 9 人。
…… ……
第一百四十三条 董事会行使下列职 第一百四十七条 董事会行使下列职权：
权： ……
…… （十一）制订本行重大收购、收购本行股票
（十一）制订本行重大收购、收购本 或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形
行股票或者合并、分立和解散及变更 式的方案；
公司形式的方案； （十二）依照法律法规、监管规定及公司章
（十二）在股东大会授权范围内，决 程，决定本行对外投资、资产购置、资产处
《银行保险机 定本行对外投资、收购出售资产、资 置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托
构公司治理准 产抵押、对外担保事项、委托理财、 理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事
则》《上市公司 关联交易等事项； 项；
章程指引》 …… ……
（十四）制订本章程的修改方案； （十四）制订本章程的修改方案，制定股东
…… 大会议事规则、董事会议事规则，审议批准
（二十一）制定本行风险容忍度、风 董事会专门委员会工作规则；
险管理和内部控制政策； ……
（二十二）制定资本规划，承担资本 （二十一）制定本行风险容忍度、风险管理
管理最终责任； 和内部控制政策，承担全面风险管理的最终
…… 责任；
（二十六）维护存款人和其他利益相 （二十二）制定资本规划，承担资本管理最
11
修订依据 原公司章程条款 修订后公司章程条款
关者合法权益； 终责任；
（二十七）建立本行与股东特别是主 ……
要股东之间利益冲突的识别、审查和 （二十六）维护金融消费者和其他利益相关
管理机制等。 者合法权益；
…… （二十七）建立本行与股东特别是主要股东
之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。；
第一百四十五条 董事会应当确 承担股东事务的管理责任；
定对外投资、收购出售资产、资产抵 ……
押、对外担保事项、委托理财、关联 董事会职权由董事会集体行使。董事会
交易的权限，建立严格的审查和决策 职权原则上不得授予董事长、董事、其他机
程序；重大投资项目应当组织有关专 构或个人行使。某些具体决策事项确有必要
家、专业人员进行评审，并报股东大 授权的，应当通过董事会决议的方式依法进
会批准。 行。授权应当一事一授，不得将董事会职权
笼统或永久授予其他机构或个人行使。
第一百四十九条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
第一百五十一条 本行董事会以会议
第一百五十五条 本行董事会以会议形式行
形式行使职权，董事会会议分为例会
使职权，董事会会议分为定期会议和临时会
和临时会议。按季召开例会，每年不
议。定期会议每年至少召开 4 次，于会议召
《银行保险机 少于 4 次，于会议召开 10 日前通知全
开 10 日前通知全体董事和监事。临时会议于
构公司治理准 体董事。临时会议于会议召开前 3 日
会议召开前 3 日内通知全体董事，特殊或紧
则》 内通知全体董事，特殊或紧急情况下
急情况下需要尽快召开临时会议的，可以随
需要尽快召开临时会议的，可以随时
时通过电话或其他方式发出会议通知，但召
通过电话或其他方式发出会议通知，
集人应当在会议上作出说明。
但召集人应当在会议上作出说明。
……
……
第一百五十二条 有下列情形之一的， 第一百五十六条 有下列情形之一的，董事长
《银行保险机 董事长应当在收到提议后 10 日内召集 应当在收到提议后 10 日内召集和主持董事
构公司治理准 和主持董事会临时会议： 会临时会议：
则》 …… ……
（三）1/2 以上独立董事提议时； （三）两名以上独立董事提议时；
…… ……
第一百五十六条 董事会会议应有过 第一百六十条 董事会会议应有过半数的董
半数的董事出席方可举行。董事会会 事出席方可举行。董事会会议可以采用现场
《银行保险机 议可以采用会议表决（包括视频会议） 会议表决和书面传签表决两种表决方式，实
构公司治理准 和通讯表决两种表决方式，实行一人 行一人一票。现场会议表决一般为举手表决
则》 一票。会议表决一般为举手表决和记 和记名投票表决。采用书面传签表决形式的，
名投票表决。采用通讯表决形式的， 至少在表决前 3 日内应当将书面传签表决事
至少在表决前 3 日内应当将通讯表决 项及相关背景资料送达全体董事。
12
修订依据 原公司章程条款 修订后公司章程条款
事项及相关背景资料送达全体董事。 ……
…… 利润分配方案、薪酬方案、重大投资、
利润分配方案、重大投资、重大 重大资产处置方案、聘任或解聘本行高级管
资产处置方案、聘任或解聘本行高级 理层人员、资本补充方案、重大股权变动、
管理层人员、资本补充方案、重大股 财务重组或其他重大事项不应采取书面传签
权变动、财务重组或其他重大事项不 表决方式，须经董事会全体董事 2/3 以上通
应采取通讯表决方式，须经董事会全 过。
体董事 2/3 以上通过。
第一百五十七条 董事会会议应当有 第一百六十一条 董事会会议应当有会议记
会议记录，出席会议的董事和记录人 录，出席会议的董事和记录人应当在会议记
应当在会议记录上签名。出席会议的 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
《银行保险机
董事有权要求在记录上对其在会议上 上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
构公司治理准
的发言作出说明性记载。董事会会议 事会会议记录作为本行档案由董事会办公室
则》
记录作为本行档案由董事会办公室至 永久保存，并报中国银行业监督管理机构备
少保存 10 年，并报中国银行业监督管 案。本行应当采取录音、录像等方式记录董
理机构备案。 事会现场会议情况。
第一百六十三条 董事会设董事会
第一百六十七条 董事会设董事会秘书。
《银行保险机 秘书。董事会秘书由董事会提名与薪
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者
构公司治理准 酬委员会提名，董事会聘任或者解聘，
解聘，对董事会负责。
则》 对董事会负责。
……
……
第一百六十七条 本行董事会下设
第一百七十一条 本行董事会下设审计委
审计委员会、风险管理委员会、关联
员会、风险管理委员会、关联交易控制委员
交易控制委员会、战略发展与投资管
信息科技委员 会、战略发展与投资管理委员会、提名与薪
理委员会、提名与薪酬委员会、信息
会更名，新增 酬委员会、金融科技管理委员会、消费者权
科技管理委员会和消费者权益保护委
金融廉洁与伦 益保护委员会和金融廉洁与伦理委员会等专
员会等专门委员会，董事会可根据需
理委员会 门委员会，董事会可根据需要设立其他委员
要 设 立其 他委 员 会或调 整 现有 委 员
会或调整现有委员会。
会。
……
……
第一百六十八条 各专门委员会成员 第一百七十二条 各专门委员会成员应当是
应当是由具有与专门委员会职责相适 由具有与专门委员会职责相适应的专业知识
应 的 专业 知识 和 工作经 验 的董 事 担 和工作经验的董事担任，委员会成员不少于
任，委员会成员不少于 3 人，其中关 3 人，其中关联交易控制委员会、提名与薪
联交易控制委员会、提名与薪酬委员 酬委员会、审计委员会的主任委员由独立董
《银行保险机 会、审计委员会的主任委员由独立董 事担任。各专门委员会负责人原则上不宜兼
构公司治理准 事担任。各专门委员会负责人原则上 任。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立
则》 不宜兼任。审计委员会、提名与薪酬 董事应当占多数，风险管理委员会、关联交
委员会中独立董事应当占多数，关联 易控制委员会占比原则上不低于 1/3。
交易控制委员会中独立董事应当占适 审计委员会成员应当具有财务、审计、
当比例。 会计或法律等某一方面的专业知识和工作经
审计委员会成员应当具有财务、 验，审计委员会负责人应为会计专业人士。
审计和会计等某一方面的专业知识和 风险管理委员会负责人应当具有对各类风险
13
修订依据 原公司章程条款 修订后公司章程条款
工作经验，审计委员会负责人应为会 进行判断与管理的经验。
计专业人士。风险管理委员会负责人
应当具有对各类风险进行判断与管理
的经验。
第一百七十三条 董事会下设各委员会的
职责
……
（三）关联交易控制委员会主要根据《银行
保险机构关联交易管理办法》负责本行关联
第一百六十九条 董事会下设各委
交易的管理、审查和批准，控制关联交易风
员会的职责
险。
……
……
《银行保险机 （三）关联交易控制委员会主要根据
（六）金融科技管理委员会主要负责本行数
构关联交易管 《商业银行与内部人和股东关联交易
字化转型、信息科技建设、数据战略规划、
理办法》，信息 管理办法》负责本行关联交易的管理、
重大信息科技建设项目的决策以及日常管理
科技委员会更 审查和批准，控制关联交易风险。
中重大问题的研究和建议。
名，新增金融 ……
……
廉洁与伦理委 （六）信息科技管理委员会主要负责 （八）金融廉洁与伦理委员会主要负责引导
员会 本行信息科技建设发展规划、重大信
本行塑造良好的伦理文化，构建有效的伦理
息科技建设项目的决策以及日常管理
行为规范体系，推进廉洁金融建设，预防各
中重大信息科技问题的研究和建议。
类金融犯罪；指导和规范本行及本行员工在
……
各类金融组织治理活动中的金融行为，使本
行及本行员工始终坚持依法经营、合规操作、
廉洁从业；推动本行积极履行社会责任，形
成优秀的企业价值观和企业文化。
……
第一百八十一条
……
职工监事、外部监事的比例均不
第一百九十二条 本行设监事会，监事会由 9
应低于 1/3。
《银行保险机 名监事组成，包括股东监事、职工监事和外
……
构公司治理准 部监事，其中职工监事的比例不得低于 1/3，
……
则》 第一百八十八条本行设监事会，监事 外部监事的比例不得低于 1/3。
……
会由 7 至 9 名监事组成，包括股东监
事、职工监事和外部监事。
……
第一百八十七条 监事应当保证本行披露
第一百八十三条 监事应当保证本
《上市公司章 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
行披露的信息真实、准确、完整。
程指引》 署书面确认意见。
第一百九十条 本行监事会设监事长 1 第一百九十四条 本行监事会设监事会主席 1
《银行保险机
名，由监事提名经全体监事过半数选 名，由监事提名经全体监事过半数选举产生。
构公司治理准
举产生。监事长应当由专职人员担任， 监事会主席应当由专职人员担任，且至少应
则》
且至少应当具有财务、审计、金融、 当具有财务、审计、金融、法律等某一方面
14
修订依据 原公司章程条款 修订后公司章程条款
法律等某一方面的专业知识和工作经 的专业知识和工作经验。
验。 第一百九十五条 监事会主席行使下列职权：
第一百九十一条 监事长行使下列职 ……
权： 第一百九十九条 本行监事会以会议形式行
…… 使职权，监事会会议分为定期会议和临时会
第一百九十五条 本行监事会以会议 议。定期会议每年度至少召开 4 次，于会议
形式行使职权，监事会会议分为例会 召开 10 日前通知全体监事。临时会议于会议
和临时会议。监事会例会按季召开， 召开前 3 日内通知全体监事，特殊或紧急情
每年至少召开 4 次，于会议召开 10 日 况下需要尽快召开临时会议的，可以随时通
前通知全体监事。临时会议于会议召 过电话或其他方式发出会议通知，但召集人
开前 3 日内通知全体监事，特殊或紧 应当在会议上作出说明。
急情况下需要尽快召开临时会议的， 监事会会议由监事会主席召集和主持。
可以随时通过电话或其他方式发出会 监事会主席因故不能履行职责时，可委托其
议通知，但召集人应当在会议上作出 他监事召集和主持。监事会主席未能委托他
说明。 人召集和主持会议的，由半数以上的监事共
监事会会议由监事长召集和主 同推举一名监事召集和主持。
持。监事会长因故不能履行职责时， ……
可委托其他监事召集和主持。监事长 第二百条 有下列情况之一的，监事会主席应
未能委托他人召集和主持会议的，由 在 10 个工作日内召集监事会临时会议：
半数以上的监事共同推举一名监事召 （一）监事会主席认为有必要时；
集和主持。 ……
……
第一百九十六条 有下列情况之一的，
监事长应在 10 个工作日内召集监事会
临时会议：
（一）监事长认为有必要时；
……
第二百〇五条 监事会会议应当有记
录，出席会议的监事和记录人，应当 第二百〇九条 监事会会议应当有记录，出席
在会议记录上签名。出席会议的监事 会议的监事和记录人，应当在会议记录上签
《银行保险机
有权要求在记录上对其在会议上的发 名。出席会议的监事有权要求在记录上对其
构公司治理准
言作出说明性记载。监事会会议记录 在会议上的发言作出说明性记载。监事会会
则》
作为本行档案，由监事会办公室至少 议记录作为本行档案，由监事会办公室永久
保存 10 年，并报中国银行业监督管理 保存，并报中国银行业监督管理机构备案。
机构备案。
第二百三十四条 本行高级管理人员应当忠
第二百三十条 高级管理人员执行本
实履行职务，维护本行和全体股东的最大利
《上市公司章 行职务时违反法律、行政法规、部门
益、本行高级管理人员因未能忠实履行职务
程指引》 规章或本章程的规定，给本行造成损
或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东
失的，应当承担赔偿责任。
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百九十二条 本行在每一会计年 第二百九十三条 本行在每一会计年度结束
《上市公司章
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
程指引》
和 证 券交 易所 报 送年度 财 务会 计 报 报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6
15
修订依据 原公司章程条款 修订后公司章程条款
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
和证券交易所报送半年度财务会计报 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 政法规、部门规章、中国证监会及证券交易
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 所的规定进行编制。
监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第三百〇五条 本行聘用取得“从事证
第三百〇六条 本行聘用取得符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进
《上市公司章 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
行会计报表审计、净资产验证及其他
程指引》 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
期 1 年，可以续聘，但原则上不超过 5 年。
可以续聘，但原则上不超过 5 年。
第三百四十六条 释义
（一）主要股东，是指持有或控制本行 5%
以上股份或表决权，或持有资本总额或股份
总额不足 5%但对本行经营管理有重大影响
的股东。
前款所称“重大影响”，包括但不限于向本行
提名或派出董事、监事或高级管理人员，通
过协议或其他方式影响本行的财务和经营管
理决策以及监管机构认定的其他情形。
（二）大股东，是指符合下列条件之一的本
行股东：
第三百四十五条 释义
1.持有本行 10%以上股权的；
（一）控股股东，是指其持有的普通
《银行保险机 2.实际持有本行股权最多，且持股比例不低
股（含表决权恢复的优先股）占本行
构公司治理准 于 5%的（含持股数量相同的股东）；
股本总额 50%以上的股东；持有股份
则》、《银行保 3.提名董事两名以上的；
的比例虽然不足 50%，但依其持有的
险机构关联交 4.本行董事会认为对本行经营管理有控制性
股份所享有的表决权已足以对股东大
易管理办法》 影响的；
会的决议产生重大影响的股东。
5.中国银行业监督管理机构或其派出机构认
……
定的其他情形。
股东及其关联方、一致行动人的持股比例合
并计算。持股比例合计符合上述要求的，对
相关股东均视为大股东管理。
（三）控股股东，是指其持有的普通股（含
表决权恢复的优先股）占本行股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
……
（五）关联方，是指与本行存在一方控制另
16
修订依据 原公司章程条款 修订后公司章程条款
一方，或对另一方施加重大影响，以及与本
行同受一方控制或重大影响的自然人、法人
或非法人组织。
……
（七）一致行动人，是指通过协议、其他安
排，与该投资者共同扩大其所能够支配的一
个公司股份表决权数量的行为或者事实，达
成一致行动的相关投资者。
（八）最终受益人，是指实际享有本行股权
收益的人。
……
（十）公司治理机制失灵，包括但不限于：董事会
连续一年以上无法产生；本行董事之间长期冲突，
董事会无法作出有效决议，且无法通过股东大会解
决；本行连续一年以上无法召开股东大会；股东大
会表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，
连续一年以上不能作出有效的股东大会决议；因资
本充足率不足进行增资的提案无法通过；本行现有
治理机制无法正常运转导致本行经营管理发生严
重困难；监管机构认定的其他情形。
（十一）现场会议，是指通过现场、视频、电话等
能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
（十二）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅
送达审议方式对议案作出决议的会议方式。
第三百四十七条 本章程以中文书写，
第三百四十八条 本章程以中文书写，其他任
其他任何语种或不同版本的章程与本
登记注册机构 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
章程有歧义时，以在苏州市工商行政
发生变更 时，以在江苏省市场监督管理局最近一次核
管理局最近一次核准登记后的中文版
准登记后的中文版章程为准。
章程为准。
17