招商证券股份有限公司
关于苏州银行股份有限公司首次公开发行前已发行股份
部分解除限售并上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为苏州
银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法
规和规范性文件的要求，对苏州银行首次公开发行前已发行股份部分解除限售并
上市流通事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份情况及上市后股份变动情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州银行
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕905 号）核准，苏
州银行向社会公开发行人民币普通股（A 股）333,333,334 股。经深圳证券交易
所《关于苏州银行股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2019〕
442 号）同意，苏州银行于 2019 年 8 月 2 日在深圳证券交易所中小板挂牌上市。
首次公开发行前，苏州银行总股本 3,000,000,000 股，发行后苏州银行总股
本 3,333,333,334 股，包括有限售条件流通股 3,000,000,000 股，无限售条件流通
股 333,333,334 股。
苏州银行于 2021 年 4 月 12 日公开发行 5,000 万张可转换公司债券，转债简
称“苏行转债”，转债代码 127032；苏行转债的转股起止日期为 2021 年 10 月 18
日至 2027 年 4 月 11 日。2022 年 4 月 22 日，苏州银行 2021 年度股东大会审议
通过了关于《苏州银行股份有限公司 2021 年度利润分配方案》的议案：向权益
分派股权登记日（2022 年 5 月 10 日）登记在册的普通股股东按每 10 股派发现
金股利 2.8 元（含税），以资本公积按每 10 股转增 1 股。
截至 2022 年 7 月 26 日，苏州银行总股本为 3,666,727,087 股，其中尚未解
除限售的股份数量为 1,879,713,994 股。
本次上市流通的限售股为苏州银行首次公开发行前已发行股份，共计
1
1,755,135,698 股，占苏州银行总股本的 47.8665%，共涉及 905 名股东，锁定期
为自苏州银行股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月，该部分限售股将
于 2022 年 8 月 2 日（星期二）锁定期届满并上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东做出的关于股份锁定期及股份减持的承诺如
下：
（一）首次公开发行 A 股前第一大股东关于股份锁定期及股份减持的承诺
苏州国际发展集团有限公司作为苏州银行首次公开发行 A 股前第一大股东
的第一大股东，承诺如下：
“（1）自苏州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个
月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的苏州银行首次公开发行 A
股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本公司持有的苏州银行首次公开发
行 A 股股票前已发行的股份。
（2）如苏州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，则本公司持有的苏州银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）本公司持有的苏州银行股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不
低于苏州银行首次公开发行 A 股股票时的发行价。
（4）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本公
司承诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本公司未将违规减持
所得收益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本公司现金分红中与本公
司应上缴苏州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本公司应
向苏州银行上缴的违规减持所得收益。
在上述承诺期间，如苏州银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”
（二）首次公开发行 A 股前合计持股超过 51%以上的股东（除第一大股东
外）关于股份锁定期的承诺
张家港市虹达运输有限公司、苏州工业园区经济发展有限公司、波司登股份
有限公司、盛虹集团有限公司、江苏吴中集团有限公司、苏州城市建设投资发展
2
有限责任公司、江苏国泰国际贸易有限公司、苏州海竞信息科技集团有限公司、
苏州市相城区江南化纤集团有限公司、苏州新浒投资发展有限公司、苏州市宏利
来服饰有限公司、江苏吴中教育投资有限公司、江苏永钢集团有限公司、华芳集
团有限公司、苏州三威企业集团有限公司和苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司
作为苏州银行首次公开发行 A 股前合计持股超过 51%以上的股东（除第一大股
东外），承诺如下：
“（1）自苏州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个
月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的苏州银行首次公开发行 A
股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本公司持有的苏州银行首次公开发
行 A 股股票前已发行的股份。
（2）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本公
司承诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本公司未将违规减持
所得收益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本公司现金分红中与本公
司应上缴苏州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本公司应
向苏州银行上缴的违规减持所得收益。”
（三）首次公开发行 A 股前持有苏州银行股份的时任董事、监事、高级管
理人员及其近亲属关于股份锁定期及股份减持的承诺
首次公开发行 A 股前持有苏州银行股份的时任苏州银行董事、高级管理人
员张水男、钱锋、后斌承诺如下：
“（1）自苏州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个
月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州银行首次公开发行 A 股股
票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本人持有的苏州银行首次公开发行 A
股股票前已发行的股份。
（2）如苏州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，则本人持有的苏州银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）本人持有的苏州银行股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低
于苏州银行首次公开发行 A 股股票时的发行价。
（4）上述承诺的锁定期届满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的
3
15%，5 年内出售的股份不超过持股总数的 50%。
（5）在上述承诺的锁定期届满后，本人在苏州银行任职期间，每年转让的
股份不超过本人持有的苏州银行股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持
有的苏州银行股份。如本人在任期届满前离职，则本人将在就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
（6）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本人承
诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本人未将违规减持所得收
益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴苏
州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向苏州银行上
缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述
承诺。在上述承诺期间，如苏州银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”
首次公开发行 A 股前持有苏州银行股份的时任苏州银行监事朱文彪承诺如
下：
“（1）自苏州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个
月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州银行首次公开发行 A 股股
票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本人持有的苏州银行首次公开发行 A
股股票前已发行的股份。
（2）在上述承诺的锁定期届满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的
15%，5 年内出售的股份不超过持股总数的 50%。
（3）在上述承诺的锁定期届满后，本人在苏州银行任职期间，每年转让的
股份不超过本人持有的苏州银行股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持
有的苏州银行股份。如本人在任期届满前离职，则本人将在就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
（4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本人承
诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本人未将违规减持所得收
益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴苏
州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向苏州银行上
缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述
4
承诺。”
首次公开发行 A 股前持有苏州银行股份的时任苏州银行董事、高级管理人
员近亲属钱烨宸承诺如下：
“（1）自苏州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个
月（以下简称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州银
行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本人持有的苏
州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。
（2）如苏州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，则本人持有的上述苏州银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）上述承诺的锁定期届满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的
15%，5 年内出售的股份不超过持股总数的 50%。
（4）上述承诺的锁定期届满后，在本人的近亲属担任苏州银行董事或高级
管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的苏州银行股份总数的 25%；在
本人的近亲属离职后半年内，不转让本人持有的苏州银行股份。
（5）本人持有的苏州银行股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低
于苏州银行首次公开发行 A 股股票时的发行价。
（6）本人持有的苏州银行股份出资来源真实合法，不存在信托持股、委托
持股或其他任何代持方式持有苏州银行任何股份的情形；本人持有的苏州银行股
份不存在被冻结、质押或受到其他权利限制等影响或可能影响本人行使股东权利
的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（7）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本人承
诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本人未将违规减持所得收
益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴苏
州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向苏州银行上
缴的违规减持所得收益。本人不因本人的近亲属职务变更、离职等原因而放弃履
行所作出的上述承诺。在上述承诺期间，如苏州银行发生派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”
首次公开发行 A 股前持有苏州银行股份的时任苏州银行监事近亲属朱文荣
5
承诺如下：
“（1）自苏州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个
月（以下简称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州银
行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本人持有的苏
州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。
（2）上述承诺的锁定期届满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的
15%，5 年内出售的股份不超过持股总数的 50%。
（3）上述承诺的锁定期届满后，在本人的近亲属担任苏州银行监事期间，
每年转让的股份不超过本人持有的苏州银行股份总数的 25%；在本人的近亲属离
职后半年内，不转让本人持有的苏州银行股份。
（4）本人持有的苏州银行股份出资来源真实合法，不存在信托持股、委托
持股或其他任何代持方式持有苏州银行任何股份的情形；本人持有的苏州银行股
份不存在被冻结、质押或受到其他权利限制等影响或可能影响本人行使股东权利
的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本人承
诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本人未将违规减持所得收
益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴苏
州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向苏州银行上
缴的违规减持所得收益。本人不因本人的近亲属职务变更、离职等原因而放弃履
行所作出的上述承诺。在上述承诺期间，如苏州银行发生派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”
（四）IPO 申报期间新增股东关于股份锁定期的承诺
苏州银行 IPO 申报期间新增股东鲍亚琴、蒋加星、黄宁、毛露琼、何华芳、
王海兵、王文敬、费炳锋、顾秋忠、高建荣、张雪珍、江苏城开地产集团有限公
司、金建华承诺如下：
“（1）自苏州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个
月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的苏州
银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本人持有的
苏州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。
6
（2）本人/本公司持有的苏州银行股份出资来源真实合法，不存在信托持股、
委托持股或其他任何代持方式持有苏州银行任何股份的情形；本人/本公司持有
的苏州银行股份不存在被冻结、质押或受到其他权利限制等影响或可能影响本人
/本公司行使股东权利的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
苏州银行 IPO 申报期间，通过司法裁决方式受让内部职工股（超过 5 万股）
的股东尹云妹承诺如下：
“自苏州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起，本人所
持苏州银行股份转让锁定期不低于 3 年，持股锁定期满后，本人每年出售的股份
不超过持股总数的 15%，5 年内出售的股份不超过持股总数的 50%。”
（五）首次公开发行 A 股前持有内部职工股超过 5 万股的个人关于股份锁
定期及股份减持的承诺
根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010] 97 号）的规定，
首次公开发行 A 股前持有内部职工股超过 5 万股的个人承诺如下：
“自苏州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起，本人所
持苏州银行股份转让锁定期不低于 3 年，持股锁定期满后，本人每年出售的股份
不超过持股总数的 15%，5 年内出售的股份不超过持股总数的 50%。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反相关承诺
的情形。
三、股东非经营性占用上市公司资金及上市公司对股东违规担保情况
截至本核查意见出具之日，持有本次上市流通限售股份的股东不存在非经营
性占用苏州银行资金的情况，苏州银行也未发生对其提供违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022 年 8 月 2 日（星期二）。
2、本次限售股上市流通数量为 1,755,135,698 股，占苏州银行无限售条件股
份的 98.2162%，占苏州银行总股本的 47.8665%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 905 名，其中 18 名法人股东、887
名自然人股东。
4、本次解除股份限售的股东、相关股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 股东全称 所持限售股份 本次解除限售 质押股份及
7
号 总数 数量 司法冻结股份
数量合计
1 苏州国际发展集团有限公司 330,000,000 330,000,000 -
2 张家港市虹达运输有限公司 214,500,000 214,500,000 -
3 苏州工业园区经济发展有限公司 198,000,000 198,000,000 -
4 波司登股份有限公司 146,300,000 146,300,000 33,250,000
5 盛虹集团有限公司 122,267,926 122,267,926 -
6 江苏吴中集团有限公司 99,000,000 99,000,000 48,400,000
7 苏州城市建设投资发展有限责任公司 81,400,000 81,400,000 -
8 江苏国泰国际贸易有限公司 70,400,000 70,400,000 -
9 苏州海竞信息科技集团有限公司 60,293,575 60,293,575 60,291,000
10 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 55,000,000 55,000,000 50,000,000
11 苏州新浒投资发展有限公司 55,000,000 55,000,000 -
12 苏州市宏利来服饰有限公司 50,801,611 50,801,611 -
13 江苏吴中教育投资有限公司 49,922,593 49,922,593 49,922,593
14 江苏永钢集团有限公司 49,500,000 49,500,000 49,500,000
15 华芳集团有限公司 46,200,000 46,200,000 -
16 苏州三威企业集团有限公司 44,212,586 44,212,586 -
17 苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司 34,614,075 34,614,075 34,614,075
张水男 550,000 82,500 -
钱锋 550,000 82,500 -
作出限售承诺的
后斌 550,000 82,500 -
18 时任董监高及其
朱文彪 550,000 82,500 -
近亲属
钱烨宸 432,872 64,930 -
朱文荣 176,000 26,400 -
江苏城开地产集
2,949,592 2,949,592 -
团有限公司
高建荣 5,500,000 5,500,000 5,500,000
金建华 5,500,000 5,500,000 -
张雪珍 2,750,000 2,750,000 -
蒋加星 2,466,856 2,466,856 -
顾秋忠 887,237 887,237 -
IPO 申报期间新 鲍亚琴 484,817 484,817 -
增股东和持有内 何华芳 319,440 319,440 -
19
部职工股超过 5 费炳锋 200,361 200,361 -
万股的个人 毛露琼 101,045 101,045 -
黄宁 94,600 94,600 -
王海兵 80,451 80,451 -
王文敬 66,000 66,000 -
姚联华 200,745 200,745 -
陆惠珍 825,000 825,000 -
张晓娜 330,000 330,000 -
温明华 1,402,500 1,402,500 1,402,500
8
陶建玉 1,402,500 1,402,500 1,402,500
高佳 440,000 440,000 -
其他 863 名自然
142,008,334 21,300,858 967,977
人股东
合计 1,878,230,716 1,755,135,698 335,250,645
注 1：质押股份及司法冻结股份数量，系截至 2022 年 7 月 26 日结束后的数据。
注 2：上表仅逐一列示本次申请解除限售股股东中的法人股东，其他自然人股东人数较
多，为便于投资者阅读公告，不逐一列示。
注 3：上述作出限售承诺的时任董监高及其近亲属其他 863 名自然人股东本次解除限售
股份数量为其持有的苏州银行限售股份总数的 15%，产生的不足 1 股的部分，按小数点后
尾数舍掉处理。
注 4：苏州银行申请解除限售股股东中，包括现任副行长张水男、现任风险总监兼风险
管理部总经理后斌及曾任董事钱锋、曾任监事朱文彪。
五、股本结构变动表
单位：股
变动增减
项目 本次解禁前 本次解禁后
（ + ，- ）
一、有限售条件股份 1,879,713,994 -1,755,135,698 124,578,296
国有法人持股 734,800,000 -734,800,000 -
境内非国有法人持股 976,543,839 -975,561,958 981,881
境内自然人持股 168,370,155 -44,773,740 123,596,415
二、无限售条件股份 1,787,013,093 +1,755,135,698 3,542,148,791
三、股份总数 3,666,727,087 - 3,666,727,087
注：上表变动情况系基于 2022 年 7 月 26 日休市后数据，根据本次解除限售股份而作出。
最终股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股本结构为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上
市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东
承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其作为苏州银行首次公开发行 A 股前
股东所做出的关于股份锁定的承诺；截至本核查意见出具之日，苏州银行相关信
息披露真实、准确、完整。保荐机构对苏州银行本次限售股份解除限售并上市流
通事项无异议。
9
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏州银行股份有限公司首次
公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 晓 王玲玲
招商证券股份有限公司
2022 年 月 日
10
